ملخص قانون الشركات

ملخص قانون الشركات

مشاركة غير مقروءةبواسطة حمد السبيعي » الأحد نوفمبر 02, 2008 7:31 pm

[align=center]قانون الشركات

د/ مؤيد الطوالبة[/align]









تعريف الشركة
لا يوجد تعريف في القانون الشركات الأردني
م (582) مدني (الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع مالي بتقديم حصته من مال أو من عمل لاستثمار ذلك المشروع واقتسام ما قد ينشأ عنه من ربح أو خسارة).
الشركة – عقد يلتزم به شخصان أو أكثر بان يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال أو من عمل لاقتسام ما ينشأ عنه من ربح أو خسارة.

تكوين الشركة :
الشركة عقد قانوناً وهذا العقد يرتكز على تصرف إرادي لأكثر من شخص واحد.
وعليه لابد من توافر أركان العقد ولكن عقد الشركة يتميز بصفات خاصة دون غيره من العقود ويخضع كذلك لشكلية معينة.
1. الشروط الموضوعة العامة.
2. الشروط الموضوعة الخاصة .
3. الشروط الشكلية .

أولاً-الشروط الموضوعية العامة (أركان العقد).
1-الرضا 2-الأهلية 3-المحل 4-السبب

1. الرضا – وهو إرادة المتعاقد في التعاقد على تكوين الشركة. ويجب أن ينصرف الرضا إلى كل تفاصيل العقد ويجب أن يكون خالي من عيوب الرضا الإكراه والغلط والتغرير مع الغبن.

2. الأهلية :يشترط بالشخص المتعاقد أن يكون كامل الأهلية أي أتم 18سنه كاملة.ولا يوجد أي عارض من عوارض الأهلية (الجنون والعقه والغفلة والسفه) ولا يوجد مانع من موانع الأهلية(الغيبة والفقدان والسجن والعاهة المزدوجة).وهناك حالة القاصر المأذون بالتجارة ولا يسمح له الدخول في الشركة التضامن أو كشريك متضامن في شركة التوصية البسيطة. لان المسؤولية في هذه الشركات تكون مسؤولية مطلقة.ويحق له الاشتراك في الشركات الأخرى على أساس أن المسؤولية محدده بمقدار القيمة الاسمية للأسهم.

3. المحل-يجب أن يكون محل عقد الشركة ممكناً ومشروعاً ومحل العقد هنا ينصرف إلى الاستغلال التجاري أي الموضوع الذي أنشئت الشركة للقيام باستغلاله (الغرض) لذا لا يمكن دمج المحل بالحصته المقدمة من الشركة لان هذا هو محل الالتزام (الأداء) وإذا كان محل عقد الشركة غير مشروع فيبطل العقد.

4. السبب-في العقد الشركة يختلط دائماً السبب بالمحل ومرد ذلك إن سبب التزامات الشركة لا يتعدى الرغبة في قيام الشركة بالغرض الذي أنشئت من اجله لذا ينصرف مفهوم السبب في العقد الشركة لموضوعها إلى النشاط التجاري الاقتصادي الذي تمارسه .وهنا لابد أن يكون كالمحل مشروعاً وغير مخالف للنظام العام أو الآداب وإلا بطل العقد الشركة.

ثانياً: الشروط الموضوعية الخاصة لعقد الشركة .
1. تعدد الشركاء.
2. مساهمة شريك بحصته في رأس المال.
3. المساهمة في الربح والخسارة.
4. نسبة المشاركة.

1- تعدد الشركاء:
بما إن الشركة عقد فان إبرام هذا العقد يستلزم بالضرورة وجود أكثر من شخص ففكرة العقد بمقتضى القواعد العامة تقوم على "ارتباط الإيجاب الصادر من احد العامدين بقبول الأخر على وجه يثبت أثره في العقود عليه".لذا لابد من وجود شخصين كحد أدنى وهذا العدد يختلف حسب نوع وشكل الشركة.
-التضامنية 2-20 2-10
-التوصية البسيطة 2-مفتوح.
-المحددة 2- مفتوح 2-25
- المحدده استثناء عن شخص واحد.
التوصية بالأسهم- متضامنون 2-مفتوح ؟
مساهمون 3-مفتوح ؟
المساهمة - 2-مفتوح. 5-مفتوح

وهذا العدد مطلوب طيلة بقاء الشركة وإذا نقص يجب تكملة النقص خلال المدة القانونية.
2- تقديم الحصص –على كل شريك في الشركة أن يساهم بنصيب يطلق عليه (الحصة ) لتكوين رأس المال الشركة اللازم لتحقيق الهدف من الشركة.
إضافة إلى كون الشركة عقد معاوضه يأخذ فيها اطراف العقد مقابل لما يقدمونه.ولا شترط ان تكون الحصص بتساوية ولكن يجب ان تكون الحصة قابلة للتقدير النقدي
واذا لم تقدر الحصه تكون الحصص متساوية.
وتصنف الحصص الى ما يلي:
‌أ- الحصه النقدية. في الغالب ان تكون الحصه المقدمة من الشريك نقديه بصوره محدده من النقود. والتزام الشريك بتقديم مثل هذه الحصه يبقى علاقة مع الشركة كعلاقة المدين بالدائن . ويترتب على ذلك اعتبار الحصه ديناً في ذمة الشريك يحوز للشركة أن تطالبة بها في الميعاد المحدد بالاتفاق. وعند هدم الاتفاق على موعد محدد فان الحصة تستحق مباشرة بعد ابرام العقد . وللشركة مطالبة الشريك بالحصة واستيفاء الفوائد الاتفاقية والقانونية عن التأخير بالدفع وقد يضار الى مطالبة بالتعويض عن الضرر الذي يحصل نتيجة التأخير .
‌ب- الحصة العينية: وقد تكون الحصة المقدمة من الشريك عينيه. ويراد بها كل مال منقول او غير منقول تكون له قيمة مادية يمكن تقديرها بالنقد.والمال غير النقول هو العقار .كأن تكون الحصه ارضاً او بناء.اما المال المنقول فقد يكون من طبيعة مادية كالالات والبضائع.وقد تكون من طبيعة معنوية كحقوق الاختراع او العلامات التجارية او حقوق الملكية والادبية. -ومن الجائز ان تكون الحصة المقدمه دين في ذمة الغير يحوله الشريك الى الشريك عن طريق حوالة الحق. وبهذا فان التزام الشريك لا ينقضي الا اذا استوفي الدين بالكامل. وقد تكون الحصه على سبيل التمليك وهنا تدخل في ملكية الشريكه وتسري عليها احكام عقد البيع . وقد تكون على سبيل الانتفاع وتسري عليها احكام عقد الايجار.
‌ج- الحصة الصناعية : من المكن ان تكون حصة الشريك عمل يقوم به ويطلق عليه الحصة الصناعية. بيدانه لا يجوز ان يكون جميع الحصص صناعية بل يجب ان تكون هناك حصص نقدية ايضاً كي تكون ضماتاً للدائنين ولكي يكون التنفيذ عليها. والعمل الذي يقدمه الشريك كحصة يتمثل بما يكون للشخص من خبر فنية او تجارية او ادارية يضعها تحت تصرف الشريك وينبغي ان يكون العمل ذو قيمة واهمية ملموسة وعلى الشريك ان يقوم بالعمل طول مده بقاء الشركة.
‌د- العتبار التجاري او السمعة التجارية: وهو ما يتمتع به الشخص من ثقة في الوسط التجاري تحدد مدى اهمية ائتمانه عند التعامل .وعليه فانه يمكن تصور تقديم السمعة التجارية في راس المال الشركة على اساس انها تؤدي الى تقوية ائتمان الشركة عند ممارستها لنشاطها.اما صيغة تقديم هذه الحصة فتشتمل باضافة الاسم المدني للشريك (العنوان التجاري)العنوان الشركة التجارية اواسمها.

ثالثاُ-اقتسام الربح والخسارة.
ان المشروع الاقتصادي المتمثل بالشركة اما ان يؤدي الى الربح او الى الخسارة وبكلا الحالتين فان على الشركاء اقتسام ما ينتج من ربح او خسارة والاصل في توزيع الربح او الخسارة هو الاتفاق فقد تكون الانصبة متساوية او مختلفة وذلك بحسب اتفاق الشركاء عند ابرام العقد وتبعاً لحصة كل شريك على ان لا يخالف القواعد المقررة في القانون وهي:
م 270- أ في الشركة المحددة يستقطع (10%) من ارباحها لسنوية الصافية لحساب الاحتياطي الالزامي ويشر في ذلك على لا يتجاوز المجموع راس مال الشركة.
ب-(20%) استقطاع كاحتياطي اختياري لاستخدامات الشركة.
م(186)
‌أ- في الشركة المساهمة يستقطع (10%) احتياطي الزامي ولا يجوز وقفه الا بعد بلوغه ربع رأس مال الشركة المصرح به.
‌ب- 20% احتياطي
وبعد الاستقطاع يوزع ما تبقى على الشركاء كربح او خسارة.
-لم يحدد قانون الشركات كيفية توزيع الأرباح والخسارة ويعتمد في ذلك على عقد الشركة وما تم فيه من تحديد.
س/ماذا لو وجد الشرط الاسدي؟ يكون الشرط باكل.
رابعاً- نية المشاركة.
وهو شرط ينصرف مدلوله الى معنى دقيق يتحدد "بموقف نفسي" بمفهوم الرغبة لدى الشركاء في الاتحاد وقبول المخاطر المشتركة التي تترتب على استغلال مشروع اقتصادي معين .ولهذا الموقف النفسي في الواقع مظهران .
1. التعاون الفعلي الجاد بين الشركاء لغرض بلوغ الهدف الذي تسعى الشركة الى تحقيقه.
2. مساهمة الشركاء المتكافئة على قدم المساواه في اداره الشركه والرقابه على اعمالها وحساباتها.
الشروط الشكلية .
‌أ- الكتابه : لا يمكن قيام الشركة دون وجود عقد مكتوب وهذا ما اشترطه القانون عندما نص على قيام الشركاء باعداد عقد تأسيس الشركة.وعليه فان الكتابه شرط ضروري واذا تخلف بطل العقد لان المشرع ينص ايضاً على توثيق العقد واشهاده فاذ لم يكن مكتوب فلن يتم ذلك.
‌ب- الاشهاد والاعلان : والاشهاد والاعلان هو شرط شكلي ثاني ياتي مع شرط الكتابه من خلال التسجيل في السجل التجاري والاعلان عن الشركة في الصحف المحلية والجريدة الرسمية.
الشخصية المعنوية للشركة.
يكون لكافة الشركات على اختلاف انواعها مدنية او تجارية ,عدا شركات المحاصه ,شخصية معنوية مستقلة وقائمة بذاتها عن الاشخاص الطبيعية المكونه لها.وقد نص قانون الشركات الأردني على اعتبار الشركة المؤسسه والمسجلة شخصاً اعتبارياً (م (4)).وسنعالج الموضوع من خلال ما يلي:

اولاً- مفهوم الشخصية المعنوية(الاعتبارية)

الشخصية المعنوية هي مجموعة من الاموال مملوكة بالاشتراك لجماعة او مجموعة من الاشخاص تستهدف تحقيق غرض مشترك معين او مجموعة من الاشخاص تستهدف تحقيق غاية معينة.

-عندما يشترك اشخاص لتكوين شركة ويقوم كل منهم بتقديم حصه في راس المال فتنشأ عن ذلك ملكيه جماعيه ليس لاحد الشركاء حق فردي فيها طالما ان الشركة قائمة,لانها تمتاز بتخصيصها لانجاز موضوع الشركة.ومن هذه الملكية الجماعية للأموال ينشأ الشخص المعنوي الذي يتولى ادارة تلك الاموال والتصرف بها كالشخص الطبيعي.وعليه فان الشخصية المعنوية هي ضرورية لكل منشأه او مؤسسه او مرفق عام.


ثانياً-بدء الشخصية المعنوية وانتهاؤها.
تنشأ الشخصية المعنوية للشركة بمجرد تكوينها كقاعده عامه.لكن قانون الشركات اشترط لاكتساب الشركة الشخصية المعنوية ان يتم تسجيلها وفق الاجراءات القانونية وان تصدر لها شهادة التأسيس والتي بموجبها تكتسب الشركة الشخصية المعنوية.
ومن الوقت الذي تكتسب فيه الشركة الشخصية المعنوية فانها تبقى محتفظة بها لغاية انتهاء الاجل المقرر بالعقد او لغاية انقضائها لاي سبب من اسباب انحلال الشركة.هذا او ان الشخصية المعنوية تبقى من اسباب انحلال الشركة.هذا وان الشخصية المعنوية تبقى مستمره لغاية الانتهاء من التصفية وبعد ذلك تنقضي .وتبقى لغرض التصفية فقط فلا يجوز مزاوله أي عمل للشركة غير التصفية.

ثالثاً- نتائج اكتساب الشركة للشخصية المعنوية.

‌أ- الذمه المالية للشركة.
ان للشركة كشخص معنوي ذمة ماليه مستقلة بأصولها وخصوصاً عن ذمم الشركة تتألف من مجموع الحصص التي قدمها كل شريك من الشركاء لتكون راس مال الشركة.وهذه النتيجة تقررها الماده(51)من قانون المدني الاردني في الفقره(م/أ)والتي تنص على تمتع الشخص المعنوي بذمه ماليه مستقله.ومن هنا فان اموال الشركة تكون ملك للشركة نفسها ويترتب على ذلك اثار ونتائج اهمها:
1. ان حصه الشريك تعتبر ملكاً للشركه,ويصبح حقه في تلك الحصه حقاً منقولاً لاعينياً ان كانت الحصه المقدمة منه عينية.
2. تخصص ذمه الشركة للوفاء بديونها.فهي ضمان لدائينيها وينتج عن ذلك:
‌أ- لايجوز لدائني الشركاء الشخصيين ان يتقاضوا حقوقهم من اموال الشركة,سواء كان ذلك عن طريق الحجز على ذمتها المالية اومن خلال تقدمهم على دائني الشركة.
‌ب- يقف حق دائني الشركة عند حد موجوداتها,وليس لدائني الشركة أي حق على اموال الشريك الخاصه,اللهم الا اذا كان للشريك صفه الضامن.
3. ويترتب على استقلال ذمة الشركة ان مدينها لا يمكن ان يتمسك بالمقاصه بين الدين الذي عليه للشركة والدين الذي له قبل احد الشركاء.
4. افلاس الشركة لا يستدعي افلاس الشركاء الا اذا كانت الشركه من شركات الاعتبار الشخصي كشركة التضامن مثلاً.
5. يجوز للشركة ان تنشئ ,بصفة شريك مع اخرين شركة تجارية اخرى.

ب- أهلية الشركة القانونية. تتمتع الشركة كشخص معنوي بأهلية قانونية في حدود الغرض الذي أنشئت من اجله,وتنص على ذلك المادة (51) من القانون المدني والأهلية القانونية للشركة كالأهلية التي يتمتع بها الفرد الطبيعي ولكن مع شيءمن التحديد, فلا يمكن مثلا ان تتمتع الشركة بالحقةق والالتزامات التي تلازم الشخص الطبيعي (كروابط الاموال الشخصية) ولا يمكن ان ينطبق عليها عوارض الاهلية.لكن للشركة ان تكتسب الاموال وان تتصرف فيها ولها ان تتعامل مع الغير فتصبح دائنه ومدينه .فالشركة ان تتعامل بكل المعاملات المالية وتكون مسؤوله مديناً ولا يكون مسؤوله جنائياً لان المسؤوليه الجنائية تكون شخصية. وعلى العموم ان الشخص المعنوي يمارس اعماله عن طريق اشخاص طبيعيين يمثلونه كالمدير او الرئيس بمجلس الاداره او المجلس بذاته.

‌ج- جنسية الشركة.
الجنسية هي رابطه سياسية وقانونية بين الدوله والفرد,تقوم على اساس اجتماعي وروحي يستقر في نفس وجسم.
هذا ويستعمل مصطلح جنسية بالنسبه للشركات للدلاله على الارتباط القانوني للشركة بدولة معينه,وليس بمعنى الانتماء كما هو بالنسبة للشخص الطبيعي.
وان الاسس التي تقوم عليها الجنسية للشركات هي:
1) جنسية الشركة تحدد بجنسية الشركاء.اي اذا كان الشركاء اردنيون فتكون الشركة اردنية .ولكن يؤخذ على هذا المعيار انه يتناقض مع مفهوم استقلال الشخص المعنوي عن الاشخاص المكونين له وايضاً لا فائده منه اذا كان الشركاء من جنسيات مختلفة.
2) جنسية الشركة هي جنسية الدوله التي تؤسس فيها.فاذا كانت قد أسست في الأردن فهي اردنية .وهذا ما اخذ به المشروع الاردني(م4ش).
3) جنسية الشركة هي جنسية الدوله التي فيها مركز الاستغلال ونشاط الشركة ,فالشركة التي تزاول نشاطها في الاردن اردنية. لكن هذا المعيار غير دقيق اذ من الممكن تزاول الشركة اعمالها في اكثر من دوله.
4) جنسية الشركة هي جنسية التي فيها مركز الاداره الرئيسي .وهو معيار غير كافِ لتأمين المصلحه العامه في اوقات الأزمات والحروب فقد تكون الشركة مؤسسه في دوله معادية ومركز ادارتها الرئيسي في دوله اخرى فكيف لها ان تحمل جنسية تلك الدوله وهي تدافع عن مصالح الدوله المعادية.لذا فهو معيار غير دقيق.

د‌- مواطن الشركة . (الموطن هو مكان الذي يقيم فيه الشخص عادة....)

وموطن الشخص المعنوي هو مكان الذي فيه مركز ادارته .أي المكان الذي يوجد فيه نشاط الشركة الداري والقانوني.
ومركز الاداره عاده يكون مثبت في عقد الشركة ولا يجوز تغييره او تعديله إلا بتعديل العقد.وعليه فان كان مركز ادارة الشركة في الاردن فان موطن الشركةهو الأردن.
ومع هذا فان القانون الاردني قد اخذ بمعيار مزدوج للموطن فالشخص المعنوي يكون موطنه الاردن اذا كان مركز ادارته الرئيسي الاردن وهذا هو الاصل والاستثناء يكون موطن الشركة الاردن اذا كانت تمارس نشاط في الاردن ضمن فرع .وكان مركز ادارتها في دوله اخرى أي ان (الشركة اجنبية).
وللمواطن اهمية في تحديد جنسية الشركة وفي تعيين محكمة الموضوع عند نشوب النزاع.
هـ - الاسم التجاري للشركه.
الاسم التجاري للشركات يستمر عموماً من نوع وطبيعة النشاط التجاري الذي تمارسه كان يقال شركة الصناعات البلاستيكية او المعدنية.
فبمقتضى القانون ان لكل شركة (اسم مستمد)من نشاطها يذكر فيه نوعها ويضاف اسم احد اعضائها في الاقل ان كانت من شركات الاشخاص.اما العنوان فهو عنوان مركز الاداره الذي يكون عنواناً لمراسلاتها وتبليغاتها.وعلى الشركة اشعار مراقب الشركات عن كل تغيير يطرأ في العنوان.


انواع الشركات.
تقسم الشركات الى شركات اموال وشركات اشخاص.
1. شركات اشخاص وهي:
‌أ- الشركة التضامنية.
‌ب- الشركة التوصية البسيطة.
2. شركات الاموال وهي:
‌أ- الشركة ذات المسؤولية المحددة.
‌ب- الشركة التوصية بالاسهم.
‌ج- الشركة المساهمة.
وهناك انواع اخرى من الشركات نص عليها قانون الشركات الاردني وهي:
1. شركة المحاصة.
2. شركة القابضة.
3. شركة الاستثمار المشترك.
4. الشركة المصفاة.
5. الشركة الاجنبية العامة في المملكة .
6. الشركة الاجنبية غير العامله في المملكة.



شركة التضامن

وهي شركة تتألف من عدد من الاشخاص الطبيعين لا يقل عددهم عن شخصين ولا يزيد على عشرين يكون لكل منهم حصه ويكونون مسؤولين على وجه التضامن مسؤوليه شخصيه وغير محدده عن جميع التزامات الشركة.
خصائص شركة التضامن:

1. ان عدد الشركاء فيها لا يقل عن شخصين ولا يزيد على عشرين شخصاً.
2. ان حصة الشريك في الشركة غير قابله للانتقال الى الغير الا بموافقة جميع الشركاء ومن ثم تعديل عقد الشركة.
3. ان للشركة اسماً وعنواناً تجاريين.
4. ان جميع الشركاء فيها يكتسبون صفة التاجر.
5. ان جميع الشركاء مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن عن جميع التزامات الشركة.

تكوين شركة التضامن:

لايمكن تكوين شركة التضامن الا بتوافر الشروط الموضوعية العامة والخاصة والشروط الشكلية.وبما اننا تناولنا هذه الشروط فيما سبق سنكتفي هنا فقط ببيان مستلزمات التأسيس وإجراءات التأسيس وكما يأتي:

أولاً-مستلزمات التأسيس.

يعد المؤسسون عقد الشركة, موقعاً منهم وممن يمثلهم قانوناً, يحتوي على:
1. عنوان الشركة واسمها التجاري.
2. أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3. المركز الرئيسي للشركة.
4. مقدار رأسمال الشركة حصة كل شريك منهم.
5. غايات الشركة.(أي هدف الشركة)
6. مدة الشركة إذا كانت محدودة.
7. اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8. الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حالة وفاة شريك فيها أو إفلاسه أو الحجز عليه أو وفاة الشركاء جميعاً.
- يقوم المؤسسون طلباً إلى مراقب الشركات مرفق بالعقد الموقع منهم جميعاً ويرفق معه ايضاً بيان يتم توقيعه من كل الشركاء امام مراقب الشركات او من يفوضه خطياً بذلك او امام كاتب العدل او احد المحامين المجازين بذلك.

ثانياً- إجراءات التأسيس.

بعد تقديم الشركاء المؤسسين الطلب مرفق به عقد الشركة والبيان
يتولى مراقب الشركات الاجراءات التالية:

1. يقوم المراقب بتدقيق الطلب ومرفقاته وإذا تبين له موافقته للقانون والنظام العام يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسه عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
2. إذا وجد المراقب أي مخالفه في الطلب للقانون أو النظام العام فانه يعيد الطلب إلى الشركاء لإزالة المخالفة خلال مده يحددها هو وإلا له رفض الطلب إذا لم يجري الشركاء التعديل.
3. إذا رفض الطلب يكون للشركاء الاعتراض على قرار المراقب أمام الوزير (وزير الصناعة والتجارة) خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم.
4. إذا رفض الوزير الاعتراض فيحق للشركاء الطعن بقراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.
5. إذا كان قرار المراقب بالموافقة أو قرار الوزير أو المحكمة, حسب ما ورد أعلاه, فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل.
6. يقوم المراقب بنشر إعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
7. يصدر المراقب شهادة التأسيس للشركة.
8. تكتب الشركة الشخصية المعنوية بعد صدور شهادة التأسيس.
إدارة شركة التضامن

لقد عالج قانون الشركات الأردني الأحكام الخاصة بإدارة الشركة وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير.فقد جاء في الفقرة (2) من المادة (17) على انه ((يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة الشركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإداراتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض إن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة ولا يجوز له تقاضي مكافأة آو اجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء)).
نجد في هذه الفقرة القاعدة العامة لإدارة شركة التضامن وهي أن كل شريك فيها له حق الإدارة .
لكن من الصعب جداً من الناحية العملية تولي جميع الشركاء إدارة الشركة والتوقيع عنها ,وعليه فأنهم يتفقون عند إعداد العقد على تسمية الشخص أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشركة,وعلى كيفية من يتولى الإدارة وصفته كشريك ام لا.وتبرز الأهمية في طريقه التعيين في معرفة كيفية عزل ذلك الشخص او الأشخاص الذين تم تعيينهم.وعليه سنتناول كيفية تعيين المدير أو المديرين وكيفية عزلهم.

أولاً-تعيين المدير او المديرين.
المدير او الشريك المفوض,ويطلق هذا المصطلح على كل شخص يتم تعينه مديراً للشركة بنص يرد في عقدها, وهذا الشخص اما ان يكون احد الشركاء في الشركة وفي الغالب ان يكون من أهم الشركاء وأكبرهم نصيباً فيها وأكثرهم ملاءة واقتداراً وجلباً للأتمان . هذا ومن الممكن ان يتفق الشركاء على تعيين شخص اجنبي لاداره الشركة.وتجدر الاشاره انه قد يكون المدير المفوض او الشريك المفوض واحداً او اكثر بحسب ماتم الاتفاق عليه في عقد الشركة.
اما بخصوص عزل الشخص المفوض (المدير المفوض) فقد نصت المادة (20)من قانون الشركات على(أ-اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن شريكا فيها ومعينا في عقد الشركة بتلك الصفة او بعقد خاص فلا يجوز عزله من ادارتها الابموافقة جميع الشركاء أو سبناء على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
اذا من النص ان الشريك المفوض بادارة الشركة (الشريك)لا يمكن عزله الا بالطرق التالية:
‌أ- موافقة جميع الشركاء في الشركة.
‌ب- صدور قرار من أكثرية الشركاء في الشركة(النصف+1).
‌ج- بقرار من المحكمة المختصة بناءاً على طلب مقدم من احد الشركاء في الشركة وتقتنع به المحكمة كسبب للعزل.(ف ب م20)ش
ولابد من التنويه الى ان العزل للشخص المفوض لا يؤدي بالضروره الى فسخ الشركة وانهاؤها.(ف ج م 20)ش

ثانياً- سلطات ووجبات المفوض بادارة الشركة.
يتمتع المفوض بادارة الشركة سواء كان تعينه بعقد الشركة ام بعقد لاحق,بجميع الصلاحيات التي تمكنه من القيام بالاعمال والتصرفات التي تؤدي الى تحقيق اغراض الشركة.وتكون تلك الصلاحيات محدد بعقد الشركة وان لم تكن محدده فيحدده العرف التجاري.
اما واجبات المفوض فقد حددتها الماده(18)شركات وتتمثل بـِ:
1) العمل لصالح الشركة بأمانه واخلاص.
2) المحافظه على حقوق الشركة ورعاية مصالحها.
3) تقديم حسابات صحيحة عن اعمال الشركة للشركاء.
4) تقديم أي معلومات وبيانات تكون وافية وبصورة دورية عن الشركة وماليتها.وايضاً كلما طلب منه الشركاء او حدهم تلك المعلومات عليه تقديمها دون تردد.
س/ما هي الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها؟
التضامن لقيام بأي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطيه مسبقة من باقي الشركاء جميعاً:
‌أ- عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
‌ب- عقد أي تعهد او اتفاق مع أي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
‌ج- ممارسة أي عمل او نشاط ينافس به الشركة سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
‌د- الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالاً مماثله او مشابهه لاعمال الشركة او القيام بادارة مثل تلك الشركات.
يستثنى من ذلك مجرد المساهمة بشركات المساهمة العامة.

مسؤولية الشركة تجاه المفوض بالا داره.

تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به أي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكا في الشركة او لم يكن(م25/أ)
كما تتحمل الشركة النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها,او بسبب ما تحمله من خساره او ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة او لحماية أموالها وحقوقها ,ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك (م22شركات).
لكن وكما تتحمل الشركة المسؤوليه تجاه اعمال مديرها فان المدير ايضاً يسأل عن جميع أخطائه الشخصية الجسيمة منها والبسيطه ويكمن ان يسأل جنائياً اذا كان الخطأ جنائي.(م19/ف ب ).

ولكن وقبل ان ننهي الحديث عن الشريك المفوض لابد لنا ان نتطرق الى ثلاث حالات قد يقوم المدير المفوض بها فما هو موقف الشركة تجاه ذلك.

‌أ- تعاقد المفوض باسمه الشخصي ولكن لحساب الشركة. وهذا يعني قيام قرينة على تعاقد المدير لحسابه الشخصي لا لحساب الشركة,وعليه فان الشركة لا تلتزم بتصرف مديرها الا اذا ثبت الغير ان المدير تعاقد لحساب الشركة وليس لحسابه.
‌ب- استغلال المدير للسلطه. في حالة استغلال المدير للسلطه لمصلحة الخاصة كابرام العقود باسم الشركة ولمصلحة الشخصية.فان الشركة تلتزم بتصرفات مديرها تجاه الغير حسن النية ,وترجع بدورها على المدير بما اثرى به على حساب الشركة و لايتم الرجوع الا بعد استيفاء الغير لحقوقه.
‌ج- حالة تجاوز المدير للسلطة الممنوحة له. عندما يخرج المدير من نطاق الصلاحيات الممنوحة له في الإدارة.فان الشركة تكون غير ملزمة بتصرفات مديرها,وعلى الشركة لكي يمكنها الاحتجاج بتجاوز المدير ان تشهر جميع القيود الوارده على تلك السلطة.

احكام شركة التضامن

س/هل يجوز اخراج احد الشركاء من الشركة؟
ج/ لا يجوز اخراج أي شريك الا بقرار من المحكمة بناء على طلب أي من الشركاء.

س/هل يجوز لاي شريك الانسحاب من الشركة؟
ج/ هنا نفرق بين ما اذا كانت الشركة محددة المده ام لا فاذا كانت محدده فلا يجوز
الانسحاب خلال تلك المده الا بقرار من المحكمة.
اما اذا لم تكن محددة المده فيحق للشريك الانسحاب من الشركة بأرادته المنفردة.

س/ هل هناك مسؤوليه تجاه الشركة من الشريك المنسحب بأرادته النفردة؟
ج/ نعم يكون مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعد ضامناً بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء.
كما يسأل عن عطل او ضرر لحق بالشركة والشركاء بسبب انسحابه ويلزم بالتعويض.

س/ماذا لو كانت شركة التضامن مكونه من شخصين وانسحب احدهما فهل تنقضي؟
ج/ كلا ويترتب على الشريك الباقي ادخال شريك او اكثر الى الشركة خلال ثلاثة اشهر من تاريخ الانسحاب والا فان الشركة تنفسخ حكماً.

س/هل يجوز ضم شريك او اكثر الى الشركة؟
ج/ نعم ولكن بموافقة جميع الشركاء فيها.

س/ما مدى مسؤولية الشركاء الجدد المنضمين إلى شركة التضامن؟
ج/ يكون الشريك الجديد مسئولاً عن الدين والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها,وضامنا لها بأمواله الخاصة.

س/ماذا لو توفي احد الشريكين في شركة التضامن؟
ج/تبقى الشركة قائمة ومستمرة وينظم من يرغب من ورثة المتوفى إليها إذ انطبقت عليه الشروط وإذا كان هناك قصر فتتحول إلى شركة توصية بسيطة.

س/ماذا لو أفلس احد الشركاء في شركة التضامن؟
ج/يكون لدائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة.

س/ماذا لو أفلست الشركة؟
ج/ يكون لدائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء فيها.







انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
أولاً-انقضاء الشركة.
تنقضي شركة التضامن أي من الحلات التالية:
1. اتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى.
2. انتهاء المده المحدده للشرة سوا كانت المده الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.
3. انتهاء الغاية التي أسست من اجلها.
4. بقاء شريك واحد فيها.
5. بإشهار إفلاس الشركة وهو ما يرتب إفلاس الشركاء فيها.
6. بإشهار إفلاس احد الشركاء فيها او بالحجز عليه ,ما لم يقرر باقي الشركاء بالاجماع استمرار الشركة بينهم.
7. فسخ الشركة بحكم قضائي.
8. شطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام القانون. م(32شركات)

ونستناول حالات الانقضاء كما يلي:
1) اتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى. وهنا يجب ان نفرق بين حالتين للأنقضاء وهي:
‌أ- حل الشركة بتفاق جميع الشركاء أي بالاجماع وفي مثل هذه الحالة فان ادارة الشركة هي التي لها الدور الاكبر في الانقضاء فكما كان لها الدور الاكبر في الانقضاء فكما كان لها الدور الاكبر في انشاء الشركة يكون لها ذلك في اتخاذ قرار بالحل.
‌ب- اجتماع الشركاء على دمج الشركة بشركة أخرى فهنا تنقضي الشركة وتنتقل موجوداتها إلى الشركة الأخرى. والاندماج يكون على نوعين. الاندماج بطريقة الضم وهو ان تنحل الشركة وتندمج بشركة اخرى قائمة وتنتقل جميع موجوداتها واصولها وخصومها مع الشركاء الى الشركة الجديدة. والنوع الثاني هو الاندماج بطريق المزج وهو ان تنحل كلا الشركتين المراد دمجهما وتكوين شركة جديده تتكون من موجودات الشركات المنحلة وتنتقل معها جميع الاصول والخصوم.وتكتب الشركة الجديده بشخصية معنوية تختلف عن تلك المنحلة.
2) بانتهاء المدة المحدده للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء. - قد تؤسس الشركة التضامنية لمده محدده كالسنه او السنتين او الثلاث ...الخ . وبأنتها ألمده المحددة لها في عقد الشركة تؤول الشركة الى الانقضاء بسبب انقضاء الأجل. ولكن قد يرى الشركاء فيها ضرورة استمرار الشركة لمزاولة نشاطها الى اجل اخر فيصدروا قرارهم بالاجماع بتمديد مدة الشركة وهنا اذا انقضا هذه ألمده الجديد أيضاً ستنقضي الشركة.
3) بانتهاء الغاية التي أسست من اجلها. ربما تكون الغاية من تأسيس شركة التضامن هي اقامة مشروع معين كبناء قرية سياحية او تعبيد شبكة من الشوارع او بناء شبكة من الجسور والانفاق او غيرها من المشاريع.وعندما ينتهي العمل من بناء او تعبيد او غيرذلك من المشاريع فان الشركة تنحل لانها في الاساس قامة على اساس انجاز عمل معين.
4) بقاء شريك واحد فيها. تتكون الشركة التضامنية من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين شريكاً.وعليه اذا كانت الشركة مكونه من شريكين وانسحب احد الشركاء ولم تنظم الى الشركة تنفسخ وتنقضي حكماً. وكذلك اذا توفي احد الشريكين وكان عقدها لا يسمح لها بالاستمرار شريك واحد ولم ينظم إليها شريك جديد ولم يرغب ورثة المتوفى بالدخول كشركاء فان الشركة تنقضي.
5) بإشهار إفلاس الشركة. كما نعلم ان شركة التضامن المسؤوليه فيها مطلقه وان الشريك يكون مسؤول عن كل التزامات الشركة وله صفة التضامن مع باقي الشركاء .فاذا اشهر افلاس الشركة فان ذلك يعني ان الشركة متوقفة عن تسديد ديونها وعليه فان الشركاء ملزمون بسداد تلك الديون وان كان الشركاء غير قادرين على تسديد الديون فيؤدي ذلك الى إفلاس الشركة وإفلاس الشركاء معها لأنهم ضامنين لتك الديون ومسئولون عنها مسؤولية مطلقه.
6) إشهار إفلاس احد الشركاء فيها. إن شركة التضامن تقوم في الأساس على الاعتبار الشخصي للشركاء وهو الذين يجذبون ثقة المتعاملين مع الشركة لمالهم من سمعة طيبه وحسنه وقدره ماليه على تحمل الديون عند عجز الشركة عن ذلك .وعليه فان إشهار إفلاس احد الشركاء قد يزعزع الثقة بقدرة الشركة ويؤدي الى اضعاف اعتبارها المالي امام الغير اذان جميع اموال الشركاء في الشركة التضامن ضامنة لسداد ديون الشركة وعليه فان افلاس احد الشركاء او الحجز عليه (على امواله) يضعف الضمانه المقرره لدائني الشركة.وقد يجد باقي الشركاء انه قادرين على الاستمرار بنشاط الشركة,بعد شهر افلاس الشريك معهم.فيصار الى انحلالها.وعلى العكس من ذلك قد لا يؤثر إفلاس احد الشركاء على باقي الشركاء وقدرتهم المالية فيقرر الشركاء المتبقيين الإجماع استمرار الشركة بممارسة النشاط.
7) فسخ الشركة بحكم قضائي. ان صدور حكم قضائي بحل الشركة يتطلب تقديم طلب الى المحكمة لإصدار مثل هكذا قرار. س/ من هو الشخص الذي يستطيع تقديم هذا الطلب وهو اقامة الدوى؟ ج/بحسب نص الماده(33) شركات ان المحكمة تصدر قرارها بحل الشركة بناأً على دعوى مقامة من احد الشركاء في الشركة. س/ما هي الحلات التي يمكن تقديم دعوى من الشريك لحل الشركة؟ ج/ ترفع الدعوى للمحكمة لحل الشركة في الحالات التالية: 1. اذا اخل أي شريك بعقد الشركة اخلالا جوهرياً مستمرا, او الحق ضرر جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ او تقصير أو أهمالاً في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحا او المحافظة على حقوقها. 2.اذا لم يعد ممكنا استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب. 3. اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزء كبيراً منها بحيث اصبحت الجدوى منتهية من استمرارها. 4.اذا وقع أي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذراً. 5.اذا اصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها. اذا ما تحققت أي من الاسباب أنفة الذكر يكون لاي شريك ان يقيم الدعوى ويطلب فسخ عقد الشركة وانحلالها. س/هل للمحكمة سلطة تقديرية ام انها مسلوبة السلطة؟ ج/ نعم ان للمحكمة سلطة تقديرية فاذا اقتنعت بجدية الاسباب وعدم وجود مبرر لبقاء استمرار الشركة فتصدر قرار ها بحل الشركة. ولكن اذا مارأت المحكمة انه بامكان الشركة الاستمرار بنشاطها اذا ما تم تعديل اوضاعها كأخراج شريك أو أكثر من الشركة فانها تصدر قرارها باستمرار الشركة واخراج شريك او اكثر ترى انها عائق في استمرار الشركة بنشاطها.
8) شطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام القانون. ان شطب الشركة من السجل يعني انحلالها وانقضائها .وهنا ان للمراقب سلطة في ذلك ممنوحه له قانوناً.ويتخذ قراره بشطب الشركة من السجل اذا تحقق أي من الاسباب التالية:
‌أ- توقف الشركة عن ممارسة اعمالها.
‌ب- عدم مزاولة الشركة لاعمالها مده تزيد على السته دون مبرر مشروع.
بالنسبه للسبب الاول ورد في نص الماده (304) شركات ويمكن ان نعلق عليه بان القانون لم يحدد مدة التوقف وكان من الاجدر ان يكون توقف الشركة عن ممارسة اعمالها لمدة تزيد على السنه دون وجود مبرر مشروع.
اما السبب الثاني فلم يرد في قانون الشركات وهو اقتراح نجده من باب القياس اذان الشركة اذا لم تزاول نشاطها منذو التأسيس ولمده تزيد على السنه ودون عذر مشروع سبب مبرر لانحلال الشركة اذ بالامكان تأسيس شركة بنشاط معين وتستخدم كغطاء لممارسات اخرى غير النشاط الموضح في عقد الشركة.
س/ ما هي الاجراءات اللازمه لشطب الشركة من السجل ؟
ج/
1. اذا تحقق السبب فيكون من واجب المدير او أي شريك في الشركة تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا يزيد على ثلاثين يوم من تاريخ التوقف.وايضاً اذا وصل علم الى المراقب بتوقف الشركة عن ممارسة نشاطها.
2. يقوم المراقب بأمهال الشركة للعوده الى ممارسة اعمالها خلال مده يحددها لها .او يقرر شطب تسجيل الشركة.
3. عند الشطب يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي احد الصحف المحلية (اليومية) لمره واحد على الاقل قرار الشطب على نفقة الشركة.
4. لا يؤثر الاعلان عن الشطب على مسؤولية الشركة او الشركاء بالنسبه للألتزام المترتبة للغير قبل اعلان الشطب.
5. يكون لكل متضرر من قرار الشطب الطعن بالقرار لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية.
6. عند الطعن بقرار الشطب يتوقف تنفيذ قرار الشطب لحين حسم الدعوى.
7. يكون حكم المحكمة قطعي وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية.







تصفية شركة التضامن بعد انحلالها

س/كيف تتم تصفية اموال الشركة وتقسيمها؟
ج/وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في أي وثيقة موقعه من جميع الشركاء واذا لم يكن هناك اتفاق فتطبق احكام قانون الشركاء في التصفية والقسمة.
س/هل تنقضي الشخصية المعنوية عند انحلال الشركة؟
ج/ كلا بل تحتفظ الشركة بهذه الشخصية لحين الانتهاء من اجراءات التصفية وتكون بالقدر اللازم لذلك.
س/ ما هو دور المدير المفوض في فترة التصفية؟
ج/ليس له أي دور وتنتهي سلطاته عند البدء بالتصفية سواء كان من الشركاء ام لا.
س/ كيف يتم تعين المصفي؟
ج/
1. بالتفاق الشركاء ويتم تحديد اجوره . ويكون ذلك في حالة اذا كان انحلال الشركة اختياري بالتفاق الشركاء.
2. من المحكمة عند اخلاف الشركاء في تحدد و تعيين المصفي وتحديد اجوره ويكون بناء على طلب الشركاء او اين منهم.
3. من المحكمة اذا كانت الشركة منحلة بحكم القانون او بقرار قضائي.
س/ما هي الاعمال التي يقوم بها المصفي؟
ج/
1. حصر موجودات الشركة.
2. حصر الالتزام والحقوق.
3. الاعلان عن دعوة الدائنين وكل مدع بحق على الشركة ويتم الاجتماع بهم وتسوية الديون.
4. لا يجوز للمصفي التنازل عن أي اموال الا بموافقة الشركاء جميعاً.
5. في حالة تجاوز مدة التصفية السنة فعلى المصفي دعوة الشركاء للاجتماع ومناقشة ميزانية السنه المنتهية.
س/ما هي اجراءات تصفية اموال وموجودات الشركة المنحلة؟
ج/
1. نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
2. المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3. المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4. الديون المستحقة للغير بحسب حقوق الامتياز.
5. القروض المقدمة من الشركاء ولم تكن جزء من راسمالها.
6. توزع الارباح والخسائر على الشركاء بحسب عقد الشركة او بحسب نسبة حصة كل منهم في راس مال اذا لم تحدد في العقد.
7. تقسم موجودات الشركة المتبقية بين الشركة كل بنسبة حصته في راسمالها.
عند الانتهاء من عملية التصفية وتسديد كافة الديون وتقسيم الارباح و الخسائر على الشركاء يقوم المصفي بالاعمال التالية:
1. تقديم حساب ختامي عن الأعمال والإجراءات التي قام بها اثناء عملية التصفية الى كل شريك في الشركة.
2. تقديم نسخة من تلك الحسابات والاجراءات الى المحكمة اذا كان معين من قبلها.
3. تقديم نسخة مماثلة الى المراقب الشركات ليقوم هذا الاخير بنشرها في الجريدة الرسمية ويعلن بها عن تصفية الشركة.





شركة التوصية البسيطة

هي شركة تتألف من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين يقسمون الى فئتين شركاء متضامنون وشركاء موصون ويدرجون جميعاً في عقد الشركة.
خصائص شركة التوصية البسيطة:
1. شركة تتألف من فئتين من الشركاء متضامنون وموصون.
2. ان عدد الشركاء من الفئتين لا يقل عن اثنين.
3. يكتسب المتضامنون صفة التاجر دون الموصون.
4. مسؤولية الشركاء المتضامنون تكون مطلقة عن جميع التزامات الشركة في حين تحدد مسؤولية الموصون بمقدار حصتهم في الشركة.
5. يمكن اشتراك القصر في شركة التوصية البسيطه كشركاء موصون.
6. لها اسم وعنوان تجاري يضم اسماء المتضامنون فقط.
تكوين الشركة.
لابد لتكوين شركة التوصية البسيطه من وجود للشروط المضوعية العامة والشروط المضوعية الخاصة والشروط الشكلية والتي سبق وان تطرقنا لها فنحيل اليها.

مستلزمات التأسيس

بحسب نص الماده(48) شركات تطبق احكام الشركة التضامنية على شركة التوصية البسيطه في كل ما لم يرد به حكم.
اذاً لابد من وجود عقد يحتوي على جملة من البيانات وموقع من الشركاء من كلا الفئتين وهي:
1. المتضامنون والذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبةعليها في اموالهم الخاصة.
2. الموصون –ويشاركون في راس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها,ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والاتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في راس مال الشركة.
واضافة للعقد يجب ان يقدم طلب الى مراقب الشركات يرفق به عقد الشركة والبيان الخاص بالتأسيس والموثق من الشركاء امام المراقب او من ينوب عنه (انابه خطيه) او امام كاتب العدل او محامي مجاز.

إجراءات التأسيس
وكما هو الحال في تأسيس الشركة التضامنية فان تأسيس الشركة التوصية البسيطة يتطلب ما يلي:
1. قيام مراقب الشركات بتدقيق الطلب المقدم ومرفقاته ومن ثم اصدار قراره بالموافقة خلال 15يوم من تاريخ ورود الطلب اليه.ما لم يكن هناك مخالفة قانونية فيرد الطلب الى الشركاء لتعديل المخالفة او ازالتها ومن ثم يصدر قراره على الموافقة.
2. اذا رفض الطلب فيكون للشركة الطعن بقرار المراقب امام الوزير المختص خلال 30يوم من تاريخ التعديل.
3. اذا رفض الوزير الاعتراض يكون للشركة الطعن بقراره امام محكمة العدل العليا خلال 30يوم من تاريخ التبليغ بالرفض.
4. اذا كان القرار بالموافقة سواء من المراقب او الوزير او المحكمة.فعلى مراقب الشركات تسجيل الشركة بالسجل الخاص لديه ونشر اعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية .
5. بعد النشر يصدر المراقب شهادة بتسجيل الشركة وبعدها تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وتسجل بالسجل التجاري.

ادارة الشركة.
تدار شركة التوصية البسيطة من قبل الشركاء المتضامنين فقط ولا يجوز اشتراك الشركاء الموصون بالادارة ولهم فقط الاطلاع على سجلات وحسابات وقرارات الشركة وله حق الاستيضاح والمناقشة مع الشركاء الاخرين حول أي امر يره جدير بالمنافسة.
اذا رغب الشريك الموصي في الاشتراك باداره الشركة فهنا وبحكم القانون سيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها وكأنه شريك متضامن.







احكام شركة التوصية البسيطة.

س/ هل يجوز اضافة اسم شريك موصي الى اسم الشريكة؟
ج/ كلا واذا ادرج بطلب منه فيكون مسؤولاً عن جميع التزامات الشركة كما لو كان متضامن.
س/هل يجوز التنازل عن الحصه للغير؟
ج/
1. اذا كان المتنازل شريك موصي فيحق له التنازل الى أي شخص وبأدارته المنفرده ويحل المتنازل له محل المتنازل كشريك موصي في الشركة.
2. اذا كان متضامن فلا يحق له التنازل إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنون. ويجوز بموافقة جميع الشركاء المتضامنون إدخال شريك جديد متضامن.
ويمكن ان يكون قرار الموافقة بالأكثرية ,إذا نص عقد الشركة على ذلك.
س/ هل يفسخ الشركة وتنحل إذا أفلس احد الشركاء؟
ج/اذا كان متضامن نعم ويمكن باجماع الشركاء المتضامنون الاستمرار بالنشاط بعد اخراج المفلس.
اما اذا كان المفلس فوصي فلا يأثر على الشركة ولا تنحل بذلك.




















شركة المحاصة

وهي شركة تنعقد بين شخصين او اكثر وتتسم بالسرية وعدم ظهورها كشركة بالنسبة للغير.
اذاً هي شركة بين الشركاء فقط ,اما الغير فانه يتعامل مع احد الشركاء دون ان يعلم بوجود الشركة.

تعريفها- شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر , ويمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركة.

س/ هل تكتسب شركة المحاصة الشخصية المعنوية؟
ج/ كلا بحكم القانون(ف ب /م49).

س/هل تخضع شركة المحاصة لاحكام واجراءات تسجيل الشركات؟
ج/كلا لا تخضع لتلك الاجراءات انما فقط تحتاج الى الشروط الموضوعية العامة والخاصة.

س/هل يكتسب الشركاء في شركة المحاصة صفة التاجر؟
ج/ لا يكتسب الشريك غير الظاهر صفة التاجر الا اذا قام بالعمل بنفسه .ام الشريك الظاهر فانه يكتسب صفة التأجر.

س/هل يحق للغير الرجوع على الشركاء في الشركة بالديون التي له على الشركة؟
ج/ ليس للغير الرجوع الا على الشريك الذي تعامل في الشركة وبالتالي فان الرجوع على أي شريك اخر ليس فيه جدوى اضافه الى ان الشركاء الآخرين هي غير ظاهرين.

س/ ماذا لو اقر احد الشركاء غير الظاهرين بوجود الشركة او صدر منه عمل يدل على وجودها؟
ج/ يجوز اعتبارها قائمه فعلاً ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه الغير بالتضامن.

س/كيف يتم تحديد الصلاحيات والحقوق وتوزيع الارباح والخسائر؟
ج/ بموجب العقد الموقع بين الشركاء.






الشركة ذات المسؤولية المحدودة

هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر ,ويكون مسؤولية الشريك فيها عن الديونها ولالتزاماتها المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في رأس مالها.
ملاحظات على التعريف الوارد في الماده(53شركات) المذكورة اعلاه.
1. ان عدد الشركاء لا يقل عن اثنين وترك الحد الاعلى مفتوح علماً ان مثل هذه الشركاء يجب ان يحدد عدد الشركاء فيها كحد اعلى كما في القانون الاردني الملغي لسنة1989 الذي حدد العدد بـ 50 شريكاً كحد اعلا.
2. قسم راس مال الشركة الى حصص قيمة الحصة الواحد دينار اردني وكان من الجدر ان تكون مقسمة الى اسهم قيمة السهم دينار لان الحصة لا تقدر بدينار في العادة .ومعظم القوانين تقسم راسمال الشركة المحددة الى اسهم يتم الاكتتاب بها بموجب اكتتاب مغلق بين الشركاء المؤسسيين لها.

خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدوده
1. انها من الشركات ذات الطبيعة المركبه ,حيث تجمع بين خصائص شركات الاموال و الاشخاص.
فهي تشترك مع شركات الاشخاص بما يلي:
‌أ- ان العضوية فيها تقتصر على الشركاء المؤسسيين لها فقط.
‌ب- ان بيع الحصص للغير من خارج الشركة يقترن بضوابط قانونية يكون بمقتضها للشركاء حق التقدم على من سواهم في شراء الحصص,كي لا يكونوا مضطرين الى مشاركة من لايودون مشاركته(م 73/أ).
‌ج- ان حق الادارة يثبت للشركاء جميعاً من خلال اشتراكهم في الهيئة العامة للشركة وحضور اجتماعاتها ومناقشة الموضوعات المطروحه والتصويت عند تخاذ القرار بشأنها.
‌د- لزوم دفع كامل راس مال قبل صدور شهادة التأسيس ولا يجوز تقسيط قيمة الحصص.كاصل ولكن سمح قانون الشركات الحالي بدفع 50% من راس مال وتسديد القسم الاخر خلال سنتين.

اما الخصائص التي تلتقي بها الشركة المحدوده مع شركات الاموال (الشركة المساهمة).فهي كما يلي:
‌أ- إن راس مال مقسم الى اسهم قيمة السهم دينار واحد رغم ان القانون الاردني استبدل مصطلح السهم باالحصة وبنفس السعر دينار واحد.
‌ب- إن مسؤولية الشريك فيها عن الديون الشركة محدودة بالقيمة الاسمية للحصه دون امواله الاخرى.
‌ج- يجوز للشريك رهن الحصة ويكن لدائن الشريك ان يطلب الحجز على حصة مدينه بالكيفية المقرره قانونياً.
‌د- تنتقل الحصة عند وفاة الشريك الى الورثة بحسب انصبتهم الشرعية اسوه بما عليه الحال في شركات المساهمة.
‌ه- إن توزيع الأرباح والخسائر يتم وفقاً لما يمتلكه كل شريك من حصص وبحسب ما تم الاتفاق عليه في عقد الشركة.
2. اسم الشركة مستمد من اغراضها ويجوز اضافة اية تسمية مقبولة.
3. تختص الشركة عادة بالمشروعات القصيرة والمتوسطة خصوصاً وإن رأسمالها محدد فيه الحد الادنى بثلاثين الف دينار.
4. ان الشركة المحدوده صيغة حديثة العهد نسبياً, ولعل قانون الشركات الالماني والانكليزي لسنة (1862)كان في مقدمة التشريعات التي تضمنت هذا النمط من الشركات وعنها اخذت التشريعات اللاحنقة.
5. عدم اكتساب الشريك فيها صفة تاجر.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة
اجاز قانون الشركات الاردني رقم (22)لسنة (1993)تأسيس شركة من شخص واحد,اذ تنص المادة(53)فقرة(ب)"يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقه على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد"
بيدان قانون الشركات الاردني لم يكن موافقاً في ايراد مثل هذا النوع من الشركات ضمن شركات الاموال وكان الاجدر ان ينص على مثل هذا النوع من الشركات (الشخص الواحد)ضمن شركات الاشخاص.
ولابد ان نضع بعض الملاحظات على هذا النص وكما يلي:
1. ان مسؤولية الشريك طبقاً لهذا النص تكون محدوده بمقدار الحصة المقدمة ولا يكون مسؤولاً مسؤولية مطلقه,وكان الاجدار ان يكون الشريك الوحيد المؤسس مسؤولاً عن كل التزامات الشركة بأمواله الخاصة وذلك لزرع الثقة بهذه الشركة وهذا الشريك الوحيد بالنسبة لمن يتعامل مع الغير.
2. لم يحدد النص نوع الشخص المؤسس لهذه الشركة وكان الاجدر ان يحدد لان المشروع الفردي او الشخص الواحد في العاده يؤسس من شخص طبيعي.
3. لم يحدد النص هل ان هذه الشركة يجوز التمول لشكلها القانوني.

وتعطي فكرة من شركة الشخص الواحد طبقاً لما نصت عليه القوانين المقارنه لان قانون الشركات الاردني لم يورد اكثر من هذا النص الغامض.

ان فكره الشركة المؤسسة من شخص واحد هي نمط من المشاريع التي تقتضيها مرحلة التطور الاقتصادي وهي وسيلة للمحافظة على الشركات التي ينخفظ فيها عدد الاعضاء الشركاء الى شخص واحد من الانقضاء.

ويمكن تعريف شركة الشخص الواحد نها"شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للححصه المقدمة فيها ومسؤولاً مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
خصائص هذه الشركة
1. تتألف من شخص طبيعي واحد.وهو بعكس القانون الاردني لم يحدد نوع الشخص.
2. إن ذمة مؤسسها ضامنة لديونها.وهو بعكس الأردني إن ذمة المؤسس غير ضامنة.
3. أنها تنقضي بوفاة مؤسسها ما لم يتفق الورثة على تحويلها.
4. إن رأسمالها يتألف من حصص وليس من اسهم.
5. ان لها اسم تجاري يستمر من غرضها ومن الاسم المدني لمؤسسها.
6. مؤسس المشروع الفردي يعد تاجراً.
ونكتفي بهذا القدر من توضيح طبيعة هذه النوع من الشركات.

رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. يحدد رأس مال بالدينار الأردني.
2. إن رأسمالها يجب إن لا يقل عن ثلاثين ألف دينار أردني.
3. يقسم راسمالها الى حصص قيمة الحصة الواحدة دينار اردني.
4. لا يجوز تجزئة الحصه الواحد الى اجزاء.
5. لا يجوز تملك الحصة لاكثر من شخص واذا حصل وان اشترك اكثر من شخص اختيار احدهم ليمثلهم لدى الشركة .واذا لم يتم الاتفاق على ذلك خلال ثلاثين يوم من تاريخ اشتراكهم بالحصه فيكون ممثلاً لهم الشخص الذي يختاره مدير الشركة او هيئة المديرين(م54).
6. لا يجوز طرح الحصص للاكتتاب العام.
7. لا يجوز زيادة راس مال او الاقتراض بطريقة الاكتتاب العام.
8. لا يجوز اصدار اسهم او اسناد قرض قابله للتداول.
9. اذا كان جزء من الحصص حصة عينية فعلى مقدمها المحافظه عليها لحين تسليمها وتسجيلها باسم الشركة.
10. اذا لم يلتزم مقدم الحصه العينية بتسليمها الى الشركة فيكون ملزم حكما بدفع قيمتها نقداً وفق السعر المعتمد من المؤسسيين.
11. حق الامتياز وحق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية تعد من المقدمات العينية التي يمكن تقديمها كحصه في راسمال الشركة.

تكوين الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تحتاج عملية تكوين الشركة الى الشروط الموضوعية العامة ( اركان العقد) والشروط الموضوعية الخاصة والشروط الشكلية. وقد سبق وان تكلمنا ونحيل لما سبق.
مستلزمات التأسيس.
‌أ- عقد الشركة ويجب ان يكون موقع من كافة الشركاء ويتضمن البيانات التالي’:
1. اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2. اسماء الشركاء وجنسياتهم وعنوانه.
3. مقدار راس المال ,وحصة كل شريك فيه.
4. بيانات الحصة او الحصص العينية في راس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5. أي بيانات اخرى اضافيا يقدمها الشريك او يطلب المراقب تقديمها تنفذ الاحكام القانونية.
ب- نظام الشركة ويجب ان يتضمن البيانات التي وردت في العقد والتي ذكرناه أنفاً بالأضافة الى البيانات التالية:
1) طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المدرين وصلاحياتهم وحدود صلاحيات هيئة المدرين في الاستدانه ورهن العقارات التي تملكها الشركة وتقديم الكفالات باسمها.
2) شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك والصيغة التي يجب أن يحرر بها التنازل.
3) كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.
4) اجتماعات الهيئة العامة للشركة ونصابها القانوني ونصاب اتخاذ القرارات بها, و الإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات.
5) قواعد وإجراءات تصفية الشركة.
6) أي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركة او يطلب المراقب تقديمها.
ج- تقديم طلب الى مراقب الشركات مرفق به عقد الشركة ونظام الشركة وتوقع هذه المستلزمات امام المراقب او من يفوض خطياً بذلك او امام كاتب العدل او احد المحامين المجازين.

إجراءات التأسيس للشركة المحدودة.
1. بتقديم الطلب والمرفقات حسبما يتطلب القانون يقوم مراقب الشركات بتدقيق الطلب والمرفقات فان اوجد فيها أي مخالفه للقانون او الانظمة او أي تشريع معمول به في المملكة.فانه يطلب من المؤسسين ازالة المخالفة خلال مده يعينها هو.
2. اذا لم يقم الشركاء بأزالة المخالفة خلال المده المحدد من قبل المراقب فله ان يصدر قراره بالرفض وهنا يكون للشركاء الاعتراض على قرار المراقب امام وزير الصناعة والتجارة خلال ثلاثين يوم من تاريخ تبليغهم بقرار الرفض.
3. اذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم بالقرار.
4. في حالة موافقة المراقب على تسجيل الشركة اذ كان القرار بالموافقة من وزير او المحكمة.فهنا يصدر المراقب قراره بتلك المرافقة خلال15يوم من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء.
5. عند الموافقة على تسجيل الشركة يطلب من المؤسسين تقديم الوثائق التي تثبت ان (50%) من راسمال الشركة قد تم دفعه (شهادة ايداع في المصرف).
6. يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل بعد التأكد من كل ما سبق ذكره.
7. يصدر المراقب شهادة التأسيس ويتم النشر في الجرايده الرسمية وفي صحيفة يومية على الاقل.
8. تكتب الشركة الشخصية المعنوية بعد صدور شهادة التأسيس.
9. اذا كان رأسمال الشركة لم يسدد بالكامل عند التأسيس وكان قد دفع منه حسب النسبة القانونية الأردني (50%) فيكون على الشركاء تسديد الباقي منه خلال السنتين التاليتين لتسجيلها.
ملاحظة-سمح القانون بتسديد(50%) من راسمال الشركة المحدده عند التأسيس ويسدد الباقي خلال السنتين التاليتين لتسجيلها.
وكان الاجدر ان ينص على تسديد راسمال الشركة بالكامل عند التأسيس لان مثل هذا النوع من الشركات لا يسمح بالاكتتاب العام للمجهود وبالتالي فان المؤسسين هم الوحيدون الذين يكتتبون براسمال الشركة .لذا ليس هناك مبرر التسديد جزء من راسمال وتأجيل الجزء الاخر طالما ان الشركاء هم ذاتهم الذين سيسددون راسمالها بالكامل.
10. قبل ان تباشر الشركة نشاطها يجب ان تسجل في السجل التجاري.

إدارة الشركة ذات المسؤولية المحددة
تدار الشركة ذات المسؤولية المحدودة من ثلاث مؤسسات هي:
1) مدير الشركة .
2) هيئة المديرين.
3) الهيئة العامة.
اذا لم يحبذ الشركاء ان تكون ادارة الشركة من مدير واحد فيجوز ان تدار من قبل هيئة مديرين عوضاً عن المدير الواحد.
وهذه الهيئة يتم انتخابها من قبل الشركاء وفي الشركة ويجب ان لايقل عدد اعضائها من اثنين ولا يزيد على سبعة اعضاء.
ومدة هذه الهيئة هي اربع سنوات ومن ثم يصار الى انتخاب هيئه جديده.
هذا وينتخب هذه الهيئة (هيئة المدرين)رئيساً ونائبا لها من بين اعضائها ويكون لهذه الهيئة الصلاحيات والواجبات التي تكون للمدير في حالة كون الشركة تدار من مدير واحد.
وسنعالج تلك الصلاحيات والوجبات عند بحث صلاحيات وواجبات المدير.
مدير الشركة.
قد ترى الشركة انها ليست بحاجة الى هيئة مديرين فيتم تعيين مدير يقوم بأدارة الشركة.
سلطة المدير او هيئة المديرين.
يكون المدير الشركة ذات المسؤولية المحدوده او هيئة المديرين فيها الصلاحيات الكامله في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظام الشركة.

وتعد الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمه لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها.

هذا ويعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقيق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.

اذا كل من يتعامل مع الشركة وكان حسن النية فتكون الشركة ملزمة امامه بغض النظر عما اذا كان تعامل المدير او هيئة المديرين ضمن الصلاحيات المحدده لهم ام لا ولا يلزم هذا الغير بالتحقق من تلك الصلاحيات.

واجبات المدير او هيئة المديرين.
وتتمثل تلك الواجبات بما يلي:
1- دعوة الهيئة للاجتماع مره واحده في السنة وخلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة.
2- دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي في أي وقت كلما تطلب الامر ذلك.
3- إعداد جدول الأعمال للاجتماعات وعرضها على الهيئة العامة.
4- إعداد الميزانية السنوية والحسابات الختامية وحساب الارباح والخسائر على ان تكون مدققة من محاسب قانوني وعرضها على الهيئة العامة في اجتماعها السنوي العادي.
5- إعداد تقرير سنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها الى هيئة العامة للشركة وللمراقب مرفقه بالتوصيات وذلك خلال الاشهر الثلاثه الاولى من السنه المالية الجديدة للشركة.
6- مسك سجل خاص للشركاء يدون فيه ما يلي:
‌أ- اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسية ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
‌ب- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
‌ج- التغيير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك,وتفاصيله وتاريخ ذلك.
‌د- حالات الحجز او الرهن التي تقع على حصص الشركاء.
‌ه- أي بيانات اخرى يقرر المدير اضافتها في السجل.
7- يقوم المدير أو هيئة المديرين بإبلاغ الشركاء عن رغبة أي شريك في بيع حصصه في الشركة ويكون في خلال أسبوع من تاريخ ورود طلب الرغبة بالبيع من قبل الشريك, و للشركاء إبداء الرغبة خلال (30يوم) من تاريخ التبليغ.
8- دعوة الشركة للاجتماع غير العادي عند بلوغ خسائر الشركة 75% من راسمالها وذلك لاتخاذ القرار اما بالاستمرار او التصفية او زيادة راسمالها.
9- تزويد مراقب الشركات بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة العادي او غير العادي.
10-
هذا عن واجبات المدير او هيئة المديرين بالاضافة الى ما تم ذكره عن صلاحيات المدير او هيئة المديرين بيد ان هناك أعمالاً لايجوز لمدير الشركة او هيئة المديرين القيام بها ونوردها كما يلي:

- الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها-

1. المنع البات من تولي أي وظيفة في شركة اخرى لها غايات مماثلة او منافسه لأعمال الشركة التي يديرها.
2. ممارسة أي عمل سواء لحسابه أو لحساب الغير مماثل لأعمال الشركة سواء بأجر أو بدون اجر.
3. الاشتراك في أي شركة أخرى لها غايات مماثله أو منافسه للشركة.
4. يجوز تولي تلك الأعمال المذكورة أعلاه إذا تم الحصول على موافقة الهيئة العامة بأغلبية 75% من الحصص المقدمة و المكونة لرأسمال الشركة.

س/ ما الحكم لو خالف المدير أو احد أعضاء هيئة المديرين المنع؟
ج/ يقوم مراقب الشركات بمنح المخالف مدة ثلاثين يوم من تاريخ علمة بتلك المخالفة,ليقوم المخالف بتسوية أوضاعة ,وإذا انتهت المده ولم يسوا عماله فيعاقب بغرامة لا تقل عن (1000دينار اردني) ولا تزيد على (10,000دينار اردني)ويلزم بتعويض الضرر الذي لحق بالشركة ويعد فاقداً لوظيفته اذا استمر بتلك المخالفه.

-مسؤولية مدير الشركة-

يعد مدير الشركة ذات المسؤولية المحددة سواء كان منفرداً او احد اعضاء هيئة المديرين مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء فيها عن ارتكابه أي مخافة لا حكام القانون او الانظمة الصادرة بموجبه وكذلك أي مخالفة لعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة من الهيئه العامة.

-الهيئة العامة للشركة-

س/ ممن تتألف الهيئة العامة للشركة؟
ج/من جميع الشركاء في الشركة.

س/متى تجتمع الهيئة العامة للشركة؟
ج/تعقد اجتماعها مره واحدة في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنه المالية للشركة.ويجوز ان تعقد اجتماعات الهيئة في حالة الضرورة.

س/ من له صلاحية الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة؟
ج/يحق لما يلي طلب دعوة الهيئة العامة لعقد الاجتماع سواء العادي او غير العادي:
1. من مدير الشركة او هيئة المديرين لعقد الاجتماع العادي السنوي.
2. من مدير الشركة او هيئة المديرين لعقد الاجتماع غير العادي.
3. من عدد من الاعضاء الشركة يملكون(25%) من راسمال الشركة.
4. من مراقب الشركة اذا طلب منه ذلك اعضاء من الشركة يمثلون (15%) من رأسمالها. و أقتنع بأسباب الاجتماع . وإذا لم يتم عقد الاجتماع من إدارة الشركة فيعقد برئاسته وعلى نفقة الشركة.

س/ من له حق حضور الاجتماعات العادية وغير العادية للشركة؟
ج/كل شريك في الشركة مهما بلغ نصيبه في حصص الشركة له ان يحضر الاجتماعات ويصوت عليها بعد المناقشة.

س/ هل يجوز تفويض شريك للتصويت وحضور الاجتماعات؟
ج/نعم يحق لكل شريك ان يفوض شريك اخر لحضور الاجتماعات والتصويت ويكون لهذا الشريك المفوض اصدات بقدر مساهمته هو و موكله.

س/كيف يتم تبليغ الشركاء الى اجتماعات الهيئة العامة؟
ج/يتم التبليغ كما يلي:
1. من خلال تسليم الدعوة المباشر للشريك وتوقيع بالاستلام.
2. من خلال إرسال الدعوه بالبريد المسجل الى الشريك على ان يكون الارسال قبل خمسة عشر يوماً من موعد الاجتماع .ويعد الشريك متبلغ بالدعوى بعد مرور سته ايام على ايداع الدعوه في البريد المسجل على عنوان الشريك المعين في سجلات الشركة.

س/هل يتم دعوة مراقب الشركات لحضور اجتماعات الهيئة العامة؟
ج/كلا وانما يقوم الشركة بتزويد الماقب بنسخه من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع وكاتب المحضر خلال عشرة ايام من تاريخ الانعقاد.
هذا ويمكن للمراقب حضور الاجتماع بناءاً على طلب المدير او هيئة المديرين او بناءاً على طلب خطي من شركاء يحملون (15%) من راسمال الشركة.

س/ما هو النصاب المطلوب لعقد اجتماعات الهيئة العامة؟
ج/
1. بالنسبة الى اجتماع الهيئة العامة العادية. يتطلب حضور شركاء يمثلون أكثر من نصف راسمال الشركة اصالة ووكاله. واذا لم يكتمل النصاب خلال ساعة فيؤجل ويعقد خلال خمسة عشر يوماً ويعاد التبليغ للشركاء الذين لم يحضروا وفي الاجتماع الثاني يتم عقد الاجتماع الثاني يتم عقد الاجتماع مهما بلغ عدد الحضور ويعد اجتماعاً قانونياً وان لم يبلغ الحضور أكثر من نصف راسمال الشركة.
2. في الاجتماع غير العادي يكون النصاب لانعقاد الاجتماع قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون(75%) من الحصص المكونة لراسمال الشركة اصاله ووكالة.ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى.واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من وقت الاجتماع المبلغ فيه الاعضاء فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر خلال خمسة عشر يوم من التاريخ المحدد للموعد الاول. ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون الاجتماع الثاني قانونيا بحضور شركاء يمثلون (50%) على الاقل من الحصص المكونه لراسمال الشركة اصله ووكاله ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى .واذا لم يتم هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت الاسباب التي تطلبت عقده.

س/ما هي مناقشات جدول الاعمال لاجتماعات الهيئة العامة العادية؟
ج/
1. مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنه المالية السابقة.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3. انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقاً لاحكام القانون.
4. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
5. أي امور مقدمة للمناقشة من المدير او أي عضو ووافقة لهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون تلك الامور مما تتطلبه اجتماعات الهيئة العامة غير العادية.
6. تكون القرارات من الهيئة العامة بالتصويت عليها بأكثرية الحصص من راسمال الشركة الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصه صوت واحد.


س/ ما هي مناقشات اجتماعات الهيئة العامة غير العادية؟
ج/
1. تعديل عقد تأسيس الشركة او نظامها على ان ترفق التعديلات المقترحه بالدعوه.
2. تخفيض او زيادة راس مال الشركة.
3. دمج الشركة في شركة اخرى.
4. نسخ عقد الشركة وتصفيتها.
5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها .
6. بيع الشركة لشركة اخرى.
7. تحويل الشركة الى شكل اخر.
8. تتخذ الشركة القرارت من خلال اجتماعها غير العادية بالتصويت بأكثرية لا يقل عن (75%) من الحصص المكونه لرأس المال الممثلة في الإجتماع, ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى.

تخفيض رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة

س/ متى تكمن الحاجه الى تخفيض راسمال الشركة؟
ج/ تنص المادة (68 شركات)على الحالات التالية:
‌أ- عند يكون راس مال قد زاد عن حاجة الشركة ويكون ذلك نتيجة حدوث فائض في راس المال.
‌ب- اذا لحق الشركة خسائر تزيد على نصف رأسمالها-وهنا في مثل هذه الحالة اما ان يصار الى التخفيض اذا كان ذلك لايؤثر على استمرار الشركة بنشاطها والا فان على المدير او هيئة المديرين دعوة الهيئة العامة الى اجتماع غير عادي لاصدار قرار اما بتصفية الشركة او باستمرارها.

س/ ما الحكم إذا بلغت الخسائر ثلاثة أرباع رأسمال الشركة؟
ج/يجب تصفي الشركة أو أن تتخذ الهيئة العامة قرار في اجتماع غير عادي بزيادة رأس المال بما لا يقل عن نصف الخسائر. (م 75 شركات)

س/ما هي إجراءات تخفيض رأس مال الشركة؟
ج/يتم اتخاذ قرار تخفيض راس مال الشركة باجتماع الهيئة العامة غير العادي واتخاذ قرار بتخفيض راس المال- ثم يتم تعديل عقد الشركة حسب نسبة لتخفيض ويبلغ مراقب الشركات بهذا التخفيض.
يقوم مراقب الشركات بنشر اعلان على نفقة الشركة في صحيفة يومية واحده على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة القاضي بتخفيض رأسمالها.
ويحق لكل دائني الشركة الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر اخر اعلان لقرار التخفيض.
ويحق للدائن ايضاً ان يطعن في قرار التخفيض لدى المحكمة المتخصة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه.
التنازل عن الحصص في الشركة المحودة

س/هل للشريك ان يتنازل عن حصصه في راسمال الشركة الى احد الشركاء او لغيرهم؟
ج/نعم يحق للشريك ان يتنازل عن الحصص التي يملكها في راسمال الشركة الى احد الشركاء في الشركة او لشخص من خارج الشركة.

س/كيف يتم التنازل ؟
ج/ يكون التنازل بموجب سند تحويل( طبقاً للصيغه المحدده في نظام الشركة) ويتم قيد هذا السند وتوثيقه لدى مراقب الشركات ثم يتم الاعلان عن هذا التنازل بطرق الاعلان ويتم استيفاء الرسوم المقرره لذلك.

س/ متى يكون التنازل حجة في مواجهة الشركة والشركاء؟
ج/ عند قيد السند وتوثيقه لدى مراقب الشركات.

س/هل يحتاج التنازل عن الحصص موافقة الشركة؟
ج/هنا نفرق بين ماذا كان التنازل الى احد الشركاء في الشركه او للغير.
‌أ- الى احد الشركاء في الشركة-وسواء كان التنازل بالبيع او بغيره فان الامر لا يحتاج الى أي موافقة لامن الشركة ولامن مدير الشركة أو هيئة المديرين.
‌ب- اذا كان التنازل بغير البيع الى الغير فان الامر يتطلب موافقة مدير الشركة او هيئة المديرين اذا لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.

بيع الحصص في الشركة المحدودة.

س/ هل يجوز للشريك بيع حصصه في الشركة الى الغير؟
ج/نعم ولكن طبقا ًللأجراءات التالية:
1. يقدم الشريك طلب الى مدير الشركة او هيئة المديرين ,ويتضمن الطلب –(تحديد سعر الحصص المطلوب بيعها ومقدارها).
2. يقوم المدير او هيئة المديرين باخطار باقي الشركاء بشروط التنازل خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب.
3. يكون للشريكاء في الشركةالاولوية في الشراء للحصص وبالسعر المعروض بالطلب.
4. على الشريك الذي يقوم بيع الحصص ان يبلغ مراقب الشركات بنسخة من الطلب كما يجب اخطار باقي الشركاء بشروط البيع.

س/ما الحكم اذا تقدم اكثر من شريك لشراء تلك الحصص بالسعر المعروض؟
ج/تقيم الحصص هنا على الراغبين بالشراء من الشركاء كل بنسبة حصته في راسمال الشركة.

س/ما الحكم اذا كان هناك خلاف على السعر المعروض لتلك الحصص؟
ج/يتم تعيين مدقق حسابات قانوني من قبل مراقب الشركات ويقوم هذا المدقق بتحديد السعر ,ويعد تقريره لها نهائياً غير قابل للاعتراض وبعد ذلك تقسم الحصص على الشركاء الراغبين بالشراء.

س/ما الحكم اذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ بيع الحصص ولم يبدر احد من الشركاء راغبيته في الشراء؟
ج/يكون للشريك الذي يرغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير وبالسعر المعروض.

س/ ما الحكم اذا لم يجد الشريك الراغب بالبيع احد يرغب بشراء الحصص لا من داخل الشركة ولا من خارجها؟
ج/له ان يطلب من مراقب الشركات بيع تلك الحصص بالمزاد العلني.

التنفيذ القضائي على الحصص
س/ ما الحكم اذا تم صدور حكم بالتنفيذ على حصص احد الشركاء؟
ج/تكون الاولوية في الشراء تلك الحصص لباقي الشركاء في الشركة.

س/ما الحكم اذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ صدور قرار الحكم بالتنفيذ ولم يتقدم احد من الشركاء للشراء؟
ج/تعرض الحصص للبيع بالمزاد العلني,ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواه مع الغير لشراء تلك الحصص لنفسه.









شركة التوصية بالأسهم

طبقاً لنص المادة (77) من قانون الشركات الأردني فان شركة التوصية بالاسهم هي: "شركة تتألف من فئتين من الشركاء هما شركاء متضامنون لا يقل عددهم عن إثنين يسألون في اموالهم الخاصه عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها وشركاء مساهمون لا يقل عددهم عن ثلاثة ويسأل كل شريك منهم مقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها".

خصائص شركة التوصية بالأسهم.
1. انها تظم نوعين من الشركاء .شركاء متضامنون يسألون بأموالهم الخاصة عن جميع التزامات الشركة ولا يقل عددهم عن اثنين وشركاء مساهمون يسألون بمقدار مساهمتهم في راس مال عن التزامات الشركة.
2. ان الحد الاردني لعدد الشركاء هو خمسه شركاء اثنان منهم شركاء متضامنون وثلاثة شركاء مساهمون, ولم يتحدد الحد الاعلى لعدد الشركاء.
3. يتكون راسمال الشركة من حصص الشركاء المتضامنين ويقسم الباقي الى اسهم متساوية قابلة للتداول قيمة السهم دينار واحد ويكون السهم غير قابل للتجزئة.ويستطيع الشريك المتضامن ان يتملك اسهماً الى جانب حصته.
4. الحد الادنى لرأسمال الشركة هو مئة الف دينار اردني والحد الاعلى للأكتتاب هو ما لا يزيد على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون.
5. يخضع التنازل عن حصص الشركاء المتضامنين الى شركاء متضامنين او الى الغير,لا حكام شركة التضامن اما التنازل عن اسهم الشركاء المساهمين فلا يخضع لاي قيد الا اذا كان عقد او نظام الشركة ينص على خلاف ذلك.
6. تدار الشركة من قبل شريك او شركاء متضامنون ولا يحق للمساهمين التدخل في ادارة الشركة.
7. يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر ولا يكتسبها الشريك المساهم.
8. اسم الشركة يتكون من اسم او اسماء الشركاء المتضامنين يضاف له ما يدل على انها توصية بالاسهم واسم النشاط الذي تمارسه ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم والا فانه يتحمل كافه الالتزامات وبامواله الخاصة ويصبح متضامن.
9. لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابه يتكون من ثلاثة اعضاء كحد ادنى يتم انتخابهم من بين الشركاء المساهمين سنوياً ولا يشترك الشركاء المتضامنون بمثل هذا الانتخاب.
10. للشركة مدقق حسابات تختاره الهيئة العامة للشركة والمكونه من مجموعة الشركاء المتضامنون والمساهمون.
11. تؤسس شركة التوصية بالاسهم طبقاً لاحكام تأسيس الشركة المساهمة.
12. تطرح اسهم لتوصية بالاسهم الى الاكتتاب العام.
13. تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يحددها نظام الشركة وإذا لم ينص على ذلك فتتبع احكام القانون المتعلقة بالشركة المساهمه .
تأسيس شركة التوصية بالاسهم

لم ترد في قانون الشركات احكام خاصة بتأسيس الشركة اعلاه وتقضي المادة (89)منه على سريان احكام الشركة المساهمة على كل ما لم يرد به نص.
اذا سنعالج تأسيس الشركة طبقاً لما يلي:
اولا-مستلزمات التاسيس
وتتكون هذه المستلزمات من ما يلي:
‌أ- طلب يقدم من المؤسسين الى مراقب الشركاء.
‌ب- عقد تأسيس الشركة.
‌ج- نظام الشركة الاساسي.
‌د- قائمة باسماء مؤسسي الشركة.
‌ه- اسماء لجنة من المؤسيس تتولى الاشراف على إجراءات التأسيس.

ويتضمن عقد الشركة البيانات التالية:
1) اسم الشركة.
2) مركز الادارة الرئيسي.
3) غايات الشركة.
4) اسماء المؤسسين وجنسياتهم وعناوينهم وعدد الاسهم المكتتب بها ومقدار حصص الشركاء المتضامنين.
5) راس مال الشركة ويقسم الى أسهم متساوية قيمة كل منها دينار واحد والمبلغ الذي يقسم الى أسهم هو ما تبقى من راس مال بعد إخراج قيمة الحصص التي قدمها الشركاء المتضامنون.
6) بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها.
7) كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع عنها في الفترة ما بين تأسيسها والاجتماع الاول للهيئة العامة.

إجراءات التأسيس
1. يقدم الطلب مرفق به باقي المستلزمات ,ويوقع عقد الشركة ونظامها الاساسي من قبل مؤسسي الشركة امام المراقب اومن يفوضه خطيا او اما الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
2. يصدر المراقب قراره خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وفي حالة انتهاء المده دون ان يعلن عن الرفض او القبول يكون الطلب مقبول.
3. عند رفض المراقب طلب تسجيل الشركة يجوز للمؤسسين الطعن في قراره لدى المحكمة"محكمة العدل العليا".
4. بصدور قرار بالموافقة يتم تسجيل الشركة وتنشر ذلك التسجيل في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية.
5. يطرح الاسهم الى الاكتتاب العام او الاكتتاب المغلق.
6. يصدر شهادة التأسيس وتسجل الشركة في السجل التجاري.
7. تكتسب الشركة الشخصية المعنوية.

إدارة شركة التوصية بالاسهم
اولا- مدير الشركة:
- يتولى إدارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او عدة شركاء متضامنون ولا يحق للشريك المساهم الاشتراك او التدخل بأعمال الادارة.
س/كيف يتم تعيين المدير او المديرين؟
ج/يكون من خلال النص في نظام الشركة كما يحدد النظام صلاحيات وواجبات من يتولى ادارة الشركة.
س/هل يمكن عزل المدير؟
ج/ في حالة عزل المدير فان الامر يتطلب تطبيق الاحكام الخاصه بشركة التضامن وعليه لابد من اجماع الشركاء المتضامنين بما فيهم المدير المراد عزله,على قرار العزل.او ان يكون العزل بحكم قضائي بناء على اسباب مشروعة.
س/ما هي مسؤولية تجاه الشركة؟
ج/احال القانون تلك المسؤولية الى مسؤولية المدير في الشركة التضامن وعليه يكون المدير مسؤول عن جميع التصرفات التي تصدر منه والتي تكون مخالفة للصلاحيات الممنوحة له.
س/ماذا لو شغر منصب المدير ما من الاسباب؟
ج/يتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير الادارة الشركة واذا تعذر الامر عن ذلك فيكون على مجلس الرقابة ان يعين مديراً مؤقتاً للشركة يتولى ادارة اعمالها على تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.

ثانياً- الهيئة العامة للشركة:
تتألف الهيئة العامة للشركة من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين ويكون لكل شريك متضامن او ساهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركةسواء كانت الاجتماعات عادية او غير عادية ويحق لهم مناقشة جميع الامور المعروضة عليها ولا يشتراك في التصويت على القرارت التي تتخذها هذا وان لكل شريك عدد من الاصوات يساوي وما يمتلكه من اسهم في الشركة كما تحدد اصوات الشركة المتضامنون بقدحصة كل منهم في راسمال الشركة.

ثالثاً-مجلس الرقابة:
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة مكون من ثلاثة اعضاء كحد ادنى,ينتخبون من قبل الشركاء المساهمون في الشركة من بينهم,وتكون مدة المجلس سنه واحدة.ويعاد انتخاب المجلس في كل سنه .بيدانه لا يحق للشركاء المتضامنون الاشتراك في مجلس الرقابة ولا يحق لهم ايضا الاشتراك في انتخاب اعضاء المجلس.(م 84 ش)

س/ ما هي مهام وصلاحيات مجلس الرقابة؟
ج/يتولى مجلس الرقابة المهام والصلاحيات التالية:
1. مراقبة سير أعمال الشركة او التحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.
2. الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها,وجرد أموالها وموجوداتها.
3. ابداء اراي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة ,او في الامور التي يعرضها المدير على المجلس.
4. الموافقة على إجراء التعرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقة المجلس.
5. دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي إذا تبين له ان هناك مخالفات قد ارتكبت في إدارة الشركة ومن الضروري عرضها على الهيئة العامة.
6. يقدم مجلس الرقابة في نهاية كل سنه تقرير الى اجتماع الهيئة العامة السنوي يتضمن اعمال الرقابة التي قام بها المجلس ونتائج ذلك.وترسل نسخة من هذا التقرير الى مراقب الشركات.

رابعا- فدقق حسابات الشركة.

س/من يتولى تعيين مدقق الحسابات للشركة؟
ج/تتولى الهيئة العامة في اجتماعها الاول تعيين مدقق الحسابات وتحدد له المكافأة التي تمنح له عن اداء عمله.
ويجب ان يكون مدقق الحسابات حاصل على ترخيص بمزاولة المهنه ويستمر عمله في الشركة لمده سنه واحده قابله للتجديد.

س/ماذا لو ان الشركة لم تستطيع تعيين مدقق حسابات او انها عينت شخص واعتذر او توفي؟
ج/يكون على مدير الشركة في مثل هذه الحالة ان ينسب لمراقب الشركات ثلاثة اسماء لمدققي الحسابات على الاقل وخلال اربع عشر يوم من تاريخ شغر المركز ليتسنى للمراقب اختيار احداهم.

س/ما هي الطبيعة القانونية للمدقق تجاه الشركة؟
ج/بحسب المادة (199)يعد مدقق الحسابات وكيل عن الشركاء في حدود المهمه الموكله له,ولكل شريك ان يستوضح منه خلال انعقاد الهيئة العامة عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.

س/ماذا لو قام مدقق الحسابات بالمضاربه باسهم الشركة التي يدقق فيها؟
ج/منعت المادة (203)مدقق الحسابات من المضاربة بالاسهم للشركة التي يدقق بها وفي حالة المخالفة يكون معرض لعزله ومطالبته بالتعويض عن الاضرار التي احقت الشركة نتيجة لتلك المضاربة.

الشركة المساهمة العامة
تنص المادة(90)من قانون الشركات على ما يلي :
‌أ- تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة للدراج في اسواق للاوراق المالية والتداول والتحويل وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها.
‌ب- يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصا واحدا.
‌ج- تستمر الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة )و لايجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.
‌د- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غايتها القيام بعمل معين,فتنقضي الشركة بأنتهائه.
هذا ما اورده القانون من تعريف شامل للشركة المساهمة ولكن نورد بعض الملاحظات على التعريف الوارد في المادة(90منه).
1. حدد الحد الأدنى لعدد المؤسسين بشخصين كأصل واورد في الفقرة(ب) استثناءا بجواز ان يكون المؤسس شخص واحد بتنسيق من مراقب الشركات وموافقة وزير الصناعة والتجارة.ولم يحدد القانون ما اذا كان هذا الشخص طبيعي او معنوي.وقد لا تعترض على ان يكون المؤسس شخص واحد كما اعترضا على ذلك في الشركة المحدودة,لان راسمال الشركة يقسم الى اسهم تطرح للاكتتاب العام ويكتتب بها مساهمون يكونوا شركاء في هذه الشركة التي لم تحدد الحد الاعلى لعدد الشركاء سواء المساهمون او المؤسسون. ولكن ما الحكم لو كان عدد المؤسسين كبير جداً مثلا ثمانون مؤسس؟ هل ام جميع المؤسسون سيتابعون اعمال التأسيس؟ نقول كان من الاجدر ان يحدد المشرع عدد من المؤسسون يشكلون لجنه تدعى (لجنة المؤسسين) تنتخب من بين المؤسسين,وتقوم بمتابعة اعمال التأسيس.
2. ان للشركة اسم يستمد من الغرض الذي اسست لاجله ولا يجوز ان يكتب اسم أي شخص طبيعي في اسم الشركة وهذا صحيح لان المسؤولية هي محدودة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم وليست تضامنية.ولكن القانون استثناءاً اورد جواز ان يكون الاسم مكون من اسم احد الاشخاص الطبيعين ولكن اذا كانت غاية الشركة هي استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية فيكون لصاحب هذه البراءه وضع اسمه الشخصي لاسم الشركة.على ان تدرج عباره شركة مساهمة عامه محدودة.
3. ان مدة الشركة غير محدودة الا اذا كانت الغايات من التأسيس القيام بعمل معين فتكون المده محدوده بمقدار انجاز هذا العمل ثم تنقضي.
وبعد ايراد تلك الملاحظات ترى ان التعريف يمكن ان يصاغ حسب ما يلي:
(( الشركة المساهمة هي شركة تتألف من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين كأصل ومن شخص كأستثناء يكتتب فيها المؤسسون والمساهمون بأسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبوا بها)).
خصائص الشركة المساهمة العامة.
1. إن العضوية في الشركة تثبت للمؤسسين لها ,ولكل من سيشتري أسهمها(من الجمهور) عن طريق الاكتتاب,وقد اوجب القانون أن يكتتب المؤسسون بما لا يقل عن مئة ألف دينار أردني أو (20%) من رأسمال الشركة التي يجب ان لا يقل عن (000’500) خمسمائة ألف دينار اردني ويطرح المتبقي للاكتتاب العام.بعد الانتهاء من اعمال التأسيس,وتجدر الاشارة ان القانون حدد الحد الاعلى لاكتتاب المؤسسين برسمال الشركة بـ75%من راس مال المصرح به.
2. يغلب على هذه الشركة الاعتبار المالي لا الشخصي وعليه يستطيع كل شخص من الجمهور شراء الاسهم عند طرحها ,دون ان يقترن ذلك بمواصفات تتعلق باعتباره الشخصي,فلا اهمية الشخصية الشريك ما دام قادر على اقتناء الاسهم ودفع اقيامها,المتوجبة عليه ولكن يشترط ان لا يكون هناك أي مانع قانوني يحول دون اقتناء الشريك للأسهم.
3. يقسم راسمالها الى اسهم نقدية متساوية القيمة والقيمة الاسمية للسهم في القانون الاردني هي(دينار واحد) ولا يجوز اصداره بقيمة اسمية اعلى او ادنى,كما لا يجوز تجزئة السهم.
4. يجوز ان يشتمل راس مال الشركة على حصص عينية تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد يقدمها المؤسسون او بعضهم ولا يجوز ان يمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كامله.
5. مسؤولية الشريك فيها محدودة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتب بها ولا يملك أي من دائني الشركة حق الرجوع على الشريك بامواله الاخرى اذا ما تحققت خسارة الشركة ولم تكفِ موجوداتها لتسديد الديون.
6. لا يترتب على افلاس الشريك فيها لانه من المستثمرين للاموال لامن المضاربين,علاوه على ان الشريك لا يكتسب صفة التاجر.
7. ان عدد الشركاء لا يقل عن اثنين ويجوز ان يكون مؤسس واحد بموافقة الوزير والحد الاعلى غير محدد,ويمكن ان يكون المؤسسون اشخاص طبيعية او معنوية.
8. توزيع الارباح والخسائر يتم حسب اسهم الشركاء في الشركة.
9. راسمال الشركة يكون في العادة كبير,بفعل اشتراك الجمهور في شراء الاسهم عند طرحها للاكتتاب العام.
10. اسم الشركة مستمد من غرضها ويتضمن نوعها ويجوزان تضاف له تسمية مقبوله(شركة الصحاري للمقاولات مساهمة عامه) و لا يجوز ان يضاف اسم من اسماء المؤسسين لها الا اذا كانت تمارس نشاط متعلق ببراءة اختراع فيضاف اسم المخترع.
11. للشركاء كافة حق الاشتراك في الادارة عن طريق حضور اجتماعات الهيئة ,ومناقشة الموضوعات المطروحة على جدول الاعمال والتصويت على القرارات المتخذه,ويكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي ما يملكه من الاسهم.
12. تدار الشركة المساهمة من قبل الهيئة العامة والمدير العام للشركة ومجلس الإدارة,ويمارس المجلس صلاحيات واسعة,وذلك لان الهيئة العامة والتي تضم جميع اعضاء الشركة نادراً ما يهتم الشركاء فيها بحضور الاجتماعات وبالذات من يملكون العدد الاقل من الاسهم.اضافة الى ان المساهم كثيراً ما يضارب بالاسهم فيبادر الى بيعها عند حصول زيادة بالسعر,حصولاً على ربح.
13. يجوز رهن الاسهم ويجوز الحجز على الاسهم التي للشريك لدين عليه.
14. في العادة ان الشريك لا يكتسب صفة التاجر الا اذا مارست اعمال تجارية هدفها المضاربة و الربح بحسب المعيار الموضوعي.
15. للشركة ان تصدر سندات القرض ,وهي سندات اسمية تعطى مقابلاً للقرض الذي تقترضه الشركة ويستحق صاحب السند فائدة تدفع له في آجال محدده,ويكون هذه السندات ذات قيمة اسمية واحده وتسترد بعد انتهاء المدة المحددة للقرض مقابل تسديد القرض.
16. الشركة المساهمة هي نظام لا عقد تنحصر فيها فكرة العقد ويغلب عليها طابع (النظام القانوني) فيما يتعلق بتأسيسها والاجراءات المطلوبه في ذلك,وكيفية اداتها قد قرر بقواعد اخره لا يجوز الاتفاق على مخالفتها,ويصبح القول بان الحقوق والالتزامات ترد في الاتفاق على مخالفتها, ويصبح القول بان الحقوق والالتزامات ترد في غالبيتها الى احكام القانون مباشرة لا الى عقد الشركة.








تأسيس الشركة المساهمة.
مستلزمات التأسيس
وتتمثل تلك المستلزمات بما يلي:
1. تقديم طلب من المؤسسين الى مراقب الشركات بموجب نموذج معد مسبقاً من قبل المراقب.
2. عقد الشركة .
3. النظام الاساسي للشركة.
4. اسماء مؤسسي الشركة.
5. اسماء لجنة من المؤسسين تتولى الاشراف على اجراءات التأسيس.
ولم يوضح القانون مهام لجنة المؤسسين ولا عدد اعضاء هذه اللجنة الادنى والاعلى.
وفي كل الاحوال فان لجنة المؤسسين تنتخب من قبل المؤسسين اذا كان عددهم كبير جداً وتمثل هذه اللجنة المؤسسين في اعمال التأسيس وتتولى القيام بالاعمال التالية:
‌أ- التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لاعداد دراسة الجدوى الاقتصادية و الفنية للاعمال التي ستمارسها الشركة.
‌ب- متابعة الاجراءاتالخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب الى مراقب الشركات ,مثبت فيها اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى.
‌ج- القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال اجراءات تأسيس الشركة.
‌د- فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف.
‌ه- مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الاعمال والمهام التي أنجزتها.
‌و- الحصول على أجازة المشروع وابرام العقود اللازمة لانشائة بعد صدور قرار الموافقة على التأسيس.
‌ز- اعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التأسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع.
وتنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الأداره ويكون اعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.
اما بالنسبة الى عقد الشركة ونظامها الاساسي فقد تطلب القانون بعض البيانات الالزامية والمتمثلة بما يلي:
1. اسم الشركة .
2. مركزها الرئيسي.
3. غايات الشركة.
4. اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المكتتب بها.
5. رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً.
6. بيان بالمقدمات العينية في الشركة ان وجدت وقيمتها.
7. فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابله للتحويل حق اولوية للاكتتاب في أي اصدارات جديده للشركة.
8. كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفتره ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الاول الذي يجب ان يعقد خلال ستين يوما من تاريخ تأسيس الشركة.
إجراءات التأسيس
1) يقدم الطلب من المؤسسين الى المراقب الشركات مرفق به باقي المستلزمات المذكورة.
2) يطلب مراقب الشركات من المؤسسين توقيع عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي امامه او امام من يفوضه خطياً بذلك ,ويجوز توقيعها امام كاتب العدل او احد المحامين المجازين.
3) يقوم المراقب بتدقيق الطلب والمرفقات وبعد التدقيق يقوم المراقب بالتنسيب الى الوزير(وزير الصناعة والتجارة) خلال ثلاثين يوما من تاريخ ورود الطلب اليه.
4) يصدر الوزير قرارة بالموافقة او الرفض على تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوم من تاريخ تنسيب المراقب.
5) اذا انقضت مدة الثلاثين يوما ولم يصدر الوزير قراره لا بالرفض ولا بالموافقة فيعد الطلب هنا مقبولاً بحكم القانون.
6) اذا رفض الوزير تسجيل الشركة يكون لمؤسسي الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

رأس مال الشركة المساهمة وأسهمها

رأسمال الشركة :وهو هلى الصور الأتية:

‌أ- رأس مال الثابت:

وحسب هذا النظام فان رأسمال الشركة يحدد في عقدها ونظامها الأساسي.
وتحدد اغلب القوانين رقماً معيناً مقدراً بالعملة الوطنية,كحد أدنى لرأسمال الشركة المساهمة.كما هو الأمر في قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 في المادة (95/أ) والتي تقضي بوجوب ان لا يقل راسمال الشركة المساهمة عن(000،500) دينار أردني.

‌ب- رأسمال المصرح به:

ويسمى ايضاً براسمال المرخص به ويحدد برقم يوضع في عقد الشركة ونظامها وهذا يمثل راسمال الشركة في حدوده العليا وبالتالي عند الموافقة على تاسيس الشركة يصرح لها او يؤذن لها ان تصدر اسمها بمقدار المبلغ الذي يمثل راسمالها.

وفي العادة تحدد القوانين الحد الادني لراسمال المصرح به كما فعل القانون الاردني والذي حدد راسمال الشركة المصرح به كحد ادنى وحدد كذلك راس المال المكتتب به كحد ادنى ايضاً . وهو مئة الف أو 20% ايهما أكبر.

ورأسمال المكتتب به يسمى ايضاً راس المال المصدر وهو جزء من راس مال الشركة المصرح به تطرحه الشركة للاكتتاب ويجب ان يكتتب به بالكامل لكي تتم وتكتمل اجراءات التأسيس.

‌ج- راسمال المتغير:
هذا النوع من راس المال يمكن ان يتغير زيادة او نقصانا دون اتباع اجراءات معقدة كما في زيادة او تخفيض راس المال الثابت, ونظام راس المال المتغير يمكن ان يتبع في جميع أنواع الشركات ومنها شركة المساهمة.

وعند اختيار المؤسسين تأسيس شركة,لهذا النوع من راس المال عليهم ان يحددوا في نظامها الحد الادنى لراس مالها, وفي الغالب يضع القانون حداً لراس مال هذه الشركة,ويصار الى زيادته بقبول شركاء جدد او مبالغ جديده يدفعها الشركاء.اما تخفيضه فيتم بخروج بعض المساهمين من الشركة واسترداد ما دفعوه.


الأسهم

ما هو السهم؟ السهم هو النصيب الذي يشترك به المساهم في الشركة ,وهو يقابل حصة الشريك في شركة الأشخاص ,ويمثل السهم في صك يعطى للمساهم ويكون وسيلة في إثبات حقوقه في الشركة ويندمج الحق في الصك بحيث يكون التنازل عن السهم في درجة التنازل عن الحق.

س/ ما الفرق بين القيمة الحقيقية للسهم والقيمة الاسمية؟
ج/
القيمة الاسمية:هي المذكوره في الصك والتي يجب ان لا تزيد ولا تقل عن دينار واحد طبقاً للقانون الاردني ومجموع الاقيام هذه مشكلة راس مال الشركة.
القيمة الحقيقية: او ما تسمى بالقيمة الفعلية للسهم فهي تمثل نصيب المساهم في اموال الشركة بعد خصم ديونها,فاذا تعرضت الشركة الى خسارة وكانت اصولها اقل من راس مالها المحدد ,فتكون القيمة الحقيقية للسهم اقل من القيمةالاسمية,اما في حالة تحقيق الارباح وتكوين اموال احتياطيه وكانت الاصول تزيد على راس المال فان القيمة الحقيقية للسهم تكون اعلى من القيمة الاسمية.
أنواع الأسهم

هناك انواع عديده للأسهم فها الأسهم النقدية والاسهم العينية واسهم التمتع والاسهم الممتازة والاسهم الاسمية او لحاملها.

اولا : من حيث شكل السهم(اسهم اسمية واسهم لحاملها) يقصد بالاسهم الاسمية تلك التي يذكر فيها اسم المالكها.وتنتقل ملكيتها بتأشير البيع في سجلات الشركة.
اما الاسهم لحاملها فهي التي تصدر دون ان يذكر فيها اسم شخص معين وهناك نوع اخر هو الاسهم الاذنية والتي يذكر فيها اسم صاحب السهم مسبوقاً بعبارة (لامر او لاذن)بحيث يجوز له,نقل ملكية بالتظهير دون الحاجة الى الرجوع الى الشركة وهي نادرة الوجود.

ثانيا : من حيث طبيعة حق المساهم(اسهم نقدية واسهم عينية) يقصد بالسهم النقدي السهم الذي يكتتب به المساهم ,ويدفع قيمته نقداً,أي ان مشاركة المساهم في راس المال تكون نقدية.

اما الاسهم العينية فهي تعطي لمن قدم حصة عينية كعقار او مصنع او مكائن او غيرها,والاسهم العينية هذه لها قيمة نقدية ايضاً الا انها اعطت مقابل اعيان مالية قدمها الشريك.
وتنص المادة (109)من قانون الشركات على شروط تقديم الاسهم العينية اذ تقضي بهذا الخصوص على ان:
• تعد من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق اخرى يقرها المؤسسون.
• يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب التثبت من صحة تقدير المعلومات العينية بالطريقة التي يرها مناسبة.
• يجوز للوزير تشكيل لجنة من الخبراء وعلى نفقة الشركة, تقوم بتقديم تقرير خلال مده لا يتجاوز الستين يوماً من تاريخ تشكيلها ,تقرر فيه مدى صحة تقويم الحصه العينية.
• اذا وافق الوزير على قرار اللجنه فيكون قراراً نهائياً لا يجوز الطعن فيه واذا ما حصل الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بمرحلة التأسيس.

س/ما الحكم إذا تم تقديم الحصة العينية بعد تأسيس الشركة؟
ج/يكون قرار الموافقة من صلاحية الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي اذ تقر مدى صحة تقويم المقدمات العينية.

س/هل يمكن الطعن بقرار الهيئة العامة الخاصة بتقويم الحصص؟
ج/نعم يحق لكل مساهم حضر الاجتماع غير العادي وتسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع ان يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع.

س/ متى تصدر الأسهم العينية لمقدم تلك الحصة؟
ج/بعد اتمام الاجراءات الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها.

س/ما هي الحقوق التي يتمتع بها مالك الاسهم العينية؟
ج/لكل الحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية واذا كانت الاسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التأسيسية.

ثالثا : من حيث الحقوق التي يخولها السهم (اسهم ممتازة واسهم عادية)
الاسهم الممتازة هي التي ترتب لا صاحبها حقوقاً او امتيازات اضافية لا تحتويها الاسهم العادية , ومن ذلك منح أصحابها اولوية في الحصول على الارباح بنسبة معينة (5% مثلاً) بحيث تتقاضى الارباح المستحقة له قبل توزيع أي ربح على بقية الاسهم ,ويوزع ما تبقى من الارباح بعد ذلك على اصحاب الاسهم العادية.
وقد تكون المميزة اعطاء صاحب السهم اصواتاً اكثر في الهيئة العامة للشركة.

رابعاً : من حيث علاقة الاسهم براس المال (اسهم راس المال واسهم المتمتع)
تمثل اسهم راس المال (وهي الصورة المعتادة للاسهم) جزءاً من راسمال الشركة لم يسترده صاحب السهم بعد.
اما اسهم المتمتع فهي تعطي للمساهم الذي استهلكت اسهمه في راس المال خلال مدة الشركة أي أطفئت قيمتها من قبل الشركة ويسدد ثمنها الى الشريك وتقوم بعض الشركات باستهلاك الاسهم في بعض الحالات كما اسست الشركة اصلاً لاستغلال أو التزام مرفق عام كالنقل او المناجم وتم الاتفاق على ان تكون موجودات الشركة من حق الحكومه او مانح الالتزام وبدون مقابل فإذا لم تباشر الشركة خلال مدة عملها باستهلاك الاسهم وأطفائها استحال على المساهمين الحصول على قيمة اسهمهم عند تملك الملتزم لموجودات الشركة.وهي لهذا الغرض تخصص جزءاً كبيراً من ارباحها سنوياً لاستهلاك الاسهم التي يتم استهلاكها بطرق مختلفة منها (القرعة) وتعطى لمن استهلكت اسهمه (اسهم تمتع) حتى لا يقطع علاقته بالشركة.لا ان اسهم هذه ترتب عادة حقوق اقل وادنى من تلك المقررة بموجب الاسهم النافذة(غير المستهلكة) ويكون لحمله اسهم راس المال اولوية في استيفاء الربح وفي الحصول على حقوقهم عندا خسارة الشركة او تصفيتها.

خصائص الاسهم

1. الاسهم لها قيمة متساوية : اذ تقسم الشركة الى اسهم متساوية القيمة وتكون القيمة الاسمية دينار واحداً.
2. الاسهم غير قابلة للتجزئة: أي ان السهم الواحد يكون مملوكاً لشخص واحد ولكن ما الحكم لو انتقل السهم الى عدة أشخاص بلأرث؟في مثل هذه الحالة لايمكن تجزئة السهم بعدد الورثة انما سيكون يملوكاً للورثة على الشيوع وعلى الورثة ان يتفقوا فيما بينهم على من يمثلهم أمام الشركة ويمارس الحقوق التي يخولها السهم لمالكه.وقد ورد هذا الحكم في المادة(96)من قانون الشركات الاردني اذ تنص على ان "يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم وينطبق هذا الحكم عليهم إذا اشتركوا في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختارو في الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختارو نفي الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس أحدهم من بينهم".
3. الأسهم تحدد مسؤولية المساهم عن ديون الشركة: تكون مسؤولية الشريك محددة بمقدار مساهمة في تكوين راس مال الشركة أي تكون المسؤولية بمقدار ما يمتلكه من اسهم في راس مال الشركة.
4. الأسهم قابلة للتداول: ان الاسهم صكوك قابلة للتداول,وهذا الصيغة تتفق مع طبيعة شركات المساهمة اذ لا قيمة للاعتبار الشخصي للشركة فيها, خلافاً لما عليه في شركات الاشخاص التي لا يمكن فيها للشريك ان يتنازل عن حصته الا بموافقة باقي الشركاء في الشركة.

خصائص حصص التأسيس

تصدر حصص التأسيس في صكوك خاصة تمنح للمؤسسين حقوقاً في الحصول على نسبة معينة من أرباح الشركة او تقرر لهم نصيباً في فائض التصفية وهذه الصكوك تعطي للمؤسسين دون ان يقدموا ما يقابها من حصة نقدية او عينية في تكوين راس مال الشركة ولهذا فهي تتميز بعدة خصائص وكما يلي:
1. انها تصدر على شكل صكوك ليس لها قيمة إسمية لانها لا تدخل في تكوين راس مال الشركة.
2. لصاحب حصة التأسيس نصيب في الأرباح الصافية.فإذا حققت الشركة أرباحاً عندئذ يأخذ نصيبه منها والا فلا يأخذ شيئاً.
3. عند حل الشركة لا يتسلم أصحاب حصص التأسيس نصيباً من موجودات الشركة بعد التصفية لانهم لم يقدموا حصه لتكوين راس المال وبالتالي لا يتحملون خسائر الشركة.
4. تنص القوانين التي أجازت أصدار حصص التأسيس على امكانية تداول صكوك هذه الحصص بالطرق التجارية أسوة بالاسهم وتخضع في تداولها للقيود التي ترد على الاسهم العينية وأسهم المؤسسين.


الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة

بعد اكمال اجراءات تأسيس الشركة المساهمة وصدور القرار بالموافقة على تأسيس الشركة ونشرة في الجريدة الرسمية وقبل مباشرة الشركة بنشاطها هناك عملية الاكتتاب براسمال الشركة كي يكتمل راس مال الشركة ويسدد والاكتتاب له احكامه الخاص والتي سنعالجها بعد ان نتعرف على ماهية الاكتتاب وانواعه.

تعريف الاكتتاب: هو ابداء او اعلان الرغبة من جانب المكتتب في الاشتراك في الشركة والالتزام بما يتوجب على الشريك فيها.وبعبارة اخرى شراء اسهم الشركة المساهمة من قبل الجمهور عند طرحها للاكتتاب ولا يجوز حصره على فئة معينة.

انواع الاكتتاب

1. الاكتتاب المغلق او الخاص:
ويجري هذا النوع من الاكتتاب بأكتتاب المؤسسين بجميع اسهم الشركة وقد شترك معهم بعض الأقارب او الأصدقاء لكن لا يتم طرح الاسهم للكتتاب العام.ويسمى الاكتتاب المغلق ويكون التأسيس بهذا النوع تأسيس فوري للشركة أذ يتم الاكتتاب بكامل راس المال أو النسبة المقرره للنجاح ويتم ايداع المبالغ في حساب الشركة.

وهذا النوع من الاكتتاب يحصل بالعادة في الحالات التالية:
‌أ- عند تحول شركة التوصية بالاسهم او المحدودة الى شركة مساهمة مع بقاء راس مال على حاله دون زيادة.
‌ب- عند اندماج شركتين او اكثر لتأسيس شركة مساهمة عامة جديده .
‌ج- عند اشتراك عدة مؤسسات مالية مصرفية وتؤسس شركة مساهمة .
‌د- عند تحول مؤسسة عامه او سلطة حكومية الى شركة مساهمة تكون اسهمها مملوكة بالكامل للدولة.
‌ه- عند زيادة راس مال الشركة وطرح اسهم جديدة وتقرر ادارة الشركة عدم طرحها للاكتتاب العام فتحدد الجهات التي تكتتب بالاسهم.

2. الكتتاب العام:
ويكون في حالة عرض الشركة لاسهمها على الجمهور للاكتتاب بها , وفي العادة يكونالاكتتاب عام عندها يكون راس مال الشركة كبير جدا فيلجى المؤسسين الى طرحه للاكتتاب العام للجمهور ليتم جمع راس المال الضخم لان المؤسسين سيكونوا عاجزين عن الاكتتاب به بالكامل.

إجراءات عملية الاكتتاب

لابد للجنه المؤسسين قبل البدء بعملية الاكتتاب ان تجري بعض الإجراءات اللازمة لعملية الاكتتاب وتتلخص تلك الاعمال بما يلي:
1) إعداد نشرة الاصدار.
2) إعداد نموذج طلب الاكتتاب.
3) الاتفاق مع بنوك او شركات مالية مرخصة لإجراء عملية الاكتتاب فيها.
4) الاعلان عن طرح الاسهم للاكتتاب العام في صحيفتين محليتين على الاقل.

أولا : نشرة الإصدار.
وهي وثيقة ينظمها المؤسسون عند طرح الاسهم للاكتتاب وهذه النشرة تتضمن جملة من البيانات الخاصة بالتعريف بالشركة وبنشاطها وراسمالها والمؤسسين لها, وتوزع مجانا على الجمهور لكي يقرر من يرغب بالاشتراك بالشركة بعد الاطلاع على تلك النشرة.
هذا وان المعلومات التي ترد في النشرة لا تكون على سبيل الحصر انما يمكن اضافة أي بيانات اخرى الى النشرة المعدة من المؤسسين.ويمكن ان تحمل بعض البيانات الاساسية وكما يلي:
‌أ- معلومات عن الاسهم المطروحة.
‌ب- شروط وإجراءات الاكتتاب.
‌ج- تسجيل الشركة وغاياتها.
‌د- حقوق ومسؤوليات المساهم ونقل ملكية الاسهم.
‌ه- الغاية من الاصدار وكيفية استغلال حصيلته.
‌و- وصف الشركة .
‌ز- مصادر تمويل الشركة.
‌ح- إدارة الشركة.
‌ط- عدد المؤسسين وتوزيع ملكية اسهم الشركة.

ثانيا:نموذج طلب الاكتتاب.
ويسمى بوثيقة الاكتتاب وتكون معدة مسبقا وتحتوي عدد من البيانات ويترك مجال للمكتتب لتعبئة بعض البيانات والتي يعبر عن إرادته من خلال تحديدها وتقرير عدد الاسهم التي يروم الاكتتاب بها. وتمثل وثيقة الاكتتاب الايجاب الصادر من المكتتب بينما تمثل نشرة الاصدار دعوة الاكتتاب.
ويحوي النموذج او وثيقة الاكتتاب على ما يلي:
1) اسم المكتتب.
2) جنسية المكتتب.
3) اسم الشركة التي ينوي الاكتتاب بأسهمها.
4) ابداء الرغبة بالاكتتاب بعدد من الاسهم يتم تحديدها.
5) معلومات عن المكتتب فيما اذا كان شخص طبيعي او معنوي.
6) معلومات عن الهوية الشخصية.
7) توقيع المكتتب أو من ينوب عنه.

ثالثا:البنوك والشركات المالية.
ويتم عادة تحديد البنوك او الشركات المالية التي سيتم فيها الاكتتاب من خلال الاعلان المنشور في الصحف اليومية.وتقوم تلك البنوك بأجراء عملية الاكتتاب من خلال تسليم المكتتب نسخة من وثيقة الأكتتاب مرفق به نسخة من نشرة الاصدار. ويقوم هذا الاخير بعد الاطلاع على النشرة والوثيقة بملئ المعلومات اللازمة ودفع قيمة الاسهم التي يروم الاكتتاب بها, وعندها يقوم البنك بتسليم تلك الوثيقة وتزويد المكتتب بإصال الدفع بعد ختمه وتوقيعه وتقيد القيمة في حساب الشركة.

رابعا:الإعلان في الصحف.
تقوم لجنة المؤسسين بنشر اعلان في صحيفتين يوميتين محليتين مرتين على الاقل تعلن فيه عن قيام الشركة بأجراء اكتتاب عام بأسهمها ويكون ذلك قبل سبعة ايام كحد ادنى عن موعد بدء الاكتتاب.ويمكن حصر البيانات التي يتم نشرها في الاعلان بما يلي:
1. اسم الشركة ورقم وتاريخ تسجيلها لدى مراقب الشركات.
2. راس مال الشركة ومقدار اكتتاب المؤسسين بالاسهم وعددها.
3. ما تبقى من راسمال الشركة وعدد الاسهم التي تمثله والمطروحة للاكتتاب العام.
4. غايات الشركة وأهدافها.
5. شروط وإجراءات الاكتتاب والفترة التي يبقى فيها الاكتتاب مفتوحاً.
6. مكان الاكتتاب وتحديد البنوك والمؤسسات التي يجري فيها الاكتتاب.
7. الغاية من إصدار الأسهم وكيفية استغلال حصيلته.
8. الأغراض الأساسية التي يستخدم فيها رأس مال الشركة.
9. أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحتمية مساهمة كل منهم.

أحكام الاكتتاب بأسهم الشركة المساهمة

لكي يتم عملية الاكتتاب عند اعلان رغبة المكتتب عن اكتتابه بنسبة معينه من الاسهم لابد من توافر بعض الشروط الخاصة بالمكتتب وأخرى خاصة بعملية الاكتتاب ذاتها.

اولاً:الشروط الخاصة بالمكتتب.
الاهلية . والتي يشترط ان تكون اهلية المعاوضات لان عملية الاكتتاب بالاسهم هي من التصرفات الدائره بين النفع والضرر وعليه لابد من اكمال سن الرشد وهي 18حسب القانون الأردني.
الرضا الخالي من العيوب . أي ان التصرف يجب ان يكون صادر من ارادة حرة مدركة لهذا التصرف خالية من عيوب الرضا الاكراه والغلط والتغرير مع الحنث.
جنسية الشريك . اذا كان اردني الجنسية فله ما يشاء من امتلاك الاسهم وبقدر الحد المحدد قانوناً اما اذا كان اجنبي فان قانون تشجيع الاستثمار رقم(39) لسنة1997م وفي المادة (4) فيه نص على انه لا يجوز ان يقل إستثمار غير الأردني عن خمسين ألف دينار.

ثانياً: الشروط الخاصة بعملية الاكتتاب.
1. ان يجري الاكتتاب في البنوك او الشركات المالية ويجب على تلك المؤسسات عندما تجري عملية الاكتتاب ان يتم التأكد من صحة عملية الاكتتاب واهلية المكتتب وفقاً للوثائق الرسمية مع إدراج الرقم الوطني.
2. تنظيم طلب الاكتتاب.ويتم من خلال املاء النموذج الخاص بطلب الاكتتاب من قبل الراغب في ذلك ومن ثم يسلم الى البنك المكتتب لديه ويسلم معه المبلغ الذي يمثل قيمة الاسهم عند الاكتتاب,نقداً او بشيك.وهنا يقوم البنك بتزويد المكتتب بايصال موقع ومختوم من البنك يتضمن اسم المكتتب وعنوانه وتاريخ اكتتابه وعدد الاسهم والقيمة المدفوعة.

س/ما حكم الايصال المسلم الى المكتتب؟
ج/يعد وثيقة تثبت اكتتاب الشخص بالاسهم وبالعدد الموارد فيه ومقدار المبلغ المدفوع من قيمتها, وذلك لحين تخصيص العدد النهائي للاسهم وتسجيل ذلك في سجل الشركة.

3. الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يجوز الاكتتاب بها. وبحسب تعليمات هيئة الأوراق المالية وفي المادة(9) ان الحد الادنى لعدد الاسهم في طلب الاكتتاب هو ما بين(50 ــ250)سهم وذلك طبقاً لما تقرره الشركة ويتم تثبت ذلك في نشرة الاصدار.
4. لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب العام.وكحالة استثنائية اجازة الماده(99/جـ) للمؤسسين تغطية قيمة ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام من تاريخ انتهاء فترة الاكتتاب.
5. تحديد مدة الاكتتاب.على خلاف بقية قوانيين الشركات التي حددت مده الاكتتاب بحد ادنى واعلى والنص على العديد.لم يحدد القانون الاردني لا الحد الادنى ولا الحد الاعلى انما ترك امر تحديد مدة الاكتتاب الى المؤسسين يعلنون عنها في نشرة الاصدار ويجوز في حالة انتهاء المده ان يتم الاعلان ثانية بنشره اصدار جديده عن طرح باقي الاسهم التي لم يكتتب بها الى الاكتتاب حتى تبلغ النسبة المقررة قانونا وهي 75% من راس المال المطروح بشكل اسهم.

نتيجة الاكتتاب

عند غلق الاكتتاب فان النتيجة تكون احد الامور التالية:

1. مجموع الاكتتاب يساوي كامل راس المال المطروح للاكتتاب . ومعنى ذلك مجموع ما تم الاكتتاب به من قبل المؤسسين بالنسبة القانونية زائداً الاكتتاب بجميع ما طرح من اسهم للاكتتاب العام من قبل الجمهور.وفي مثل هذه الحالة يكون للجنة التأسيس اكمال ما تبقى من إجراءات التاسيس للحصول على شهادة التأسيس.
2. مجموع الاكتتاب يجاوز مجموع الاسهم المطروحة للاكتتاب. وهنا ان مجموع الاسهم المكتتاب بها يفوق الاسهم التي طرحت للاكتتاب والتي تمثل راس مال الشركة .ويحصل عندما يكون اكثر من بنك يتولى عملية الاكتتاب اذ من الصعب حصر ما تم الاكتتاب به من راس المال. وآياً كان الامر حصل تجاوز على مجموع الاسهم المطروحة فانه يصار الى استعادة الاسهم ورد الاموال على المكتتبين كلاً بقدر مساهمته في راس المال. و لابد أن تقترح بوجوب زيادة راس المال للقدر الذي وصل له الاكتتاب كحل افضل من الغاء عدد من الاسهم.
3. الاكتتاب لم يغط جميع الاسهم المطروحة للاكتتاب. في مثل هذه الحالة اجاز القانون للمؤسسين ان يكتتبوا بما يبقى من اسهم راس المال المطروح به خلال ثلاثة ايام من تاريخ اغلاق الاكتتاب.
الاجتماع الأول للهيئة العامة
وإعلان التأسيس النهائي للشركة

أولاً-الاجتماع الاول للهيئة العامة.

س/ كيف تتم الدعوه للاجتماع الاول للهيئة العامة؟
ج/ تتم من خلال الدعوه الموجهة من لجنة المؤسسين الى كل مساهم في الشركة وبواسطة البريد المسجل على ان يتم الاجتماع داخل المملكة ويعُلن عنه في الصحف المحلية, ويرفق مع الدعوه جدول الاعمال.

س/ متى يتم عقد الاجتماع الاول؟
ج/ خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة.

س/ ما هي البيانات التي تحتويها الدعوة الموجهة للمساهمين؟
ج/ مكان الاجتماع وموعده على ان يتم التبليغ بالدعوة للاجتماع قبل اربعة عشر يوماً في الاقل من تاريخ عقد الاجتماع.

س/ من له حق حضور الاجتماع الأول؟
ج/ كل مساهم سدد قيمة الاسهم التي اكتتب بها وله ان يوكل عنه مساهماً اخر بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض على ان تودع القسيمة مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من تاريخ الاجتماع المحدد . ويجوز التوكيل بموجب وكالة عدلية.

س/ من الذي يتولى عملية الإشراف على الاجتماع الأول؟
ج/ مراقب الشركات او من ينتدبه خطياً من موظفي مراقبة الشركات ويلتزم الشركة بدفع الاتعاب التي بنظام خاص للمراقب او للموظف الذين اشرفوا على تنفيذ الاجتماع.

س/هل توجه الدعوة الى مراقب الشركات؟
ج/نعم توجه الدعوة ويرفق بها جدول الاعمال قبل خمسة عشر يوماً من الموعد المحدد لعقد الاجتماع .

س/ ما هو النصاب القانوني للاجتماع؟
ج/ حضور مساهمين يمثلون أكثرية الأسهم المكتتب بها(50 + 1).

س/ من الذي يتولى رئاسة الاجتماع؟
ج/ أحد الأعضاء لجنة المؤسسين يرئس الاجتماع يوقع على المحضر ويعين كاتبا من بين المساهمين الحاضرين لتدوين المحضر. كذلك يعين من بين المساهمين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها.
س/ من يتولى مهمة إعلان النتائج المصوت عليها في الاجتماع؟
ج/مراقب الشركات او احد الموظفين الذين انتدبهم المراقب.

س/ ما الحكم إذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع؟
ج/ يؤجل الاجتماع إلى اجتماع ثاني خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل قبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام ويكون الاجتماع قانوني باي نسبة ممثلة.

س/ما هي اختصاصات الهيئة العامة في الاجتماع الأول؟
ج/
1) الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة والذي يجب أن يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع أعمال التأسيس وإجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها والتثبت من صحتها ومدى موافقتها للقانون والنظام الشركة الأساسي .
2) الاطلاع على نفقات التأسيس ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
3) انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة.
4) انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها.

س/متى تنتهي صلاحيات لجنة المؤسسين؟
ج/ عند انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

ثانياً-إعلان التأسيس النهائي للشركة.

س/هل يتم تزويد مراقب الشركات بنسخة من محضر الاجتماع الأول؟
ج/ نعم ويتم ذلك عن طريق رئيس مجلس ادارة الشركة الى الهيئة العامة,وخلال خمسة عشر يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الأول.

س/ماذا لو تبين لمراقب الشركات إغفال الشركة نص أو حكم قانوني أثناء التأسيس؟
ج/يقوم بإنذار الشركة خطياً بتصويب أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغها الإنذار فإذا لم تمتثل لما يتطلبه الإنذار أحالها إلى المحكمة.

س/ ما الحكم اذا تبين للمراقب من خلال مراجعة محضر الاجتماع والوثائق صحة وسلامة عملية التأسيس؟
ج/يقوم باعلان الشركة خطيا بحقها في الشروع في اعمالها.

س/ ما الحكم اذا اعترض مساهمون في الشركة يحملون ما لا يقل عن (20% ) من الاسهم الممثلة في الاجتماع الاول على بند من بنود الاجتماع؟
ج/على المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته,واذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة المختصة.

إصدار السهم

اشترط قانون الشركات النافذ رقم(22) لسنة 1997م تسديد قيمة الاسهم بالكامل عند الاكتتاب ويتسلم المساهم المكتتب لقاء ذلك وصلاً من الجهة التي تم الاكتتاب لديها بالمبلغ المسدد وعدد الاسهم .وعليه تصدر الاسهم للمساهمين حال الانتهاء من تأسيس الشركة ولكن قد يستغرق الامر وقت طويل وعليه تصدر وثائق مؤقته لحين اصدار الاسهم.

شهادة الأسهم

وهي الشهادة التي تمنح للمساهم لقاء ما تم تسديد قيمته من الاسهم عند الاكتتاب بها وتتضمن تلك الشهادة اسم الشركة ومركزها الرئيسي و أسم المساهم وعدد الاسهم التي يمتلكها ونوع مساهمه. وترقم بأرقام متسلسله وتختم هذه الشهادة بختم الشركة وتوقع من المدير المفوض وتصدر شهادة الاسهم بفئات مختلفة تبدأ من سهم واحد وقد تصل الى مئة الف سهم.

تداول الأسهم

لم ينص قانون الشركات الأردني على كيفية تداول الاسهم كما هو في القوانين الملغية, وأنما اصبح أجر تداول الاسهم في الاردن يخضع الى قانون الاوراق المالية المؤقت رقم (23) لسنة1997.
وعليه فان تداول الاسهم يتم في سوق عمان للأوراق المالية. ولكن ومع هذا فان الشركة تحتفظ بسجل او أكثر تدون فيه اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم وعمليات التمويل تجري عليها او أي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين (ف أ/م 98شركات).

القيود التي ترد على تداول الأسهم

تنص المادة (100) من قانون الشركات الاردني النافذ على ما يلي :
‌أ- يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً أي تصرف يخالف احكام هذه الماده.
س/هل هناك استثناء على الحضر الوارد في الفقرة( أ ) من المادة (100)؟
ج/نعم فقد استثنت الفقرة ( ب) من نفس المادة انتقال السهم التأسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والأصول والفروع, وكذلك انتقاله من مؤسس الى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون.

زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة

اسباب زيادة راسمال الشركة:
1. احتياج الشركة الى راس مال اكبر لكي تقوم بتوسيع نشاطها.
2. اذا كانت الشركة قد طرحت للاكتتاب راسمال مصرح به وتم الاكتتاب به كاملا فلها ان تزيد من راسمالها كي يصل الى راس المال الحقيقي.

س/كيف يتم اتخاذ قرار زيادة راسمال الشركة؟
ج/ يتم اتخاذ القرار في احتماع الهيئة العامة غير العادي.

وسائل زيادة رأسمال الشركة

1. طرح أسهم جديد بقيمة الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم.
2. ضم الاحتياطي الاختياري او ارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى راسمال الشركة.
3. رسملة الديون المترتبة على الشركة او أي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.
4. تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام القانون.



تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة

س/ما هي أسباب التخفيض؟
ج/
1) اذا لم يتم الاكتتاب بكامل راس المال المصرح به فيتم تخفيض ما لم يتم الاكتتاب به من راس المال.
2) اذا زاد راس المال عن الحاجة الشركة فيمكن تخفيضه.
3) اذا حققت الشركة خسائر فيتم تخفيض راس المال الى الحد الذي يقلل من تلك الخسارة التي منيت بها والتي تعد كبيرة قياساً لراسمالها المدفوع.

س/ما هي طرق تخفيض رأسمال الشركة؟
ج/
1) اذا كانت سبب التخفيض نتيجة خسارة منيت بها الشركة فيكون التخفيض من خلال تنزيل قيمة الاسهم أي بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة.
2) اذا كان سبب التخفيض الفائض في راسمالها.فيكون باعادة جزء من راس المال الى المساهمين وسحب الاسهم المقابله لها وتكون العملية طبقاً للنسبة المؤية.

س/ هل هناك تحديد قانوني لنسبة لا يجوز تخطيها عند تخفيض راس المال؟
ج/نعم بموجب حكم المادة (114) فقرة (ج) لا يجوز تخفيض راسمال الشركة الى الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة (95) من قانون الشركة وهي (500,000) خمسمائة الف دينار أردني.

س/ ما هي إجراءات تخفيض رأسمال الشركة؟
ج/
1) يتم عقد اجتماع للهيئة العامة لشركة غير عادي وبحضور مساهمين يمثلون اكثر من نصف السهم الشركة المكتتب بها.
2) صدور قرار التخفيض بقرار من الهيئة العامة باجتماعها غير العادي باكثرية اصوات لا تقل عن 75% من الاسهم الممثلة في الاجتماع.
3) يقدم مجلس الادارة ممثلاً بالرئيس طلب تخفيض راسمال الشركة موضحاً الاسباب الموجبة لهذا التخفيض وبعد اتخاذ قرار التخفيض من قبل الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي.
4) يرفق بالطلب المقدم إلى مراقب الشركات قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها وتكون تلك القائمة مصدقة من مدقق حسابات الشركة.
5) عند وصول الطلب الى مراقب الشركات مرفق به المستلزمات المطلوبة قانوناً. يقدم المراقب بتبليغ الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة بموجب اشعار يتضمن قرار الشركة بالتخفيض.
6) يتم نشر اشعار المراقب الى الدائنين في صحيفتين يوميتين محليتين وعلى نفقة الشركة.
7) يحق لآي دائن يروم الاعتراض على قرار التخفيض ان يقدم اعتراضه الى مراقب الشركات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخر نشر للأشعار.
8) يقوم مراقب الشركات بتدقيق وتسوية الاعتراضات الخطية المقدمة اليه خلالثلاثين يوماً من تاريخ أخر مده محدد لتقديم الاعتراضات.
9) إذا انتهت مدة التدقيق والتسوية ولم يتمكن المراقب من معالجة الامر فيكون للمعترضين مراجعة المحكمة المختصه حول ما ورد في اعتراضهم وخلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء المده التي منحت للمراقب.
10) اذا تبلغ مراقب الشركات اشعاراً خطياً من المحكمة بأقامة وعوى لديها خلال المده المسموح بها للطعن في قرار تخفيض راسمال الشركة فعلى المراقب ان يوقف إجراءات التخفيض.
11) يكون إيقاف إجراءات التخفيض لحين صدور قرار المحكمة ويكتب الدرجة القطعية, وهنا تكون مثل تلك الدعاوي ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحكمات المدنية النافذ.
12) اذا اكتسب قرار المحكمة الدرجة القطعية او اذا لم تقام دعوى في الاصل فيقوم المراقب بالنظر في تخفيض راس مال الشركة ويرفع تنسيبه بشأنه الى الوزير لإصدار القرار حسبما يراه.
13) إذا صدر قرار الوزير بالموافقة على التخفيض يتم تسجيل القرار بالسجل الخاص للشركة في دائرة مراقبة الشركات ويتم نشره من قبل المراقب وعلى نفقة الشركة.
14) يتم تعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي ,لكن قانون الشركات الاردني ينص على ان التخفيض يدرج حكماً وان لم يتم تعديل العقد والنظام.
15) اذا كان قرار التخفيض سببه اسهم لم يتم الاكتتاب بها فهنا لا تشترط موافقة المراقب ولا الدائنين على هذا التخفيض.


اسناد القرض

هي اوراق ماليةذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول تصدرها الشركة المساهمة العامة وتطرحها وفقاً لاحكام القانون للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القراض وفوائده لشروط الأصدار.

شروط إصدار إسناد القرض

1. الحصول على موافقة مجلس ادارة الشركة بأغلبية اعضاء المجلس على الاقل.
2. الحصول على موافقة الهيئة العامة باجتماع غير عادي اذا كانت الاسناد قابلة لتحويلها الى اسهم.



س/ هل إن إصدار سندات القرض هو بمثابة زيادة لرأس المال ؟
ج/ نعم ان الاموال التي ستحصل عليها الشركة وتستثمرها وتدر منها الارباح ستزيد من راسمال الشركة وعليه تكون الموافقة على اصدار الاسناد بمثابة الموافقة على زيادة راس المال.

خصائص اسناد القرض

1. انها اسناد اسمية تسجل اسماء مالكيها عليها.
2. عمليات البيوع والتصرفات التي تجري عليها لا تتم الا بتسجيلها في سجلات الشركة المصدرة لها.
3. قابلية هذه الاسناد للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية.
4. انها تصدر بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول.
5. يتم تسديد قيمة السند بالسعر الاسمي ويمكن ان تضاف له علاوة اصدار اوخصم.

س/ هل يجوز تسديد قيمة السند على دفعات؟
ج/ طبعا لحكم المادة (120) شركات ان قيمة سند القرض تدفع عند الاكتتاب دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة وان كان هناك متعهد تغطيه فيجوز تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس ادارة الشركة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية.

س/ ما هي البيانات التي يحتويها سند القرض؟
ج/ أ- على وجه السند:
1. اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخ ومدة الشركة.
2. اسم المالك سند القرض اذا كان السند اسمياً.
3. رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
ب- على ظهر السند:
1. مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
2. مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
3. الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت.
4. أي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند على ان تكون متوافقة مع شروط الاصدار.

س/ ما الحكم اذا كانت اسناد القرض مضمونه بأموال منقولة او غير منقولة؟
ج / يجب وضع تلك الاموال والموجودات تأمينا للقرض وفقا للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان او الكفاله قبل تسليم أموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة.

س/ هل يجوز اصدار اسناد القرض بالعملة الاجنبية؟
ج/ تنص المادة (123) شركات على "تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمولة بها".

س/ ما الحكم اذا لم يتم الاكتتاب بكامل اسناد القرض المصدرة؟
ج/ يكون على مجلس ادارة الشركة الاكتفاء بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها خلال المدة المقررة للاكتتاب.

س/ هل يحق للشركة إصدار إسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم؟
ج/ نعم طبقا للإحكام التالية:
1. ان يكون قرار مجلس الادارة متظمناً للقواعد والشروط الخاصة بتحويل اسناد القرض الى اسهم وأخذ موافقة مالكي الاسناد على ذلك .
2. ان يكون ابداء رغبة حامل لسند بالتحويل الى سهم خلال المواعيد المحددة في شروط الاصدار وإلا فقد حقه في ذلك.
3. ان يكون للاسهم التي يحصل عليها مالكوا الاسناد حقوق في الارباح تتناسب مع المده الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية.
4. ان تتم في نهاية كل سنه مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك السنه.

هيئة مالكي إسناد القرض

تتكون حكما من مالكي أسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض.
ويكون لهذه الهيئة الحق في تعين أحينا للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض . على ان يكون الامين مرخصاً لممارسة هذا النشاط من الجهات المختصة.

س/ ما هي المهام التي تضطلع بها هيئة مالكي إسناد القرض؟
ج/ هي حماية حقوق مالكي إسناد القرض واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين الإصدار.




س/ كيف تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض؟
ج/ تجتمع الاجتماع الاول بدعوه من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد وبعد ذلك تجتمع بدعوة من امين الاصدار.

س/ ما هي صلاحيات أمين الإصدار؟
ج/
تمثل هيئة مالكي اسناد القرض أمام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام أي جهة اخرى.
تولى أمانه اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض.
القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.
أي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض.

س/ هل تتم دعوة امين الاصدار الى اجتماعات الهيئة العامة؟
ج/نعم وعليه ان يحضر ويبدي ملاحظاته ولكن لا يحق له التصويت على قرارات الهيئة العامة.

اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض

س/ متى تجتمع هيئة المالكين؟
ج/ تجتمع بدعوة من امين الاصدار مره واحد في السنه كحد ادنى وله دعوة الهيئة كلما تطلب الامر عقد اجتماع.

س/ كيف تتم الدعوة الى اجتماعات الهيئة وما هو النصاب المطلوب؟
ج/ بحسب الفقرة (ب) من المادة (130) شركات تطبق احكام اجتماعات الهيئة العامة للشركة على اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض.

س/ ما الحكم اذا كان هناك تصرف من هيئة المالكين يخالف شروط اصدار الاسناد؟
ج/ يعد باطلا الا اذا اقر من هيئة المالكين بأكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع والذي يعقد بنسبة لا يقل عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدره والمكتتب بها.

س/ لمن يتم تبليغ قرارت هيئة مالكي الاسناد؟
ج/ يقوم امين الاصدار بتبليغ مراقب الشركات والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيه,يكل قرارات الهيئة المتخذة باجتماعها.



س/ كيف تطفئ اسناد القرض؟
ج/ يكون للشركة المصدرة لاسناد القرض اطفاء تلك الاسناد في الموعد المحدد لذلك وبها وطبقاً لنص المادة(131) شركات أن تقوم بأطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدى مدة اسناد القرض.



أدارة الشركة المساهمة العامة
تدار الشركة المساهمة من عدة هيئات وكما يلي:
اولاً- مجلس الأدارة.

تنص المادة (132) شركات على تشكلية مجلس الادارة والذي يجب ان لايقل عن ثلاثة اعضاء ولا يزيد على ثلاثة عشر عضواً وفقاً لما يحدده نظام الشركة.
ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري,ولمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابهم.

س/ما هي الشروط اللازم توافرها لعضوية مجلس الأدارة؟
ج/
1. ان لا يقل عمر المرشح من واحد وعشرين سنة.(م147/أ).
2. ان يكون مساهم في الشركة ويملك عدد من الاسهم يحددها نظام الشركة الاساسي.ويشترط بالاسهم ان لا يكون محجوزة او مرهونه او مقيدة بأي قيد التصرف بها.
وعلى عضو مجلس الادارة ان يبقى محتفظاً مملكية تلك الاسهم لحين انتهاء مده عضوية وعلية فان الشركة تقوم بوضع اشارة الحجز على تلك الاسهم وبعد هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الادارة.

س/ ماذا لو نقص عدد الاسهم التي يمتلكها عضو مجلس الادارة؟
ج/ تسقط تلقائياً عضويته من المجلس اذا لم يستطيع اكمال النقص خلال ثلاثين يوماً ولا يجوز له ان يحضر أي اجتماع لمجلس الادارة خلال ثلاثين يوماً ولا يجوز له ان يحضر أي اجتماع لمجلس الادارة خلال حدوث النقص في اسهمه.

3. ان لا يكون المرشح محكوماً عليه بجناية او جنحة مخله بالشرف.
4. ان لا يكون موظفاً في الحكومة او أي مؤسسة رسمية.
5. لا يجوز الجمع لعضوية مجلس الادارة الا لخمس شركات فقط يكون ممثلاً لها بصفة الشخصية وكممثل عن الشخص المعنوي اذ يحق له ان يكون عضو بصفته الشخصية لثلاث شركات وله ان يكون عضو ممثلاً لشخص معنوي لثلاث شركات بحاله منفردة غير مختلطة.
6. لا يجوز ان يكون عضو مجلس الادارة عضواً لمجلس ادارة شركة اخرى لها نشاط مشابه او منافسه.

س/ ما الحكم لو كانت الحكومة مساهمة باحد الشركات؟
ج/ لها ان تمثل في مجلس الادارة عضواً او اكثر حسبما يتفق عليه بين الاطراف.

س/ هل تشارك الحكومة المساهمة باحد الشركات بانتخاب مجلس الادارة؟
ج/ كلا لا تشارك في انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاخرين ولها فقط تعين من يمثلها من موظفيها في مجلس ادارة الشركة بحسب الاتفاق على العدد.

س/ هل يحق لممثل الحكومة في مجلس الادارة ان يكون عضواً في مجلسه ادارة الشركة اخرى تشارك بها الحكومة ايضاً؟
ج/ كلا لا يجوز ذلك طبقاً لحكم الفقره(أ) من المادة (135 شركات).
وتستمر عضوية ممثل الحكومة للمدة المحددة للمجلس وللجه التي عنيته استبدال غيره به في أي وقت من الاوقات ليكمل مدة تكلفه في المجلس.

س/ ما الحكم اذا استقال عضو مجلس الادارة والذي يمثل الحكومة؟
ج/ تعد الاستقالة نافذة بحقه وللجهه التي كان يمثلها في المجلس الاداره تعيين من يحل محله فيه.

س/ ما الحكم اذا كان احد مساهمي الشركة المساهمة شركة مساخمة اخرى او أي شخص اعتباري من غير الحكومة؟
ج/يحق للشخص الاعتباري المساهم ترشيح من يراه مناسباً لعدد من المقاعد في مجلس الادارة حسب نسبة مساهمته في راس مال الشركة ولا يجوز له استبداله خلال مدة المجلس.

س/كيف يتم انتخاب رئيس مجلس ادارة الشركة؟
ج/ينتخب مجلس ادارة الشركة المساهمة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين اعضائه واحد او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع من الشركة منفردين او مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشأن ويجب تزويد مراقب الشركات خلال سبعة ايام بجميع المعلومات والبيانات والتواقيع التي تم تحديدها وانتخابها.



س/هل يحق لمجلس الادارة تفويض شخص بتوقيع عن الشركة؟
ج/ نعد يحق له ان يفوض أي موظف في الشركة للتوقيع عنها وذلك في حدود الصلاحيات المفوضه له.

س/ما الحكم اذا انتخب شخص عضواً في مجلس الاداره ولم يكن موجود في الاجتماع الذي جرى به الانتخاب؟
ج/عليه ان يعلن عن قبوله لتلك العضوية او رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعد سكوته قبولاً منه بالعضوية .

س/ ما الحكم اذا شغر مركز عضو مجلس الادارة؟
ج/ في حالة ما اذا شغر مركز عضو مجلس الادارة فعلى مجلس الادارة انتخاب عضوا يحل محله من بين المساهمين يحمل جميع مؤهلات عضوا مجلس الادارة ويكون العضو هنا مؤقتا لحين عرض الامر على الهيئة العامة وانتخاب عضوا جديد او اعادة انتخاب ذات العضو.

انتهاء العضوية في مجلس الادارة
تنتهي العضوية في مجلس الادارة عند تحقق احد الحلات التالية:
1. انتهاء دورة المجلس: والمدة المقررة هي أربع سنوات من تاريخ انتخاب العضو في المجلس وقبل انتهاء مدة دورة المجلس يكون على المجلس دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثه الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس ادارة يحل محله عند انتهاء تلك المده .ويبقى المجلس مستمر في عمله اذا تأخر انتخاب مجلس جديد على ان لا تزيد مدة التأخير على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء دورته.
2. فقدان احد شروط عضوية المجلس: اذا فقد العضو احد شروط العضوية كالوفاة او فقدان الاهلية او ارتكب جناية او جنحة مخلة بالشرف وحكم عليه بموجب قانون العقوبات او اذا نقص عدد الاسهم التي يمتلكها والمقرر عددها في نظام الشركة او اذا تم الحجز على تلك الاسهم.
3. التغيب عن حضور عدد من الاجتماعات: اذا تغيب عضوا المجلس عن اجتماعات المجلس لمدة اربع اجتماعات متتالية وبدون عذر او تغيب عن حضور الاجتماعات لمدة ستة اشهر وأن كان التغيب لعذر مقبول. لكن بالنسبه للشخص المعنوي فلا يفقد العضوية انما يتم تغير من يمثله في المجلس.
4. استقالة العضو في المجلس الادارة.
5. اقالة العضو من عضوية المجلس: وتكون الاقاله وفقاً للأجراءات التالية:

‌أ- تقديم طلب بالاقاله من مساهمين يملكون مالايقل عن 30% من اسهم الشركة الى مجلس الادارة. وتبلغ نسخة منه الى مراقب الشركات.
‌ب- يقوم المجلس بدعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي خلال عشرة ايام من تاريخ ورود الطلب اليه.
‌ج- اذا لم يقم المجلس بدعوة الهيئة للاجتماع فيقوم بذلك مراقب الشركات .
‌د- تقوم الهيئة العامة بمناقشة طلب الاقالة وسماع اقوال الشخص المراد اقالته ويجري التصويت على القرار بالاقتراع السري.

6. نقص في نصاب القانوني للمجلس: ويكون في حالة استقالة رئيس واعضاء مجلس الاداره او استقالة بعضهم , فهنى ينحل المجلس ويقوم الوزير بتشكيل لجنه مؤقته من وذوي الاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً ويعين لها رئيساً ونائباً وتتولى ادارة الشركة ويتم دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال مدة لا يزيد عن ستة اشهر من تاريخ تشكيل اللجنة لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة.
7. حل مجلس إدارة الشركة لسؤ اوضاع الشركة المالية والإدارية: اذا كانت الشركة تعاني من سوء الاوضاع المالية او انها حققت خسائر جسيمة فتقوم بأبلاغ المراقب او يقوم المدقق بالبلاغ عن ذلك .وهنا يكون للمراقب التنسيب للوزير ويصدر الوزير قراره بحل المجلس.وتشكل لجنة لادارة الشركة لمدة سنه قابلة للتجديد ثم دعوة الهيئة العامة لانتخاب مجلس ادارة جديد.

اجتماعات مجلس الادارة

1. يجتمع المجلس بدعوة خطية من رئيسه او نائبه او بناء على طلب مقدم من ربع اعضاء المجلس.
2. يعقد اجتماع المجلس بحضور نصف عدد اعضاءه او بناء في مركز الشركة الرئيسي او أي مكان اخر داخل المملكة.
3. تصدر قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الذين حضروا الإجتماع واذا تساوت الاصوات يرجع الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
4. لا يجوز التوكيل في التصويت على قرارات مجلس الشركة.
5. لا يقل عدد اجتماعات المجلس عن ستة اجتماعات خلال السنه المالية للشركة وان لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع مجلس الادارة.
6. يبلغ مراقب الشركات بالاجتماع وموعده بنسخة من الدعوه.



واجبات مجلس الادارة

1. اعداد البيانات والحسابات التالية خلال مدة لا تزيد عن ثلاثة اشهر من انتهاء السنه المالية :
‌أ- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية مقارنه بالسنه السابقة ومصدقة من مدقق الحسابات.
‌ب- التقرير السنوي لمجلس الادارة عن أعمال الشركة خلال السنه الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنه القادمة.
2. تزويد مراقب الشركات بنسخ عن الحسابات والبيانات قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة بمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً.
3. نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مدقق الحسابات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامه.
4. اعداد تقرير كل سته أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة.
5. دعوة الهيئة العامة للاجتماع واعداد جدول الاعمال.

صلاحيات ومسؤوليات رئيس مجلس الاداره

1. يعد رئيس المجلس رئيساً للشركة ويمثلها امام الغير وامام جميع الجهات ويمارس جميع الصلاحيات المخول له.
2. يتولى تنفيذ قرارات مجلس الادارة.
3. يجوز ان يكون رئيس مجلس الادارة متفرغاً لاعمال الشركة بموافقة ثلثي اعضاء المجلس وتحدد له الصلاحيات والمسؤوليات.
4. لا يحق لرئيس مجلس الادارة اذا كان متفرغاً لادارة الشركة ان يكون رئيساً متفرغاً لمجلس اداره اخرى او مديراً عاما لاي شركة.
5. يجوز تعيين رئيس مجلس الادارة او أي من اعضاء المجلس مديراً عاماً للشركة او مساعداً او نائباً له بقرار من أكثرية ثلثي اصوات مجلس الادارة على ان لا يصوت صاحب العلاقة.

المدير العام

1. يتم تعيين المدير العام من قبل مجلس ادارة الشركة ويشترط فيه ان يكون من ذوي الكفاءة والخبرة.
2. تحدد صلاحيات ومسؤوليات المدير العام بموجب تعليمات يصدرها مجلس الادارة.
3. يفوض المدير العام بأدارة الشركة بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه.
4. يحدد المجلس راتب المدير العام ولا يجوز ان يكون مديراً عاملً لاكثر من شركة مساهمة.
5. لمجلس الادارة انهاء خدمات المدير العام على ان يتم اعلام مراقب الشركات.
6. اذا كانت اسهم الشركة مدرجة في سوق للاوراق المالية فيجب اعلام السوق بقرار تعيين او انهاء خدمات المدير العام.

المسؤولية

س/ ما هي مسؤولية الشركة عن اعمال المجلس والمدير العام في مواجهة الغير؟
ج/ تعد الاعمال والتصرفات التي يمارسها المجلس ومدير الشركة بأسمها ملزمة للشركة في مواجهة الغير حسن النية واذا لحق الشركة ضرر نتيجة تلك الاعمال فلها الحق بالرجوع بالتعويض على محدث الضرر.

س/ ما حكم مخالفة رئيس واعضاء مجلس الادارة لانظمة الشركة؟
ج/يتحمل رئيس المجلس ومجلس المسؤولية تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفه ارتكبها أي منهم او جميعهم . طبقاً للقوانين المعمول بها. واذا تم ابراء من قام بالمخالفة من قبل الهيئة العامة فان ذلك لا يمنع من الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس.

س/ ما الحكم المسؤولية المترتبة على رئيس واعضاء المجلس؟
ج/ هي مسؤولية شخصية تترتب على عضو او أكثر من أعضاء مجلس الادارة او تكون مشتركة بين الرئيس والاعضاء ويكونون في هذه الحالة الاخيرة مسؤولون بالتضامن والتكافل عن تعويض الضرر الذي نتج عن المخالفة.

س/ هل يجوز اعفاء عضوا في المجلس من المسؤولية؟
ج/ يجوز ولكن بشرط ان يكون قد سجل اعتراضه على قرار المجلس خطياً في محضر الاجتماع الذي تضمن المخالف.

س/ ما الحكم اذا تم افشاء اسرار الشركة من قبل الرئيس او عضو في المجلس او المدير العام او احد الموظفين؟
ج/ اذا كانت المعلومات ذات طبيعة سرية وتم افشاء السر نتيجة حصوله على المعلومه بحكم منصبه فيتعرض الى العزل ويطالب بالتعويض عن الاضرار التي لحقت الشركة.

س/ ما الحكم اذا ثبت اهمال الرئيس واعضاء المجلس في ادارة الشركة؟
ج/ يتحملون المسؤولية بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين اما اذا ظهر عجز في موجودات الشركة عند تصفيتها وكان السبب هو الاهمال من احد المسؤولين عن الادارة فيكون للمحكمة ان تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها او بعضها حسب مقتضى الحال وتحدد المحكمة المبالغ الواجب اداؤها وما اذا كان المسببون للخساره متضامنين في المسؤولية ام لا.

س/ من له حق اقامة الدعوى اذ كان هناك مخالفة او اهمال او خرق للنظام؟
ج/ للمراقب ولاي مساهم في الشركة حق اقامة الدعوى.
































الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

تتكون الهيئة العامة من جميع المساهمين في الشركة

س/ متى تجتمع الهيئة العامة للشركة؟
ج/ تجتمع مره واحدة في السنة على الاقل بدعوة من مجلس الادارة وبالاتفاق مع مراقب الشركات على ان يعقد الاجتماع خلال الاشهر الاربعة التالية لانتهاء السنه المالية للشركة, ويكون الاجتماع داخل المملكة.

س/ ما هو النصاب المطلوب لعقد الاجتماع العادي للهيئة العامة؟
ج/ حضور مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها.اذا لم يكتمل النصاب خلال ساعة من الموعد يؤجل رئيس مجلس الادارة الاجتماع الى موعد ثان خلال خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول بإعلان ينشر في صحيفتين محليتين موعد الاجتماع الثاني بثلاثة ايام على الاقل ويعد الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه.

س/ ما هي صلاحيات الهيئة العامة؟
ج/ في الاجتماع العادي للهيئة العامة تكون صلاحيات الهيئة النظر في جميع الامور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبه بشأنها وبخاصة ما يلي:
1. وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
2. تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنه والخطة المستقبلية لها.
3. تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الاخرى واموالها واوضاعها المالية.
4. الميزانية السنوية وحساب الارباح والخسائر وتحديد الارباح التي يقترح مجلس الادارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها.
5. انتخاب اعضاء مجلس الأدارة.
6. انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة .
7. اقتراحات الاستدانه او الرهن او اعادة الكفالات اذا اقتضى ذلك نظام الشركة
8. أي موضوع آخر ادرجه مجلس الادارة في جدول اعمال الشركة.
9. أي موضوع اخر تقترح الهيئة العامة ادارجه في جدول الاعمال على ان يقترح من مساهمين يمثلون ما لا يقل عن (100%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع.





اجتماع الهيئة العامة غير العادي

س/كيف تعقد الهيئة العامة اجتماعها غير العادي؟
ج/تعقد الهيئة العامة اجتماعها غير العادي داخل المملكة بدعوه من مجلس الادارة او بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة المكتتب بها او بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة او المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون اصالة ما لا يقل عن (15%) من اسهم الشركة المكتتب بها.

س/هل يحق لمراقب الشركات دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي؟
ج/ يحق له ان يدعوا الهيئة العامة للاجتماع غير العادي وعلى نفقة الشركة ولكن يكون ذلك في حالة اذا كان من طلب عقد الاجتماع اساساً هم اما مساهمون يحملون ربع اسهم الشركة المكتتب بها او من مدققي الحسابات او المراقب فهنا يجب على مجلس الادارة عقد الاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس بذلك واذا تخلف المجلس عن دعوة الهيئة او رفض الطلب فهنا يحق للمراقب توجيه الدعوة لعقد الاجتماع غير العادي.

س/ما هو النصاب المطلوب لعقد اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة؟
ج/ يكون الاجتماع قانوني بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها , واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الاول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الادارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة آيام على الاقل ويعد الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (40%) من اسهم الشركة المكتتب بها على الاقل , فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

س/هل هذا النصاب القانوني هو لجميع بنود او اعمال الهيئة العام غير العادي؟
ج/ كلا انما يتطلب القانون نصاب اخر هو حضور ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها عندما يكون الامر متعلق في حل الشركة تصفيتها او انداماجها بغيرها من الشركات.

س/ ما هي صلاحيات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي؟
ج/ تتمثل بما يلي:
1. تعديل عقد الشركة ونظامها الاساسي.
2. اندماج الشركة في شركة اخرى.
3. تصفية الشركة وفسخها.
4. اقالة رئيس مجلس الاداره او احد اعضائه.
5. بيع الشركة او تملك شركة اخرى كلياً.
6. زيادة رأس مال الشركة المصرح به او تخفيض رأس المال.
7. اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم.

س/ ما هي النبة المطلوبة لاتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة غير العادي؟
ج/بنسبة (75%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع .


القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة

س/ من الذي يترأس اجتماعات الهيئة العامة؟
ج/ يترأس اجتماع الهيئة العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه او من ينتدبه المجلس في حالة غيابها.

س/ما هو النصاب المطلوب من مجلس الادارة لحضور اجتماع الهيئة العامة؟
ج/ يجب ان يحضر اعضاء من مجلس الادارة الاجتماع الهيئة العامة بنسبة لا تقل عن نصف اعضاء المجلس ولا يجوز التخلف عن الحضور الا بعذر مقبول.

س/ ما هي حقوق المساهم في اجتماع الهيئة العامة؟
ج/لكل مساهم مسجل في سجلات الشركة قبل ثلاث ايام من عقد الاجتماع الاشتراك في مناقشة الامور المعروضه للتصويت عليها وله ان يصوت على القرارات بمقدار ما يملك من اسهم ووكاله في الاجتماع.

س/ هل تجوز الوكالة في حضور اجتماع الهيئة العامة؟
ج/ نعم فكل مساهم في الشركة له ان يوكل عنه مساهماً اخر لحضور اجتماع الهيئة العامة بالنيابه عنه وبموجب وكاله خطية على القسيمة المعده لهذا الغرض من قبل مجلس الادارة وبموافقة المراقب, ويتم ايداع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب او من ينوبه تدقيقها.كما يجوز للمساهم توكيل أي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه.

س/ ما حكم الوكالة في حالة تأجيل الاجتماع؟
ج/ تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع آخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة.

س/ هل يجوز حضور ولي او وصي المساهم نيابة عنه للاجتماع؟
ج/ يكون حضور ولي او وصي او وكيل المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.
س/ ما حكم القرارت الصادرة عن اجتماع الهيئة العامة وهل يمكن الطعن فيها؟
ج/ تعد جميع القرارت الصادرة بموجب ما اقره القانون لانعقاد الاجتماع والنصاب تعد ملزمه لمجلس الاارة ولجميع المساهمين الذي حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا.
ويجوز ايضاً الطعن لدى المحكمة في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة.وكذلك الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة أشهر على عقد الاجتماع على ان لا يوقف الطعن.تنفذ القرارات الا بعد صدور الحكم القطعي ببطلانه.


هذا وتقبلوا فائق الإحترام والتقدير..

شكراً.
ليس لديك الصلاحية لمشاهدة المرفقات
حمد السبيعي
اوائل الاعضاء
اوائل الاعضاء
 
مشاركات: 64
اشترك في: السبت أكتوبر 11, 2008 11:19 am
مكان: رفاع العز
الجنس: ذكر

Re: ملخص قانون الشركات

مشاركة غير مقروءةبواسطة شمعة الجلاس » الثلاثاء نوفمبر 04, 2008 12:16 am

[align=center]ثنكس ع الملخص

تحييييياتي

شمعة الجلاس[/align]
شمعة الجلاس
اوائل الاعضاء
اوائل الاعضاء
 
مشاركات: 83
اشترك في: الاثنين نوفمبر 03, 2008 10:18 pm
مكان: محرقاويه
الجنس: أنثى

Re: ملخص قانون الشركات

مشاركة غير مقروءةبواسطة الطالب المجتهد » السبت نوفمبر 15, 2008 1:27 pm

الملخص للمنت تيرن
51 صفحة من مذكرة الدكتور الي فيها 94 صفحة
الطالب المجتهد
عضو
عضو
 
مشاركات: 5
اشترك في: السبت نوفمبر 15, 2008 1:17 pm
الجنس: ذكر


العودة إلى كلية الحقوق ( جامعة دلمون )

 


  • { RELATED_TOPICS }
    ردود
    مشاهدات
    آخر مشاركة

الموجودون الآن

المستخدمون المتصفحون لهذا المنتدى: لا يوجد أعضاء مسجلين متصلين و 4 زائر/زوار