نماذج عقود الشركات

نماذج عقود الشركات

مشاركة غير مقروءةبواسطة BAHRAIN LAW » الأحد أكتوبر 05, 2008 10:30 pm

مشروع نموذج عقد شركة مدنية تعاونية عقارية

أمامنا نحن الأستاذ(ة)..................... الموثق(ة) بـ….........................

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية. سالم أهلية التعاقد
بصفته منشأ للتعاونية المسماة ".......... " بالأجنبية " .............. ".---
الذي طلب بهذا العقد تحرير قانون أساسي للتعاونية العقارية التي يريد تأسيسها طبقا للأمر رقم 76 -92 المؤرخ في 23 أكتوبر 1976 المتعلق بتنظيم التعاونية العقارية.---
المادة الأولـى: الشكل
تخضع التعاونية العقارية المؤسسة بموجب هذا العقد لهذا القانون الأساسي والتشريع الساري المفعول على الشركات المدنية وعلى التعاونيات العقارية وملكية المسكن الشخصي والعائلي، وبصفة عامة للنصوص التي تتضمن اجراءات خاصة لصالح البناء.--

المادة الثانية: الموضوع:
تهدف التعاونية العقارية الى انجاز مسكن شخصي وعائلي لأعضائها ضمن الشروط المنصوص عليها بموجب التشريع المتعلق باقتناء الملكية في الاطار التعاوني ولاسيما:
ـ بناء منازل فردية أوعمارات جماعية معدة بصفة رئيسية للسكن مع توابعها أوملحقاتها لكي تباع أو عند الاقتضاء تؤجر لأعضائها.----
ـ شراء وترميم المساكن الحالية أو شراء مساكن جديدة من مكاتب الترقية والتسيير العقاري للولاية والمخصصة لهذه الاستعمالات.-----
ـ تسيير العمارات أو المجموعات العقارية المكونة لتراث التعاونية.---------
ويمكن لها في هذا الصدد خاصة أن تمتلك وتهيئ وتبني وتتصرف وتستأجر وتؤجر وتخصص كل الأموال والحقوق العقارية مع العلم أن كل العمليات تنجز مع أقصى قدر من الاقتصاد لفائدة الشركاء.------
ـ ولنفس الهدف يمكنها أن تقوم بكل فرض وعقد كل الافتراضات وقبول جميع التأمينات والموافقة على كل الضمانات المقدمة لها من المقترضين.--------------
تحديد هذه العملية الواقعة في.------------------
المادة الثالثة: التسمية
تسمى الشركة ذات الرأسمال المتغير والمشكلة حاليا كما يلي:
التعاونية العقارية " ................ " بالأجنبية " ................. ".----
المادة الرابعة: المقر
تبعا لقرار الجمعية العامة التأسيسية يحدد مقر التعاونية العقارية -
بـ .................. ، ويمكن نقله في الناحية نفسها بموجب مقرر من مجلس التسيير بعد موافقة المجلس الشعبي البلدي لـ..............----
المادة الخامسة: المدة
تتكون مدة التعاونية العقارية .........(......) سنة ويجوز أن تخفض أو تمدد في أي وقت كان بموجب مقرر من الجمعية غير العادية للشركاء.---------------
المادة السادسة: رأسمال الشركة
يكون رأسمال الشركة قابلا للغيير وتبعا للعقد التوثيقي المشار اليه في المادة الأولى أعلاه والمتضمن تأسيس التعاونية العقارية.-------
يحدد الرأسمال الأولي الذي يجب الاكتتاب به............. دينارا جزائريا ( ........ دج) مقسم على .... (........) حصة اجتماعية بقيمة .......... دينارا جزائريا (........دج) لكل واحدة منها. ---------------------
المادة السابعة: الاكتتاب في حصص الاشتراك
كل شخص طبيعي يرغب في أن يصبح مالكا لمسكن مبني أو مملوك للتعاونية العقارية لأجل تلبية احتياجاته الشخصية والعائلية يمكن أن يكتب الحصص في الشركة شريطة موافقة الجمعية غير العادية أو مجلس التسيير المفوض قانونا لهذا الغرض.------
المادة الثامنة: كيفية الاكتتاب في حصص الاشتراك
يكتتب في حصص الاشتراك نفد أو بتقديم أراض صالحة للبناء وذلك في حدود احتياجات التعاونية العقارية.----------
وفي هذه الحالة الأخيرة يحدد مقابل القيمة لحصص الاشتراك من الاتفاق بين الطرفين وترفع النزاعات المحتملة لمجلس الشعبي البلدي لـ ................للفصل فيها.-
ويجب على كل شريك أن يكتتب بعدد من حصص الاشتراك الممثلة لثمن التكلفة للمسكن المخصص له.--------------
المادة التاسعة: تسديد حصص الاشتراك
تحدد كيفيات التسديد الفردي بالنسبة لكل برنامج مقرر نهائيا في مخطط التمويل الذي يعده مجلس التسيير بالاتفاق مع كل شريك فيما يخصه والمصادق عليه من الجمعية العامة غير العادية والمجلس الشعبي البلدي لوهران المؤشر عليه من قبل المؤسسة المالية للقرض من حصص الاشتراك والمحددة في المادة 06 أعلاه.-----------------
وأن الدفعات المؤداة بعد أكثر من شهر واحد ابتداء من تاريخ استحقاقها تفتح الحق للتعاونية العقارية بتعويض يحدد بـ %5 من مقدار المبالغ المستحقة.---------
يحق لكل شريك يؤدي دفعات اضافية زائدة على الدفعة الدنيا قصد الاسراع في تسديد حصص الاشتراك وتسجيل هذه الدفعات المسبقة في حساب الشريك بدون أن تفتح له الحق في فائدة دائنة.------------
وتخصم المبالغ المقابلة لاستهلاك القرض المبرم من الأقساط السنوية المستحقة ويعاد دفعها فورا من قبل التعاونية العقارية الى المؤسسة المالية للقرض.---------------
لايجوز أن تتم التسديدات المسبقة لحصص الاشتراك الا في حدود المبلغ القانوني الاقصى لتخفيض رأسمال التعاونية.-----

المادة العاشرة: شكل وخصوصية حصص الاشتراك
لاتنتج حصص الاشتراك أي ربح أو فائدة وتكون حصص الاشتراك اسمية حتى بعد تسديدها الكامل.---------------
وتمثل بشهادة منفصلة عن سجل أروم مرقمة وتحمل إمضاء مفوضين اثنين من مجلس التسيير وختم التعاونية العقارية.-----
وتكون غير قابلة للتجزئة إزاء التعاونية العقارية التي لاتعترف الا بمالك واحد لكل حصة واذا كانت حصة واحدة ملكا لمالكين متعددين فعلى هؤلاء أن يكلفوا واحد منهم بتمثيلهم أمام التعاونية.----------
المادة 11: بيع حصص الاشتراك
لايمكن بيع حصص الاشتراك بدون موافقة مجموع المتعاونين للمدلى بها في الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية المطلقة.--------
وفي حالة الاستعجال يمكن الحصول على موافقة المدلى بها بصفة فردية من قبل كل متعاون بواسطة مجلس التسيير وبنفس الأغلبية.----
لايمكن بيع حصص الاشتراك الا بسعر لايتجاوز القيمة الاسمية للحصص المتنازل عن حقه في وضع قانوني بالنسبة لأداء كل تسديد للتعاونية العقارية.------------
ويثبت بيع حصص الاشتراك بعقد توثيقي ترسل نسخة منه الزاميا من قبل مصلحة التوثيق المكلفة بتحريره الى التعاونية العقارية التي تعد فورا عقدا جديدا بالايجار والتخصيص الى المشتري المتنازل له.-----
ان الحقوق المتصلة بحصة الاشتراك تتبعها مهما كان الشخص الذي يؤول اليه ويترتب عند امتلاك حصة الاشتراك الخضوع للقانون الأساسي والقرارات التنظيمية المتخذة من قبل الهيئات التعاونية العقارية.------------------------
المادة 12: تغيير رأسمال
بناء على اقتراح مجلس التسيير يمكن أن ترفع قيمة رأسمال التعاونية بموجب مقرر من الجمعية العامة غير العادية.
ويتم هذا الرفع عن طريق الاكتتاب في حصص الاشتراك اما من قبل المتعاونين واما من قبل متعاونين جدد مع مراعاة الموافقة المنصوص عليها بالمادة 7 أعلاه.-------
وعندما يجمع مجلس التسيير الاكتتابات للمبلغ المحدد من قبل الجمعية يجب عليه أن يدعو لجمعية جديدة غير عادية قصد التحقيق من انجاز العملية.---------------
وتتحقق الجمعية العامة غير العادية من مبلغ رأس المال كما ينتج في تاريخ هذه الجمعية من كل العمليات السابقة هذا من جهة ومن المبلغ الزائد الذي بلغه رأسمال الشركة خلال الفترة المنصوصة منذ انعقاد الجمعية الأخيرة التي سمحت للمجلس بجمع الاكتتابات.
وتخول هذه الجمعية عند الاقتضاء للمجلس السلطات الضرورية لأجل جمع الاكتاتابات الجديدة التي تحدد مبلغها بكل حرية ويمكن أن تمنح الرخص المتتابعة كلما اقتضت ذلك مصلحة التعاونية ودون أن يكون من الضروري انقضاء سنة بين كل جمعية.-------
ولايجوز بأي حال من الأحوال القيام بزيادة رأسمال التعاونية بواسطة اذخال احتياطات أو مساعدات.-----------
ويجوز أن يخفض رأسمال التعاونية لكن دون أن يقل عن الربع اما من رأس المال الأصلي اذا لم يرفع وفي حالة رفعه من المبلغ الذي وصله هذا الرأسمال ويمكن أن ينجم هذا التخفيض عن:
ـ تخصيص مساكن للمتعاونين بعد التسديد الكامل لحصص اشتراكهم وتلغي حصص اشتراك المتعاونين الذين انقطعت عضويتهم في التعاونية دون امكانية المطالبة بأي حصة نسبية من صندوق الاحتياط اذا كان له وجود.------------------
ـ انسحاب المتعاقدين الراغبين في سحب ما قدموه والتخلي عن التعاونية العقارية بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية.---
ـ ابعاد المتعاقدين المصرح به من الجمعية العامة غير العادية.-
ـ ابعاد المتعاقدين المصرح به من الجمعية العامة غير العادية أو مجلس التسيير المفوض لهذا الغرض.-----------
المادة 13: الانسحاب والابعاد
ان ممارسة حق الانسحاب من قبل المتعاونين مع سحب ما قدموه يخضع للسلطة التقديرية للجمعية غير العادية اعتبارا للتأثيرات التي يمكن أن يتركها مثل هذا الانسحاب في حسن سير التعاونية.-----------
يعتبر طلب الانسحاب المقدم من قبل متعاون بموجب رسالة موصى عليها في حكم المقبول اذا لم تطلع التعاونية المتعاون على أسباب رفض انسحابه في مهلة ثلاثة أشهر بواسطة رسالة موصى عليها كذلك.-----------------------------
ويمكن أن يبعد كل متعاون من التعاونية بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية أو من مجلس التسيير الذي حصل على تفويض في هذا الصدد، وذلك في احدى الحالات التالية:
ـ يمكن قبول أو شغل السكن المخصص له.---------
ـ رفض الامتثال لقرار الجمعية العامة الذي لايسمح بانتقال اسمه.---------
ـ عدم دفع الأتاوة الشهرية المترتبة علية الى التعاونية خلال تفوق مدة ثلاثة أشهر.
ـ عدم احترام أحكام النظام الذي تخضع له الملكية المشتركة التي ينتمي اليها فيما يخص الانتفاع بالسكن الذي يشغله واستعمال الاجزاء المشتركة.--------------
ان ممارسة حق الانسحاب المعترف به للمتعاون وحق الأبعاد المحتفظ به للتعاونية لايكونان الا في حدود المبلغ القانوني الأقصى لتخفيض رأسمال التعاونية.----------
يتم استيفاء حقوق اكتتاب حصص المتعاونين الذين انسحبوا أو ابعدوا حسب نظام الطلبات في أجل شهر من تاريخ مقرر الجمعية العامة غير العادية أو مجلس التسيير مقابل تسلم سنداتهم وتحت تخفيض حصتهم من الخسائر عند الاقتضاء التي تكتشفها الجمعية المذكورة.--------
الا أن الاستفاءات تكون تبعا للمبالغ الجاهزة للتعاونية.---
ولاتشمل أية حصة من مال الاحتياط الممكن وجوده وتخفض بنسبــة %5 من مبلغها كتعويض عن الفسخ.-------
وتكون استفاءات الأسهم العينية نقدا بقيمتها الأولية.-----
يبقى المتعاون المنسحب أو المبعد مدة خمس سنوات مرتبطا تجاه المتعاونين الأخرين في جميع الالتزامات الموجودة وقت انسحابه أو ابعاده في الحدود المعينة بالأحكام المقررة للتصفية المتصلة بالتعاونية.-
ينتج عن انسحاب أو ابعاد متعاون الفسخ بحكم القانون لعقد وعد التخصيص الذي جعله مع التعاونية.---------------

المادة 14: تحديد البرامج وتمويلها
تبقى المساكن أو يجري شراؤها أو تهيئتها بناء على طلب المتعاونين الذين يملكون عددا من حصص الاشتراك التي تساوي قيمتها سعر التكلفة.---------------
تبنى المساكن أو تمول حسب المخططات والكشوف التقديرية التي يقررها مجلس التسيير مع مراعاة التنظيم المعمول به ويقبلها كل متعاون فيما يخص وتصادق عليها الجمعية العامة غير العادية.-----------
يجوز أن تكون العمارات المبنية جماعية أو فردية ويجوز أن تكون منعزلة أو مجمعة ضمن مجموعات.------------
لا يمكن الشروع في أي بناء مادامت التعاونية لم تملك أو لم تضمن الموارد اللازمة للتمويل الكامل لسعر تكلفته بما في ذلك ثمن الأرض والنفقات المختلفة ومنح التأمين عن الوفاة.-------
كما يجوز أن يقرر مجلس التسيير الشروع في أشغال البناء اذا اكتتب المتعاونون المعنيون بجزء من رأسمال التعاونية الذي يساوي مبلغه الخمس من سعر تكلفة العملية كما هو منصوص عليه في المادتين 9 و 8 أعلاه.---------------------
اذا كان المال المتوفر لدى التعاونية لايلبي كل طلبات البناء أوالامتلاك التي قدمها المتعاونون تجري عملية على الطلبات ضمن الشروط المحددة من قبل الجمعية العامة غير العادية التي صادق عليها المجلس الشعبي البلدي لـ..............------------
يقدم مجلس التسيير الى الجمعية العامــة غيـــر العاديـــة والمجلس الشعبي البلدي لوهران، البرنامج النهائي ومخطط التمويل للمصادقة عليهما مع بيان الأهمية والفترة وكيفية الدفعات الاجمالية لكل متعاون طبقا للمادة 9 أعلاه.---------
المادة 15: التخصيصات
كل متعاون لايمكنه أن يطالب إلا بمسكن واحد يخصص له ويستخدمه للسكن بصفة دائمة ورئيسية.----------------
وكل متعاون يشغل المسكن المخصص له بناء على رخصة من مجلس التسيير.---
وبمجرد وفاء المتعاون بالتزاماته تجاه التعاونية مجموع حصص الاشتراك الممثلة لسعر تكلفة المسكن، يبرم بينه وبين التعاونية عقد إيجار مع وعد لتخصيص لفترة تنتهي في نفس اليوم الذي تسدد فيه الحصص المتبقية.--------------------
إن المساكن المبنية أو المكتسبة من قبل التعاونية لا يمكن أن تكون موضوع أي إيجار أو استئجار من أصحاب الاختصاص للغير إلا في حالة الرخصة الصريحة الصادرة من مجلس الشعبي البلدي لـ............ وذلك بالرجوع إلى الشروط العامة المنصوص عليها بموجب نظام الملكية المشتركة.----------
المادة 16: التأمين على الحياة
يجب على كل التعاونية أن تعقد لصالح كل متعاون مستفيذ تأمينا قصد التغطية في حالة الوفاة لكل التزاماته كما هي محددة في التعاقد المبرم بين التعاونية وهذا المتعاقد.---
المادة 17: الوفاة
يترتب على وفاة أحد المتعاونين تسديد التزامات المورث تجاه التعاونية وكذلك التخصيص النهائي عن طريق الارث لدوي الحقوق في الأملاك والحقوق العقارية للمتوفي بعد تصفية الديون المحتملة عليه، ازاء التعاونية وقت الوفاة وذلك بواسطة التأمين على الحياة.
المادة 18: الادارة ومجلس التسيير
يتولى ادارة التعاونية العقارية مجلس التسيير المتكون من خمســة (05) أعضاء وهذا المجلس يجدد ثلثه كل سنة وبالنسبة للسنتين الأوليتين يجري التجديد بالقرعة وبمجرد وقوع التناوب يصبح التجديد بالأقدمية.-------------------------
ويمكن انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدتهم.-------------


المادة 19: تعيين أعضاء مجلس التسيير
تعين الجمعية العامة العادية المسيرين ويمكن لها أن تعزلهم وفي حالة الشغور ضمن المجلس بسبب وفاة أو استقالة أو سبب آخر، يقوم الأعضاء الباقون مقامهم حتى تجري الجمعية العامة المقبلة انتخابات نهائية.--------------------------
يجب أن تتوفر في المسيرين الشروط التالية:
ـ أن يكونوا شركاء في التعاونية.---------------
ـ أن يكونوا من الجنسية الجزائرية.--------------
ـ أن يكونوا راشدين .----------------------
ـ أن يقيموا فعلا في دائرة اختصاص البلدية التابعة لهما التعاونية العقارية.----
ـ أن لا يكونوا مساهمين في أية شركة من طبيعتها أن تعكر استقلالهم.------
ـ أن لا يكونوا محكوما عليهم بجناية أو جنحة خاضعة للقانون العام، أو بمخالفة للتشريع الاقتصادي أو التجاري.-----
وفضلا عن ذلك لا يمكن أن تكون بين المسيرين قرابة الأصول والفروع أو الحواشي حتى الدرجة الرابعة.---------
إذا كانت التعاونية تشغل أكثر من تسعة عمال دائمين، يشارك مندوبان عن العمال في اجتماعات المجلس بصوت تداولي.--------
خمسة مسيرين الى 25 متعاون.-----------------
سبعة مسيرين من 26 الى 100 متعاون.-----------
تسعة مسيرين من 100 فما فوق، طبقا لأحكام المادة 49 من الأمر رقم 76/92 الموقع في 23 أكتوبر 1976.----------
المادة 20: مجانية مهام المسيرين والمسؤولية
ان مهام المسيرين مجانية الا أنه يمكن منحهم التعويضات التي تغطي نفقات التنقل التي تستلزمها ممارسة هذه المهام المحتملة لفائدة التعاونية من قبل الجمعية العامة العادية، وفقا للتسعيرات المصادق عليها من قبل المجلس الشعبي البلدي لـ...............، يعد المسيرون مسؤولين بصفة فردية أو جماعية حسب الحالة تجاه التعاونية وتجاه الغير عن المخالفات الماسة بالأحكام التشريعية أو التنظيمية المطبقة على التعاونيات أو عن المخالفات الماسة بالقانون الأساسي أو عن الأخطاء المرتكبة أثناء قيامهم بالتسيير.------
ويمكن أن تترتب مسؤوليتهم الجزائية طبقا للأحكام المنصوص عليها في المادة 29 من الأمر رقم 72-23 المؤرخ في 07 يونيو 1972 التي تلغي وتبدل الأمر رقم 67-256 المؤرخ في 16 نوفمبر 1967 والأمر رقم 70-72 المؤرخ في 02 نومفبر 1972 والمتعلق بالقانون الأساسي العام للتعاونيات التنظيم السابق لانشـاء التعاونيات في الفلاحة.----
المادة 21: المكتب ـ مداولة مجلس التسيير
يعين مجلس التسيير كل سنة من بين أعضائه مكتبا مكونا من رئيس ونائب وكاتب، كما يعين أمين الخزينة من بين أعضائه بالاختيار أو بدونه ويمكن الا يكون شريكا في التعاونية.------
وينتخب الرئيس الذي يرأس أيضا التعاونية بالاقتراع السري، لمدة عام قابل للتجديد.
يجتمع مجلس التسيير كلما اقتضت ذلك مصلحة التعاونية وبناء على طلب ثلث أعضائه وعلى الأقل مرة في الشهر بناء على استدعاء من قبل الرئيس.-----------
وأن حضور نصف أعضائه على الأقل ضروري لصحة المداولات دون أن يقل عددهم عن ثلاثة.---------------
وتتخذ قرارات مجلس التسيير بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة تساوي الأعضاء يرجح صوت الرئيس و لا يجوز أي انتخاب بالوكالة ضمن المجلس. ويثبت مداولات مجلس التسيير في محاضر وتسجل في دفتر يحتفظ بها في مركز التعاونية ويوقعها الرئيس وكاتب الجلسة. -------------------------
تصدق وتوقع نسخ ومستخرجات المداولات والموازنات من قبل المسريين اثنين يكون احدهما عضوا في المكتب.--------
المادة 22: سلطات مجلس التسيير
يخول مجلس التسيير أوسع سلطات التسيير و الادراة ما عدا التي يحتفظ بها صراحة للجمعية العامة وللرئيس و اذا اقتضى الأمر للمدير.-
يقوم مجلس التسيير أو يرخص بكل الأعمال التي تدخل في اطار هدف التعاونية ويقوم على الخصوص بما يلي:
ـ شراء كل عقار.------------------------
ـ القيام بكل بناية أو تهيئة و إبرام الصفقات والعقود و إبرام كل الاتفاقيات المتعلقة بالجوار وتأسيس كل الاتفاقات.--------
ـ إبرام والقبول كل تاجر أو إيجار أو بدون وعد بالتخصيص والقيام بالتخصصات ضمن الشروط التنظيمية المقررة.-----------
ـ القيام بكل المدفوعات وفتح كل حساب مصرفي أو بريدي للتعاونية و أحداث كل إذن بالتحويل والسندات المختلفة لسير هذه الحسابات.-----------------
ـ إبرام كل الافتراضات لغاية المقدار المرخص بموجب التشريع الجاري به العمل وتأمينها مع ملحقاتها بكل الضمانات العقارية أو غيرها واتخاذ كل الامتيازات والرهون العقارية.----
ـ القيام بكل امتلاك أو تصرف في الأملاك أو الحقوق العقارية التي تقتضيها المصالح أو الجماعات العمومية للتموين بالماء والكهرباء والغاز وكذلك المشاركة بالفاصل أو الارتفاقات الضرورية لتحقيق مجموعة السكن.------------------
ـ اعداد نظام الملكية المشتركة حسب النماذج التنظيمية والنظام الداخلي يقدم للجمعية العامة غير العادية للمصادقة عليه.-
ـ اتخاذ قرار بابعاد كل متعاون في الحالات القانونية المقررة بناء على تفويض من قبل الجمعية العامة غير العادية.--
ـ تحديد كيفيات تسديد حصص الاشتراك.----------
ـ الاقتراح على الجمعية العامة غير العادية برفع أو خفض رأسمال الاشتراك من جراء دخول منتسبين جدد في التعاونية أو انسحاب أو ابعاد متعاونين منها.--------
ـ اتخاذ قرار في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الأساسي باستدعاء الجمعيات العامة وضبط جدول أعمال الاجتماعات.-
ـ انتخاب رئيس للتعاونية.--------------------
ـ وضع تقرير سنوي عن النشاط يقدم للجمعية العامة العادية المكلفة بفحص الحسابات والمصادقة عليها يكون المسيرون مسؤولين تجاه التعاونية العقارية وتجاه الغير بصفة فردية أو جماعية عن المخالفات للنصوص المطبقة على التعاونيات أوعلى المخالفات لهذا القانون الأساسي أو الأخطاء المرتكبة في التسيير.-
المادة 23: رئيس التعاونية العقارية
يقوم رئيس التعاونية العقارية الذي عين طبقا للمادة 21 المشار اليها فعلا بتوجيه وادارة التعاونية، وذلك تحت مسؤولية مجلس التسيير.-
ويدعو رئيس التعاونية الى كل اجتماعات الجمعيات العامة ومجلس تسيير ويرأس مداولاتها ويسهر على تنفيذ هذه المداولات.---------
ويمثل التعاونية أمام القضاء في كل الأعمال الخاصة بنشاطها المدني وكذلك أمام السلطات والهيئات الخارجة عن التعاونية.-------
ويسلم كل سنة للمجلس الشعبي لـ .............. كل الوثائق التي تخص نشاط التعاونية ولاسيما:
ـ نسخة من تقرير مجلس التسيير.---------------
ـ نسخة من الموازنة وحسابات الاستهلاك وحساب الارباح والخسائر.-----
ـ نسخة من محضر مداولات الجمعية العامة العادية التي قامت بفحص الحساب ويسهر على تقديم تقرير سنوي يعده مندوب الحسابات طبقا لأحكام المادة 25 المشار اليها أدناه.----- ---
وفي حالة وجود عائق للرئيس يمنعه من ممارسة مهامه يجوز أن يفوض كل مهامه أو جزءا منها الى أحد المسيرين.---
ويمنح هذا التفويض مدة العائق، وهو قابل للتجديد واذا كان الرئيس عاجزا مؤقتا عن القيام بهذا التفويض فيقوم به مجلس التسيير من تلقاء نفسه ضمن نفس الشروط.---
ويجوز لأي عضو في مجلس التسيير غير الرئيس والمسير الذي يتلقى التفويض في الحالة المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين أن يتولى مهام تسيير التعاونية.---------
المادة 24: المديـر
بناء على طلب الرئيس، يمكن للجمعية العامة العادية أن تعين له مديرا يساعده ويختار من بين المتعاونين أو خارج التعاونية، ذلك من جملة قائمة الأهلية التي يضعها المجلس الشعبي البلدي لـ..............................معتمدة من قبل وزير السكن والبناء.
وتحدد الجمعية العامة التي تعين المدير أجره واختصاصه ويعتمد دور المدير بصفة عامة على التسيير المألوف للتعاونية طبقا لقرارات مجلس التسيير.--------------
ويمارس سلطاته على مجموع مستخدمي التعاونية من ذوي الأجر الذين تستخدمهم التعاونية، ويوقع وثائق الالتزام المالي والاذن بالدفع بالاشتراك مع الرئيس أو كل عضو آخر في مجلس التسيير المؤهل لهذا الغرض.---------------------
ويقوم بأعمال الكتابة في جلسات الجمعية العامة ومجلس التسيير ويكون مسؤولا عن الضبط السليم لكل وثائق المحاسبة.--
وفي حالة الخطأ الجسيم تقرر الجمعية غير العادية مزل المدير بناء على اقتراح الرئيس.--------------------
المادة 25: مندوب الحسابات
يعين مندوب الحسابات لمدة سنتين قابلة للتجديد بالاقتراع السري من قبل الجمعية العامة العادية ويكلف بالسهر على ضبط العمليات الحسابية للتعاونية ويكون مندوب الحسابات أجنبيا عن التعاونية ومختارا من قائمة الخبراء المعتمدين من قبل وزير المالية.---------
ولايجوز أن يكون مندوب الحسابات قريبا في النسب أو صهرا أو زوجا لأحد أعضاء مجلس التسيير أو المدير، والا يكون قد حكم عليه بجناية أو جنحة للحق العام، واما لمخالفة التشريع الاقتصادي أو التجاري.-------------------------
ويتلقى مندوب الحسابات مهمته كاملة أو بقي المنصب شاغرا لأي سبب من الأسباب فان المجلس الشعبي البلدي لـ.................. يعين بصفة تلقائية ممثلا يقوم بهذه المهمة الى أن يكون للجمعية العامة مندوب. -----------------
وينصرف تفويض مندوب الحسابات على الخصوص الى التحقيق في الدفاتر والصندوق والمحفظة والقيم الخاصة بالتعاونية وكذلك مراقبة جداول الجرد والموازنات.
ويمكن لمندوب الحسابات أن يقوم بتدقيق الحسابات ومراقبتها كلما رأى ذلك مناسبا.
ويعد تقريرا سنويا للجمعية العامة العادية بتنفيذ المهمة التي كلف بها ويوجه أيضا هذا التقرير الى رئيس التعاونية الذي يبعثه بدوره الى المجلس الشعبي البلدي لـ.........ووالي ولاية ..................والمجلس الوطني للتعاون العقاري الموجود لدى وزير السكن والبناء.
يمكن لمندوب الحسابات أن يستدعي الجمعية العامة غير العادية للشركاء في حالة الاستعجال.------------------
يمكن انهاء مهام مندوب الحسابات من قبل المجلس الشعبي البلدي لـ .......بسبب ارتكابه خطأ جسيما وذلك بناء على اقتراح الجمعية العامة.--------
المادة 26: الجمعية العامة
تتكون الجمعيات العامة من مجموع المتعاونين وبمقتضى تكوينها القانوني فهي تمثل وتلزم عموم المتعاونين.---------
ـ ولكل متعاون حق الحضور في الجمعيات العامة، لا يمكن أن يمثل أحد من قبل متعاون معتمد.------------------
ـ وتمثل الزوجة والأولاد القصر من قبل الزوج أو الوصي وعلى نقيض ذلك لا يمكن أن تمثل الزوجات أزواجهن.------
ـ وكل متعاون حاضر أو ممثل لا يتمتع إلا بصوت واحد في الجمعية مهما كان عدد حصص الاشتراك التي اكتتب بها.---
ـ وفي حالة الانتخاب بالوكالة فان المتعاون الموكل لا يتمتع الا بصوت واحد من حصص الاشتراك التي اكتتب بها.------
ـ وفي حالة الانتخاب بالوكالـة فـــان المتعاون الموكـــل لا يتمتع إلا بصوت واحد فضلا على صوته.----
يمكن أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة، بصوت استشاري، الأشخاص المذكورون فيما يلي:
ـ مدير التعاونية وممثل المجلس الشعبي البلدي ل.............--
ـ وكل الأشخاص الذين يعد حضورهم نافعا تبعا للمسائل المسجلة في جدول الأعمال.-----------------------
المادة 27: دورية الاجتماعات
تجتمع الجمعية العامة بصفة إجبارية في دورة عامة مرتين في السنة تكون أحداهما في الفصل الذي يلي نهاية السنة المالية.-
وعلاوة على ذلك فانها تجتمع في دورة غير عادية كلما اقتضت سلامة سير التسيير أو بطلب يحرره ثلث المتعاونين على الأقل أو بطلب مندوب الحسابات كما هو منصوص عليه في المادة 25 المشار إليها أعلاه.--------------------------
المادة 28: استدعاء الجمعيات العامة وانعاقدها
تبلغ استدعاءات كل عضو في التعاونية للجمعية العامة قبل خمسة عشـر يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الاجتماع المقرر وذلك برسالة موصى عليها مع الأعلام بالوصول و بإعلان يدرج في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية مع اعلان ملصق في مقر المجلس الشعبي البلدي لـ....................... والتعاونية في نفس الوقت.-------
يترأس الجمعيات العامة الرئيس، وفي حالة عدم وجود نائب الرئيس، وفي حالة عدم وجود هذا الأخير مسير يعينه مجلس التسيير ويساعد الرئيس مسيران يقومان بمهمة فرز الأصوات.--
و إذا كانت التعاونية بدون مدير، يعين الرئيس والقائمان بفرز الأصوات كاتب الجلسة الذي لا يمكن أن يكون أحد الشركاء.-------
و لا يمكن التداول في أي موضوع خارج عن جدول الأعمال.--
يجب توجيه الاقتراحات التي تعرض على الجمعيات العامة الى مجلس التسيير قبل شهر على الأقل من تاريخ انعقاد هذه الجمعيات وتـدرج بحكم القانون في جدول الأعمال والاقتراحات التي تنال العشر على الأقل من تواقيع المتعاونين.----------
المادة 29: الجمعية العامة العادية
تشكل الجمعية العامة العادية بصفة قانونية عندما يكون عدد المتعاونين الحاضرين أو الممثلين مساويا لنصف الشركاء على الأقل.--
اذا لم تنعقد الجمعية لعدم اكتمال هذا النصاب فتجتمع مرة أخرى في غضون الشهر الذي يلي الاجتماع الأول وتتداول الجمعية الثانية مهما كان عدد الشركاء الحاضرين وتتخذ القرارات بالأغلبية البسيطة للأصوات.------------------- وتستمع الجمعية العامة الى التقريرين السنويين لمجلس التسيير ومندوب الحسابات. وتبت في المصادقة على الحسابات.------
وتعين أو تعيد الانتخابات بالاقتراع السري للمسيرين وعند الاقتضاء تعين وتعزل المدير، وتعين بالاقتراع السري مندوب الحسابات، يمكن لها أن تفوض لمجلس التسيير جميع الصلاحيات الضرورية في حالة عدم كفاية معدل المساهمة في مصاريف التسيير، تحدد مبلغ المساهمة الاضافية الواجب طلبه من المتعاونين لأجل ضمان ميزانية التسيير.------
وتحيل للمجلس الشعبي البلدي لـ ................بواسطة رئيسها التقارير والموازنات وجميع الوثائق الضرورية للمجلس المذكور فيما يخص ممارسة وصايته على التعاونية.--------
وبصفة عامة تبت في جميع مصالح التعاونية.--------
المادة 30: الجمعية العامة غير العادية
تشكل الجمعية العامة غير العادية قانونا من ثلثي أعضاء التعاونية الحاضرين أو الممثلين.--------------------
و إذا لم يكتمل هذا النصاب، تنعقد الجمعية العامة ثانية في غضون الشهر الذي يلي الاجتماع الأول وتتداول الجمعية الثانية بصفة صحيحة اذا جمعت نصف أعضاء المتعاونين.
و لا يقتضي أي نصاب على أثر الاستدعاء الثالث وتتخذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأصوات.----
وتفحص الجمعية العامة غير العادية كل مسألة تمس وجود أو سير التعاونية.
فهي تتداول على الخصوص حول تعديل هذا القانون الأساسي والمصادقة على برامج البناء وأسعار التكلفة للمساكن والمصادقة على انسحاب المتعاونين وقبول أعضاء جدد، وكذلك تفويض صلاحياتها لمجلس التسيير قصد التصريح بانعقاد المتعاونين.-----
وتحدد كذلك المبلغ الأقصى الذي يمكن لمجلس التسيير أن يجمع كتابات جديدة في نطاقه.---------------------
ويمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر أما استمرار التعاونية إلى ما بعد الأجل المحدد بموجب هذا القانون الأساسي و أما قبل هذا الأجل أو إدماجها في تعاونية واحدة أو تعاونيات عقارية متعددة أخرى واقعة في نفس البلدية أو انضمامها إلى الاتحاد الوطني للتعاونيات العقارية.------------------

المادة 31: محاضر الجمعيات العامة:
تثبت مداولات الجمعيات العامة في محاضر مرقمة يوقعها الرئيس وكاتب الجلسة، وتدعم بأوراق حضور المتعاونين موقعة بصفة انتظامية من طرف هؤلاء.----------
وتصدق وتوقي نسخ ومستخرجات هذه المداولات من قبل المسيرين، يكون أحدهما عضوا في مكتب الجمعية العامة المعينة.----
ويمكن لكل متعاون في كل فترة من فترات السنة أن يطلع أو يأخذ نسخا من كل الوثائق التي طرحت على الجمعيات العامة ومن المحاضر الخاصة بها، وذلك في مركز التعاونية سواء كان بداته أو بواسطة وكيل.-------------------------
المادة 32: حرية تعهدات المتعاونين
ان التزامات المتعاونين لا ينبغي أن تغطي أشغال البناء أو عند الاقتضاء سعر الامتلاك والنفقات المالية المختصة بهم فحسب بل كذلك نفقات التسيير وتكاليف التعاونية المحددة بـ%2 من كلفة العمارة التي يعاد ضبطها وفقا لنص المادة 29 أعلاه عند الاقتضاء من قبل الجمعية العامة العادية.---------------------
1)ـ التخصيص المباشر
تسدد التزامات الشركاء حسب الكيفيات التي يحددها مجلس التسيير بالنسبة لكل عملية وتصادق عليها الجمعية العامة والمجلس الشعبي البلدي لـ......... سواء كان نقدا أو مؤجلا أو بتوقيع سندات.----------
يتم التخصيص النهائي للمساكن لصالح المتعاون الذي يصير مالكا له بموجب عقد موثق فور انتهاء الأشغال أو امتلاك العمارة من قبل التعاونية.----------------
ولا يمكن ان يتم هذا التشخيص المباشر الا اذا ثبت ان المتعاون قد وفي بالتزاماته المحددة في الفقرة الأولى من هذه المادة التي هي كما يلي:
ـ مجموع الحصة الشخصية بما في ذلك مبلغ السندات الموقعة منه.---------
ـ مساهمته في نفقات التسيير وتكاليف التعاونية.-------
ـ وعند الاقتضاء حصص الاحتياط الخاصة بمصاريف الملكية المشتركة والأرباح ونفقات التوثيق والشهر العقاري والنفقات والفوائد الخاصة بكل قرض تكميلي من شأنه أن يطلب بواسطة التعاونية وعن طريقها وكل ذلك بناء على البيانات الحسابية المعدة من مجلس التسيير والمقررة من قبل الجمعية العامة غير العادية.----------------
2)ـ التخصيص المؤجل
تسدد التزامات المتعاونين حسب شروط القرض الذي حصلت عليه التعاونية بنفسها سواء كان بصفة ثابتة ( استهلاك رأس المال المتزايد والفوائد المحسوبة على الرأسمال الباقي المستحق).-------------
ان سعر الفائدة المطلوب من المتعاونين ومدة استهلاك القرض الممنوح يمثلان ما تتحمله التعاونية فيم يخص القروض المطالبة التي تكون قد ابرمتها.-------------
وعلى المتعاون عند منحه المفاتيح أن يكون مسددا بوجه خاص مجموع حصصه الشخصية ويحتفظ المتعاون بصفة المستأجر الى غاية التخصيص النهائي المقرر بموجب عقد توثيقي ويجب عليه أن يستمر في دفع الأقساط الشهرية المنصوص عليها في التعاقد الموقع مع التعاونية بما في ذلك مشاركته في نفقات التسيير والنفقات التكميلية التي صارت ضرورية لضمان التوازن لتسيير التعاونية.------------------
وكل تأخير في دفع قسط شهري واحد يؤدي على استيفاء التعويض المنصوص عليه في المادة 9 أعلاه المطبق على المبالغ المستحقة غير المدفوعة ابتداء من تاريخ الاستحقاق ولفائدة التعاونية.-----------
وعلاوة على ذلك عندما يتعدى التأخير ستة (06) أشهر يمكن لمجلس التسيير بناء على مجرد انذار باق بدون جدوى، أن يصرح بابعاد المتعاون المتخلف عن الدفع حدود التفويض الذي منحته اياه لهذا الغرض الجمعية العامة غير العادية.---------
ان المتعاون المستفيذ الذي يصير عاجزا عن الوفاء بالتزاماته لسبب خارج عن ارادته يمكنه بموافقة مجلس التسيير أن يبيع حصصه في التعاونية ضمن الشروط المنصوص عليها في المادة 11 المشار اليها أعلاه وكذلك كل حقوقه بشرط أن يتعهد المشتري على حسابه بموجب عقد مع التعاونية ملائم لوضعيته الشخصية بكل التزامات البائع تجاه التعاونية.
المادة 33: الأحكام المالية والحسابية
تبدأ السنة المالية في أول جانفي وتنتهي في 31 ديسمبر، وتشمل السنة المالية الأولى الوقت الواقع بين تاريخ التأسيس النهائي للتعاونية وتاريخ 31 ديسمبر من نفس السنة.
تمسك حسابات التعاونية على الشكل التجاري طبقا لأحكام الأمر رقم 75-35 المؤرخ في 29 أبريل 1975 المتضمن المخطط الوطني للمحاسبة والنصوص المتعلقة به.
ويوجه خلال الأشهر الثلاثة التي تلي نهاية السنة المالية تقرير نشاط مجلس التسيير المصادق عليه من قبل الجمعية العامة العادية المكلفة بفحص الحسابات وكذلك الوثائق الحسابية للتعاونية المرفقة بتقرير مندوب الحسابات الى المجلس الشعبي البلدي لـ........... والي ولاية.................والى المجلس الوطني للتعاون العقاري لدى وزير السكن والبناء والى وزير المالية.---
بعد تسديد كل التكاليف، يجري على الأرباح الصافية للسنة المالية بعد أن تخفض اذا اقتضى الحال الخسائر السابقة، اقتطاع جزء من عشرين من المبلغ يخصص لتأسيس صندوق الاحتياط المسمى (الاحتياط القانوني). ----------------------
ويتوقف اجباريا هذا الاقتطاع عندما يبلغ عشر رأسمال التعاونية.
ويكون الرصيد المحتمل احتياطيا خاصا يستعمل لضمان تنمية التعاونية ومواجهة المصاريف غير العادية أو غير المتوقعة.-------
المادة 34: نظام الملكية المشتركة
قبل تخصيص المساكن يضع مجلس التسيير نظاما للملكية المشتركة تصادق عليه جمعية خاصة للمتعاونين الذين ينطبق عليهم هذا النظام وذلك وفق النمودج المحدد بموجب التنظيم المعمول به في هذا الميدان وفقا للقانون الأساسي للملكية المشتركة المحدد بموجب المواد من 743 الى 772 من القانون وتستدعي هذه الجمعية الخاصة وتنعقد طبقا للقواعد المنصوص عليها في المادتين 28 و 30 المشاره اليها أعلاه.--
يشهر نظام الملكية المشتركة والتعديلات التي يمكن أن تطرأ عليه في المحافظة العقارية.-----------------------

المادة 35: السلطة الادارية للمراقبة
علاوة على المراقبة المقررة في التشريع الجاري به العمل، توضع التعاونية تحت مراقبة سير التعاونية وتسييرها المالي وحساباتها وكذلك انجازاتها. --------------
ويمارس المجلس الشعبي البلدي لـ.............في هذا الصدد سلطاته ازاء التعاونية في اطار الأحكام المقررة بموجب الأمر رقم 76-92 المؤرخ في 23 أكتوبر 1976 المتعلق بتنظيم التعاون العقاري . --
المادة 36: العقوبات
يمكن للمجلس الشعبي البلدي لـ............أن يلطب انعقاد جمعية عامة عادية للمتعاونين في حالة عدم الأهلية أو التقصير أو تعسف المسيرين وتنكرهم لمصالح التعاونية واذا ثبت أن قرارات هذه الجمعية غير مجدية يمكنه حل مجلس التسيير وتعيين مجلس تسيير مؤقت. ---
ويكلف هذا المجلس المؤقت مدة لاتتعدى سنة بنفس السلطات التي كان يتمتع بها مجلس التسيير السابق، الا أن مجلس التسيير السابق يبقى مؤولا طوال عامين عن الأخطاء التي ارتكبها اثناء تسييره. -------
واذا لم يستقم مجلس تسيير التعاونية عند نهاية المهلة المعهود بها الى المجلس المؤقت يمكن اتخاذ تدابير بسحب الاعتماد من قبل المجلس الشعبي البلدي لـ........ ------
واذا وقع الحل من جراء سحب الاعتماد، تكلف لجنة مؤلفة بالتساوي من ممثلي التعاونية وممثلي المجلس الشعبي البلدي لـ ........ للقيام بعمليات التصفية. -------

المادة 37: الحـل
علاوة على الحل المنصوص عليه في المادة السابقة نتيجة سحب الاعتمـاد، يمكن أن يطرأ الحل المسبق للتعاونية في الحالتين التاليتين:
ـ اذا انخفض عدد الشركاء الى أقل من خمسة. -------
ـ اذا انخفض رأسمال التعاونية بنسبة تزيد على ثلاثة أرباع المبلغ الأقصى الذي أدركته.
وفي كل من هاتين الحالتين، يجب على الجمعية العامة غير العادية أن تبت في الحل المسبق للتعاونية. ------------------
ويخضع حل التعاونية لنفس اجراءات الاعتماد والايداع والاشهار المطبقة في تأسيسها ويحرر عقد الحل من قبل الموثق تحت طائلة البطلان. ---
ويبلغ العقد الى المجلس الأعلى للتعاون العقاري القائم لدى وزارة السكن والبناء أو المداولة المؤدية لحل التعاونية والتي تحدد كيفية تصفيتها. -------------------
واذا طرأ حل مسبق قبل الاستهلاك الكامل لرأسمال التعاونية والتخصيص النهائي لكل المساكن، يسند انهاء العمليات الجارية الى مصف واحد أوعدة مصفين ولايكون تعيين هؤلاء الأخرين من قبل الجمعية العامة غير العادية نهائـيا، الا بعد موافقة المجلس الشعبي البلدي لـ.......... ----------------------
واذا لم تتمكن الجمعية العامة من تحديد اختيارها، فيعين المجلس الشعبي البلدي لـ ........... بنفسه المصفين. -------
المادة 38: التصفية
عند انتهاء أجل التعاونية المنصوص عليه في هذا القانون الأساسي
فان الجمعية العامة غير العادية، تنظم كيفية التصفية وتعين مصفيا واحد أو أكثر، كما تحدد سلطاتهم وذلك بناء على اقتراح مجلس التسيير. ---
تنتهي سلطة المسيرين بتعيين مصف واحد أو أكثر وكل وكيل ولكن التعيين لايتعارض مع وجود مسيري الجمعيات العامة ووكلائها. -
المادة 39: تخصيص الأصول
ان الأصول الصافية والمتبقية في جميع أحوال التصفية، بعد انقضاء الخصوم وتسديد رأسمال التعاونية المحررة تؤول حسب الأحوال على قـرار اللجنة المتساوية الأعضاء المنصوص عليها في المادة 36 المشار اليها أعلاه، أو قرار الجمعية العامة غير العادية الى تعاونيات عقارية أخرى أو الى الصندوق الوطني للتعاون العقاري. ---------
المادة 40: تسديد فائض الخصوم
يكون كل المتعاونين مسؤولين على وجه التضامن في حالة ما اذا نتج عن التصفية خسارة في الأصول عن تسديد الديون التي عقدتها التعاونية وذلك بنسبة مساهمته في رأسمالها وحسب الشروط المنصوص عليها في المادة 33 من الأمر رقم 72-23 المؤرخ في 7 يونيو سنة 1972 المشار اليه في المادة 20 أعلاه.
المادة 41: النظام الداخلي
يضع مجلس التسيير نظاما داخليا بالنسبة لكل ما لم ينص عليه في هذا القانون الأساسي.---------------------
المادة 42: المصادقة على القانون الأساسي يخضع هذا القانون الأساسي وكل التعديلات الطارئة عليه لمصادقة المجلس الشعبي البلدي لـ....................... ---



المادة 43: الايداع والاشهار
يجب ايداع هذا القانون الأساسي والأحكام المحتملة المعدلة له لدى كاتب الضبط التابع لمحكمة مقر التعاونية وذلك خلال الشهر الذي يلي الحصول على الاعتماد.
وترسل نسخة من القانون الأساسي المصادق عليه والتعديلات الطارئة بصفة قانونية الى المجلس الوطني العقاري.-
المصاريــف
جميع مصاريف هذا العقد وتوابعه القانونية تؤديها التعاونية وتحمل في مصاريفها العامة.----------------------
التسجيـل والطابـع
ان هذا العقد معفى من طوابع الدمغة وفقا لأحكام المادة 266 من قانون الطابع وكذا جميع حقوق التسجيل طبقا لمقتضى المادة 340 من قانون التسجيل.--------

إثبـاتـا لما ذكـر
حـرر هــذا العـقــد بمـكـتب التـوثيـق الكائـن بـ
عام .......................-------------------
وفي يوم :................------------------------
و بعد التلاوة، وقع رئيس التعاونية العقارية المسماة أعـلاه، مع الموثق على العقـد.
النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة... إلى المادة... من القانون
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية لرئيس التعاونية العقارية.
ـ نسخة من شهادة ميلاد لرئيس التعاونية العقارية.
ـ محضر الجمعية العامة .
- قائمة أعضاء التعاونية العقاريبة.
الإجـــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر مجانــا.
عقـد شركـة مدنيـة ذات طابـع مهـني

أمــام الأستــاذ المـوثـــق و المـــوقـــع أدنــاه.

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذين حضروا بمجلس العقد و اتفقو فيما بينهم، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة مدنية مهنية موضوع العقد و التي قانونها الأساسي يتضمن مايلي:
البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة الأولى 01:
الشكل: تأسست بين الشركاء المالكين للحصص المحددة أدناه شركة مدنية مهنية تخضع للقوانين و التنظيمات السارية المفعول و كذا لهذا القانون الأساسي.
المـادة الثانية 02:
الموضوع: يتمثل موضوع الشركة في
وبصفة عامة كل العمليات التجارية المالية ، منقولة وعقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية وتحقيق الموضوع الإجتماعي .
المـادة الثالثة 03:
التسمية: إتخدت الشركة المدنية التسمية التالية:
المـادة الرابعة 04:
المدة: حددت مدة الشركة المدنية ذات الطابع المهني المذكور أعلاه بتسعة و تسعين(99) سنة.
المـادة الخامسة 05:
المقر: حدد مقر الشركة بـ
ويمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة الغير العادية .
البـاب الثانـي
التقديمات، رأس المال، الحصص اللإجتماعية
المـادة السادسة 06: التقديمات:
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
مجـمـوع الـتـقـديــمـــات المكونة لرأسمال الشركة ــــــــــــــــــ
تقدر دينار جزائري أي……………………………………… ( دج).
و لقد أودع المبلغ المذكور فعلا بصندوق التوثيق كما هو ثابت في سجلات المحاسبة.
و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية
المـادة السابعة 07: رأسمال الشركة:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره دينار جزائري ( ) مقسم إلى ( ) حصة إجتماعية ذات قيمة إسمية قدرها ألــــف (1.000,00) دينار جزائري، موزعة على الشركاء حسب تقديماتهـم:
1- السيد : ( ) حصص.
2- السيد : ( ) حصص.
3- السيد : ( ) حصص.
مجموع الحصص الموزعـة: ( ) حصة.
المـادة الثامنة 08:
رفع رأسمال الشركة: يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء بموافقة الشركاء أو بموجب مقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء و ذلك إما بإحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديم حصص عينية أو نقدية و إما برفع القيم الإسمية للحصص الموجودة و إما بإدماج الإحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع و إما بواسطة الهبات من أي طبيعة كانت و لا يمكن تمثيل حصص الإشتراك بسندات صالحة للإيجار الحر تثبت ملكية سند كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة المعدلة لرأسمال الشركة و المثبة لتنازلات موافقا عليها.
المـادة التاسعة 09:
تخفيض رأسمال الشركة: يمكن أيضا تخفيض رأسمال الشركة إلى الحد الأدنى المسموح به قانونا بمقرر الجمعية العامة غير العادية للشركاء و ذلك بإنقاص عدد الأسهم أو قيمتها الإسمية و خاصة عن طريـق إستيفـاء مبلـغ الحصـص.
و لا يكون أيضا إلا بموافــقــة جماعـيـة.






البـاب الثالـث
شيوع الحصص، حق الإنتفاع، مسؤولية الشركاء
المادة العاشرة 10:
شيوع الحصص: إن الحصص المشاعة إتجاه الشركة و يجب على مالكي حصة مشتركة فيما بينهما أن يعينوا واحدا منهم أو شخصا آخر يمثلهم لدى الشركة.
التنازل عن الحصص:
يتم التنازل عن بعض أو كل الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينهم، لا يستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان كان عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة بعد الموافقة الصريحة لجميع بقية الشركاء إلا إذا كان هذا التنازل للغير صحيحا في مواجهة الشركاء المدرجين في عقد تأسيسي أو في عقد تكميلي لاحق يجب أن يباغ لهم الشريك العازم عن التنازل رغبته في ذلك خلال مهلة مقبولة قانونا حتى يتمكنوا من ترتيب أوضاعهم المادية لرد هذه الحصص أو يبدون رفضهم.
و يتم التبليغ برسالة مضمونة الوصول مصحوبة بوصل الإستيلام ، و إذا فات الأجل القانوني لهذا التبليغ و لم يتقدم أي شريك لإقتناء الحصص المعروفة للتنازل أو أظهر عدم رغبتهم فيها بوثيقة شرعية يكون وقتها حر التصرف.
و يجب إثبات إحالة الحصص بعقد رسمي و في كل الحالات يتم التنازل لفائدة شخص يزاول نفس المهنة.
المادة الحادية عشر 11:
حق الإنتفاع: إذا كان حق الإنتفاع على حصة فإن حق إنتخاب الملكيــة المجـردة ما عدا القرارات المتعلقة بتخصيص الأرباح يكون لصاحب حق الإنتفاع.
المادة الثانية عشر 12:
حق الحصص: تخول كل حصة لمالكها حقا نسبي حسب عدد الحصص الموجودة في أرباح الشركة و أموالها و الخسائـر.



المـادة الثالثة عشر 13:
مسؤولية الشركاء: لا يطالب الشركاء بلا نهاية اتجاه الدائنين بالديون الإشتراكية إلا في حدود نسبة عدد الحصص التي يملكها في تاريخ حلول أجل الدين امتثالا للمادة 435 من القانون المدني.
غير أن الدائنين لا يمكن لهم متابعة الديون الإشتراكية ضد الشريك إلا بعد أن يكونوا قد تابعوا أو لا و من دون جدوى الشخص المعنـوي.
المادة الرابعة عشر 14:
الانضمام إلى القانون الأساسي:إن الحقوق و الإلتزامات المتصلة بالحصص الإشتراكية تتبعها بأي يد وجدت.
إن ملكية حصة تقتضي بحكم القانون الإنضمام الأساسي للشركة و المقرارات الجماعية للشركاء.
لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع الأختام على أموال الشركة إن تدخلوا بأي صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجؤوا إلى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.
البـاب الرابـع
شروط خاصة، إدارة الشركة
المادة الخامسة عشر 15:
النظام الجبائي: إن الشركاء إختاروا بالتراضي بينهم النظام الجبائي لشركات الأشخاص و ينظرون الإستفادة من النظام المطبق على شركات التضامن حيث أن كل شريك له أن يقدم التصريح الخاص بالفوائد خلال عمله ضمن الشركة و يسدد الضرائب المحققة من الأرباح.
المادة السادسة عشر 16:
حول ملكية التجهيز: كل الأموال المنقولة و العقارية التي تكتسبها الشركة أو تكون قد إكتسبها الشركاء و أتوا بها للعمل ضمن الشركة تصبح ملكا لهذه الأخيرة و للشريك الخيار في أن يسترجع التجهيز أو أن يسترد ثمنه من طرف الشركاء الآخرين بعد إنسحابه أو إنحلال الشركة.
المادة السابعة عشر 17:
مهام مجلس الإدارة: يهدف مجلس الإدارة إلى مايلي:
- التعريف بسياسة تنمية الشركة.
- توقيف برمجة أعمال التكوين و البحث و دراسات و إرشادات الطبع و الإتصال.
- خلق كل منظومة هامة لتحقيق أهداف الشركة و تنميتها.
- الإشراف على سياسة توظيف العمال.
- المداولة حول برامج التبادل و التعاون مع بقية الأجهزة.
- قبول الوصايا و الهبات و المساعدات.
- المصادقة على التنظيم الداخلي الخاص بمجموعة الدراسات الداخلية و الأجهزة التابعة لها.
- المداولة حول الميزانية السنوية للنشاطات.
- المداولة حول مشاريع الميزانية و حسابات الشركة.
- تعليم أفعال الشراء و البيع و المبادلة و إيجار العقارات و المنقولات.
- إن مجلس الإدارة العامة يدرك و يعلم كل ما يهدف لتحسين أوضاع الشركة في مجال التنمية و تحقيق الأهداف.
المادةالثامنة عشر 18:
حول الإعتماد: يلتزم الشركاء بتقديم طلب إعتماد بإسمهم الخاص و إسم الشركة كشخص معنوي.
المادة التاسعة عشر 19:
إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعي و عادي للشركاء اللذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين إن تعددوا التوقيع بإسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة مدنية ذات طابع مهني المسماة ، إمضاء المسير.
و لا يجوز لهم وإن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة و إذا فعلوا فإن الأعمال و جميع الإلتزامات تكون باطلة و عليه فلهم السلطة المطلقة للتصرف بإسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون إفتقار إلى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقدير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و لإكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع للشركة إيداع أموالها أو سنداتها أو بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين و تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الإمتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على إختلاف أنواعها و الرضى برفع كل قيد حجز و تعرض و غير ذلك من الموانع العامة كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة بإسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفرأو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و رالرضى بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرار.
غير أنه في حالة الإقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعية و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركات و تقديم الحصص إلى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاءوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون إختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
وعليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بإية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي إلتزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بإلتزامات الشركة وهم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
ولا يعزلون إلا لأسباب شرعية ولهم أن يستقيلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط إخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
و عند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند إستحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
وإذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي إستثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد، و لا ينجر عن إنتهاء مهام المسيرين حل الشركـة.
ويكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي للشركاء و لهم علاوة على ذلك الحق في سداد المصروفات الإنابة و الإنتقال و إن هذه السلطات المذكورة حددت على سبيل المثال لا على سبيل التحديد.
المادة العشرون20:
تسمية المسير: سمي السيد كمسيرا رئيسي للشركة المدنية المهنية المسمـاة
، و ذلك لمدة غير محدودة مع إعطائه أوسع الصلاحيات فيما يخص أعمال الإدارة البسيطة أما فيما يخص أعمال الإدارة التي قد تلزم الشركة إتجاه الغير كالبيع و الشراء و الرهن الحيازي و توظيف و عزل و إدخال شركاء جدد إما بإحالة الحصص الإجتماعية أو بخلق حصص جديدة يجب إتخاذها بموافقة كل الشركاء و اتخاذ المسير أي قرار، أو القيام بأي عمل من هذا النوع بدون موافقة الشركاء صراحة و ضمن محضر الجمعية العامة غير العادية فإن أعماله هذه تعتبر باطلة و لا تلزم الشركة و يكون المسير مسؤولا عنها مسؤولية شخصية.
و يقوم المسير بعمله بدون مقابل كما صرح أنه من جنسية جزائرية و ليس محروم من ممارسة و ظيفته كمسيرا كما أنه غير عديم الجنسية و لا الأهلية لممارسة المهنة.
المادة الواحد و العشرين21:
إيداع الشركاء الأموال: يسوغ للشركاء إيداع الأموال بحساب جاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائد تحدد نسبها بإتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر شركاءه مسبقا في الإدارة لمدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخد الشركة إحتياطاتها اللازمة.
المادة الثانية و العشرون22:
القرارات الجماعية: لا يتخذ أي قرار إلا بالتصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار المقدم إلى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها، يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الإقتراح إلا إذا أثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل بعد بهذا الإقتراح.
المادة الثالثة و العشرين 23:
تعديل القانون الأساسي: للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخـص.
- تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
- تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
- الترخيص في تحويل الأسهم جزئيا أو كليا إلى أحد الشركاء أو إلى أجانب عن الشركة.
- تحويل الشركة الحالية إلى شركة في شكل آخـر.
و لا تتخذ هذه القرارات إلا إذا صوتت الأغلبية بمجموع ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
المادة الرابعة و العشرين 24:
حق الشركاء في الإطلاع: للشركاء الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة على سجلات الحسابات و الدفاتر.
المادة الخامسة و العشرون25:
الحسابات الختامية: على المسير في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجه إلى الشركاء كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا إقتراحاتهم فيما يخص الربيحة التي توزع عند الإقتضاء و يصحب ذلك بنص القرارات التي يريد عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
المادة السادسة و العشرون26:
السنة المالية: تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحــد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة إستثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.
المادة السابعة و العشرين 27:
الجرد: تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة السلك طبقا لقواعد التجــارة و يقوم المسير كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص لكل شريك أن يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسير و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة في الشهر الموالي على إقامته لا يمنعه من الصيرورة نهائيا و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين للمسير إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المادة الثامنة و العشرون28:
تخصيص توزيع الأرباح: الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الإجتماعية مع كل إستهلاك معتبر لازمـا.


تخصم من الأرباح
1- خمسة بالمائة (%5) لإنشاء الإحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الإحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و يستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2- خمسة بالمائة (%5) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلزموا بما زاد على حصصهم.
المادة الثلاثون 30:
الحل: لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين إلى قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات إلى الشركة.
و يجب على المسير في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أربـــاع (3/4) الشركة أنم يستشير الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المادة الواحد و الثلاثون31:
التصفية: عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا إنعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا إختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة إختصاصها بدائرة مقر الشركة بطلب أسرع الفرقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو مطلوبة و الرضا عن التنازل و رفع اليد و محو قيد الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه.
و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم و ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة الثانية و الثلاثون 32:
المنازعات: تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على النقيب الذي يشرف على المهنة في حدود الولاية الواقع في دائرة إختصاصها مقر الشركة.
المادة الثالثة و الثلاثون 33:
الإعلانات: تخول لحمل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المادة الرابعة و الثلاثون 34:
المصاريف: تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة اهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.

إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
عام وفي
وبعد التلاوة وقع الحاضرين على العقد مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من القانون
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الإيــداع :
يتم إيداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري لولاية .





























مشروع نموذج عقد القانون الأساسي للشركة المدنية المهنية للموثقين
أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ................................

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
المعنيون كلهم في دائرة اختصاص مجلس قضاء بموجب القرارات سالفة البيان و هؤلاء الحاضرون بصفتهم الأعضاء المؤسسون لشركة الموثقين التي قرروا تسميتها شركة ………… كما سياتي بيانه فيها بعد ، صرحوا أنه سبق لهم أن اجتمعوا في جمعية عامة تأسيسية وفقا لما ينص عليه النضام الداخلي لمهنة التوثيق لغرض إنشاء شركة مدنية – مهنية تخضع للأحكام المقررة بالمواد : 418 من القانون رقم 75/58 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975 المتضمن القانون المدني المعدل و المتمم و كذا أحكام المادتين 03 من قانون رقم 88/27 المؤرخ في 12 جويلية 1988 المتضمن تنظيم التوثيق و كذا أحكام النظام الداخلي لمهنة التوثيق، و لهذا القانون الأساسي و استجابة لطلبهم شرع الموثق الممضي أسفله في تحرير القوانين الأساسية لهذه الشركة كما يلي------

البـاب الأول : الشكل –الموضوع – التسمية- المقر – المدة – الشكل
المـادة 01 : الشكل
بموجب هذا العقد تم بين الشركاء المذكورين أعلاه أو الشركاء
الذين يمكن لهم الالتحاق بهذه الشركة مستقبلا ،تم تأسيس شركة مدنية مهنية للتوثيق تخضع للأحكام التشريعية و التنظيمية السارية المفعول على مثل هذا النوع من الشركات (الشركات المدنية و الشركات المدنية المهنية ) سيما أحكام المادة : 418 و ما يليها من الأمر رقم :75/58 المؤرخ في 25 سبتمبر 1975 المتضمن القانون المدني المعدل و المتمم و كذا أحكام المادة : 03 من القانون رقم 27/88 المؤرخ في 12/07/1988 المتضمن تنظيم التوثيق وكذا أحكام النضام الداخلي للغرفة الجهوية و الغرفة الوطنية للموثقين و لهذا القانون الأساسي بالإضافة غلى خضوعها لهذه القوانين الأساسية. ----

المـادة02: الموضـوع
فضلا عما هو منصوص عليه في المواد : 03 إلى 09 من قانون رقم : 27/88 المؤرخ في 12/07/1988 التي تحدد مهام الموثق الممارس بصفة فردية ، فان هذه الشركة تهدف إلى الممارسة المشتركة لنشاط التوثيق كما هو منصوص عليه في المادة : 03 من القانون السالف الذكر و كذا المادة : 38 مكرر 01 و 02 من المرسوم رقم 91/439 -
المـادة 03: التـسميـة
تحمل هذه الشركة المدنية للتوثيق التسمية الآتية : شركة موثقين (فلان ، فلان ، …) -----
عند الاقتضاء تضاف أسماؤهم و لا يجوز أن تسمى بخلاف ذلك -
و يظل الشركاء مسجلين حسب ترتيبهم في جدول الموثقين و يكون اسم كل شريك متبوعا بعبارة تتضمن عنوان شركة الموثقين التي هو عضو فيها ولا بدا أن يعقب اسم الشريك بالعبارة التالية – "عضو شركة موثقين --------------------
المادة 04 : المـقـر
تم تحديد المقر الرئيسي للشركة : --------------
في حين تم تحديد فرعين لها كما يلي : ------------
الفرع الأول : مقر مكتبي الأستاذين : ………. , … الكائن ب ……
الفرع الثاني : مقر مكتب الاستاذ :……. ب ……..، و يمكن تحويل مقرها الرئيسي او مقراتها الفرعية داخل دائرة اختصاص نفس المحكمة أو نفس المجلس التابعة له مكاتب التوثيق المعنية وفقا للإجراءات التي يفرضها النظام الداخلي لمهنة التوثيق و ذلك داخل اختصاص نفس المحكمة ( أي محكمة…… ، و محكمة ….)
المـادة: 05 المـدة
تم تحديد مدة الشركة بعشر سنوات (10) تسرى ابتداء من تاريخ إتمام إجراءات الإعلان و الشهر المنصوص عليها قانونا سيما الحصول على موافقة الجهة الوصية ( وزارة العدل ) ما لم يتم حلها مسبقا باتفاق الشركاء أو بإحدى الطرق المبينة في المادة الرابعة و العشرون أدناه ---------------------
ويمكن تمديد مدتها بقرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية بأغلبية أعضائها كل ذلك مع مراعاة الإجراءات التي يفرضها النظام الداخلي للتوثيق --------------
رأسمال الشركة – التقديمات- حق حصص الإشراك
المــادة :06 رأسمال الشركة
حدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره ........... دينار جزائري (…..دج)--
على شكل حصص نقدية مقسم إلى ثلاثين (30) حصة اشتراك بقيمة …..دينار جزائري (………دج) لكل واحدة وسددت قيمتها كاملة وأسندت للشركاء حسب مساهمة كل منهم و هي مطلقة تمام الانطلاق -
المـادة 07 : التقديمات
1) السيد / ………… , مبلغا نقديا قدره ……….. دينار جزائري ذا : ……….. دج
2) السيد / ………… , مبلغا نقديا قدره ……….. دينار جزائري ذا : …........ دج
3) السيد / ………… , مبلغا نقديا قدره ……….. دينار جزائري ذا : …........ دج
4) السيد / ………… , مبلغا نقديا قدره ……….. دينار جزائري ذا : …........ دج
المجموع ……………. دينار جزائري ذا: …........ دج--
ووفقا للقانون أودع الشركاء المؤسسون هذا المبلغ بين يدي الموثق الممضي اسفله لكي يسلمه لمسير الشركة بعد إتمام إجراءات الشهر القانوني .--------------
المـادة 08: توزيـع الحصـص
مقابل للتقديمات المبينة آنفا , فقد أسندت الحصص للشريكين المؤسسين كالتالي :
السيد / ……… , ثماني حصص اشتراك ذات قيمة …….دينار للواحد , مرقمة من ../..
السيد / ……… , ثماني حصص اشتراك ذات قيمة …….دينار للواحد , مرقمة من ../..
السيد / ……… , ثماني حصص اشتراك ذات قيمة …….دينار للواحد , مرقمة من ../..
السيد / ……… , ثماني حصص اشتراك ذات قيمة …….دينار للواحد , مرقمة من ../..
المـادة 09 : التنازل عن حصص الاشتراك
يمكن لأي شريك التنازل جزئيا أو كليا عن حصصه في الشركة لموثق عضو في الشركة او للشركة نفسها على اثر قرار تتخذه الجمعية العامة غير العـادية بأغلبية ثلاثـة أرباع (3/4)
الحصص المنتجة للفوائد .-------------------- دون الإخلال بأحكام النظام الداخلي للتوثيق اتفق الشركاء على انه:
في حالة التنازل لموثق أجنبي عن الشركة فيتم الاتفاق على ذلك بين الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع (3/4) الحصص المنتجة للفوائد و في حالة النزاع يحتكم الأطراف للنظام الداخلي للتوثيق.
و في كلتا الحالتين يتعين مراعاة الأوضاع و الأشكال المقررة في التشريع و التنظيم الساري المفعول على التنازل عن حصص في مثل هذا النوع من الشركات --------
إن الحقوق المتصلة بحصص الاشتراك المتنازل عنها تتبعها مهما كان الشخص الذي تؤول إليه و يترتب على امتلاك حصص الاشتراك الخضوع للقانون الأساسي و للقرارات التنظيمية المتخذة من قبل هيآت الشركة .--------------------------

إدارة الشركة – الجمعية العامة
الجمعية العامة العادية – الجمعية العامة غير العادية
محاضر الجمعيات العامة
المـادة 10: إدارة الشركـة
بموجب هذا العقد تم تعيين الاستاذ / ……..، العضو الشريك منتدبا للإدارة لمدة غير محددة وحددت صلاحياته كما يلي : تسمية عمال الشركة و ترقيتهم و تقدير مكافآتهم و توقيفهم و عزلهم و شراء التجهيزات و المعدات و لوازم المكاتب و أبرام سائر العقود و التعهدات فيما يعود إلى شؤون الشركة و ايداع و سحب أموال الشركة بكل مصرف و بالخزينة العامة ، و تقدير أي تحويل دين و تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن حقوق الامتيازات و رهون الحيازة و دعاوي الفسخ و غير ذلك من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و التعويض و غير ذلك من الموانع العامة كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم و تسلم الرسائل و الطرود و السندات الواردة باسم الشركة سيما مراسلات الجهات المتعامل معها على مختلف أنواعها و الهيآت المهنية و كل المصالح الأخرى المتعامل معها في إطار النشاط الاعتيادي لشركة الموثقين و من وكل مصلحة تسجل و محافظة عقارية و مأمورية سجل تجاري و إدارة بريد ووكالة سفر و شركة نقل و مصلحة السكة الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية ، و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة العمليات وتتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تامين عن سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرار .--------
غير أن الاستدانة عن طريق الاقتراض من البنك و شراء المحلات المعدة للاستعمال المهني لغرض استغلالها كمقرات للشركة و اقتناء منقولات ذات الأهمية ، كل هذه التصرفات تخضع وجوبا لقرارات الجمعيات العامة .-------------
و كل هذه الاستثناءات لا تتم إلا برضا جميع الشركاء أو يتخذونه بأغلبية ثلاثة أرباع (3/4) الحصص المنتجة للفوائد .---
غير انه و نظرا لطبيعة موضوع الشركة يعد كل شريك منتدب للإدارة ، و لكل شريك أن ينفرد بأعمال الإدارة المعتادة في مثل هذا النوع من الشركات على أن يكون لكل واحد من باقي الشركاء الحق في الاعتراض على ذلك العمل قبل إنجازه وان يكون الحق لأغلبية الشركاء أما إذا وقع الاتفاق على أن تكون قرارات الشركاء بالإجماع أو بالأغلبية فلا يجوز الخروج على ذلك ما عدا في الحالات الإستعجالية التي تهدد بخسارة جسيمة لا تعوض.---
و لهم في هذا الصدد التوقيع باسم الشركة بالعبارات التالية ، عن (شركة الموثقين :…..،………،……..،……..) يليها لقب و إمضاء المسير أو المسييرين في كل العقود و المرسلات و الحاضر .-----------
و الاستدعاءات وكل الأوراق و الوثائق الأخرى التي لها علاقة بممارسة مهام التوثيق في إطار الشركة.------------
و لمسير أو مسيري الشركة- في كل أمر لا تعتبر فيه شخصيته محل اعتبار ولا يتطلب-فيه وجوب حضورهم الشخصي و لا يتعارض وواجبات السر المهني ، الحق في إقامة نائب عنهم في شؤون الإدارة المعتادة كما هو منصوص عليها في أحكام المادة 573من قانون المدني الجزائري سيما ما يلي :------------
القيام بمهمة تمثيل الشركة أمام إدارة مصالح الضرائب (مكتب التسجيل التحصيل الوعاء الخزينة العمومية ، المحافظة العقارية )البريد و المواصلات و المحاكم و المجالس القضائية و كل الأشخاص المعنوية البلدية أو الولاية و التنظيمات المهنية و المرافق الإدارية و الشركات العمومية و الخاصة و الأشخاص الطبيعيين المتعامل معهم من طرف شركة الموثقين و إيداع و إرسال الملفات و الوثائق و الرسائل سواء العادية منها أو الموصى عليها و كذلك الحوالات البريدية بمختلف أنواعها و الطرود البريدية و استلام-نيابة عن شركة الموثقين –كل العقود و السجلات و الرسائل الموجهة باسمهم و الاستدعاءات و الرسائل المضمنة و الطرود البريدية و قبض كل مبلغ مالي من مستعملي مرفق التوثيق (زبائن الشركة) و إعطاء الإبراء عن ذلك و تقديم و استخراج و طلب كل وثيقة لها علاقة بذلك.--------------
المادة 11: الجمعيات العامة
تتكون الجمعية العامة من مجموع الشركاء بمقتضى تكوينها القانوني فهي تمثل و تلزم عموم الشركاء و لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة عن طريق الأصالة أو النيابة و لا يمكن أن يمثل احد الشركاء إلا من قبل موثق شريك .-------------
و في حالة التصويت بالوكالة فان الشريك الوكيل لا يتمتع إلا بصوته فضلا على صوت موكل واحد فقط و يشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابي.------
يمكن أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة بصوت استشاري الأشخاص المذكورين فيما يلي :
-1 محاسب الشركة ،-----------------------
مستشارين مختصين قد تلجا الشركة لخدمتهم لضمان حسن سيرها فيما لا يتعارض وواجبات السر المهني كل ذلك في إطار التشريع و التنظيم المعمول به ------
المـادة 12 : الجمعيـة العامـة غير العاديـة
تتشكل الجمعية العامة غير العادية من ثلثي أعضاء الشركة الحاضرين أو الممثلين لثلاثة أرباع أعضاء الشركة الحاضرين أو الممثلين و لا يجوز اتخاذ القرارات التي تعدل القوانين الأساسية للشركة إلا بحضور أغلبية الأعضاء الممثلين لثلاثة أرباع (3/4) الحصص المنتجة للفوائد غير ان رفع رأسمال الشركة لا يتم إلا بإجماع الشركاء و يخضع كل تعديل للقانون الأساسي للشركة لما هو منصوص عليه في النظام الداخلي للتوثيق ---------
و إذا لم يكمل هذا النصاب تنعقد الجمعية العامة الثانية في غضون خمسة عشر يوما التي تلي الاجتماع الأول ، و تتداول الجمعية الثانية ، بصفة صحيحة إذا اجتمع نصف أعضاء الشركة و لا يقتضي أي نصاب على اثر الاستدعاء الثالث و تتخذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأصوات المعبر عنها –
مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية ، تتولى الجمعية العامة غير العادية فحص كل مسالة تمس وجود و سير الشركة و التداول على الخصوص في تعديل القوانين الأساسية للشركة و الصادقة على انسحاب الشركاء و قبول أعضاء جدد و تقرير أبعاد الشركاء ---------------------------

المادة 13: دوريـة الاجتماعـات
تجمع الجمعية العامة بصفة إجبارية في دورة عادية مرتين في السنة تكون أحداهما في الفصل الذي يلي نهاية السنة المالية.-
وعلاوة على ذلك فإنها تجتمع في دورة غير عادية ، كلما اقتضى ذلك ضمان حسن سير الشركة و ذلك بناء على مبادرة من ميسر الشركة ، أو بطلب يحرره نصف الشركاء على الأقل ، أو بطلب من محاسب الشركة --------------------
المادة 14 : استدعاء الجمعيات العامة و انعقادها
تبلغ استدعاءات كل الأعضاء في الشركة للجمعية العامة قبل 15 يوم على الأقل من تاريخ انعقاد الاجتماع المقرر و ذلك برسالة موصى عليها مع الإعلام بالوصول تتضمن جدول الأعمال أو بكل وسيلة تفيد استلام كل شريك الاستدعاء الموجه له لهذا الغرض .-
يترأس الجمعيات العامة الشريك الميسر و في حالة عدم حضوره يعين الشركاء الحاضرون احد أعضاء الشركة ليدير أشغال الجلسة و لهذا الأخير أن يستعين بشريك أو أكثر للقيام بمهمة فرز الأصوات و لا يمكن التداول في أي موضوع خارج عن جدول الأعمال غير انه للجمعية العامة حق المداولة في الواقع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع مع مراعاة أحكام قانون الشركات المدنية المهنية و قانون تنظيم التوثيق و النظام الداخلي له تكون القرارات الصادرة عن الجمعيات العامة ملزمة لجميع الشركاء سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين ، و على الميسر أو المسيرين تنفيذ قرارات الجمعية العامة .----------------------
المادة 15: محاضر الجمعيات العامة
لكل شريك يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال و يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور و توافر نصاب الانعقاد ، يوقع عليه كل الأعضاء الحاضرين يتضمن مكان و تاريخ الاجتماع و الجدول المفصل لأشغال الجلسة و هوية الأعضاء الحاضرين و صفاتهم و ملخص عن المناقشات و نص القرارات المعروضة للتصويت ونتائجه و يقيد هذا المحضر في سجل خاص يرقم و يوقع مسبقا من قبل رئيس الغرفة الجهوية لموثقين أو مندوبية و يحفظ به في مقر الشركة ، ولكل شريك أن يطلع عليه في كل فترة من فترات السنة . ----------------
و يكون التصويت في الجمعية العامة بأغلبية ثلاثة أرباع (3/4) الحصص المنتجة للفوائد تصديق و توقيع نسخ و مستخرجات هذه المداولات من قبل مسيرين ، يكون احدهم عضوا في مكتب الجمعية العامة.---
و يمكن لكل شريك في كل فترة من فترات السنة أن يطلع أو يأخذ نسخا من كل الوثائق التي طرحت على الجمعية العامة أو المحاضر الخاصة بها ، و ذلك في مقر الشركة مقابل وصل عنها.----
المـادة 16: الفهـارس و السجـلات و الأختـام.
يكون لشركة الموثقين فهارس للعقود التي يتم تلقيها بالمقر الرئيسي للشركة و بالقرع أو الفروع و يتم غلق الفهارس القديمة بالنسبة للموثقين العاملين إلى تاريخ بداية الشركة في نشاطها ، ترقـم الفهارس الممسوكة بالمقر الرئيسي و الفرعي و يوقع عليها من قبل رئيس المحكمة التابع لها محل إقامة المقر و الفرع أو الفروع .------------
يتعين على الشركة قبل البدء في نشاطها حيازة الطابع و الأختام الخاصة وفقا لما ينص عليه القوانين و التنظيمات الخاصة من هذا الشأن.-------------------

المـادة 17: تلقـي العقـود و الإمضـاءات
يتولى الموثقين الشركاء مجتمعين أو منفردين تلقى أو تحرير العقود الرسمية كما حدد القانون صيغتها أو تلك التي يريد ذوى الشأن إعطائها هذه الصيغة و للموثق أو الموثقين الشركاء تلقي إمضاءات ذوى الشأن و الشهود ، دون أن يكون من تلقى الإمضاءات هو بالضرورة من قام أو تولى تحرير ذلك العقد .--
المـادة 18: الأحكام الماليـة و الحسابيـة
تبدأ السنة المالية في أول يناير و تنتهي في 31 ديسمبر و تشمل السنة المالية الأولى الوقت -
الواقع بين تاريخ التأسيس النهائي للشركة و تاريخ 31 ديسمبر من نفس السنة.
تفتح و تمسك السجلات و الفهارس المحاسبة وفقا للقوانين و التنظيمات السارية المفعول .--
و عند نهاية كل سنة مالية يعد المسير أو المسيرون أو المحاسب تقريرا و يعرضه خلال الشهرين الموالين لقفل السنة المالية يتضمن نشاط الشركة و كذا كل الوثائق الحسابية للشركة للمصادقة عليها من قبل الجمعية العامة .---------------
و لهذا الغرض تبلغ نسخا من تلك الوثائق و التقارير لكل عضو خمسة عشر يوما على الأقل قبل انعقاد الجمعية العامة و بعد تسديد كل التكاليف و الأعباء و المصاريف و الحقوق لا سيما مرتبات العمال و المستخدمين و مستحقات الضرائب و الاشتراكات و التأمينات و كل المصاريف الأخرى المترتبة على الشركة يجرى على الأرباح الصافية للسنة المالية ، بعد إن تخفض إذا اقتضى الحال ، الخسائر السابقة ، اقتطاع بنسبة جزء من العشرين (1/20) منها أي من الأرباح الصافية ، يخصص لتأسيس صندوق الاحتياط المسمى (الاحتياط القانوني )، و يتوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي (1/20) من رأسمال الشركة المكتتب به و متى مس الاحتياطي تعين الرجوع إلى الاقتطاع و يجوز أن يعدل نظام الاقتطاع بموجب قرار تتخذه الجمعية العامة في إطار القانون و التنظيم المعمول به و يوزع ما بقي من الأرباح القابلة للتوزيع بين الشركاء بنسبة مساهمة كل شريك كما توزع الخسائر المحتملة بنفس حصص الاشتراك المبينة بهذا القانون الأساسي .-----------------
أن الاستخدام المحتمل للاحتياط يتم بقرار من الجمعية العامة فيما يحقق مصالح الشركة و مواجهة المصاريف غير العادية أو غير المتوقعة .---------------

المـادة 19 : الانسحـاب - الأبعاد - الوفــاة - الانســحاب
إن ممارسة حق الانسحاب من قبل الشركاء مع سحب ما قدموه سيخضع للسلطة التقديرية للجمعية العامة غير العادية اعتبارا للتأثيرات التي يمكن إن يتركها مثل هذا الانسحاب عن حسن سير الشركة سيما ما يترتب عن ذلك من مساس لحقوق المستعملين لمرافق التوثيق و الشركاء ، و يتعين على العضو الرغبة في الانسحاب أن يقدم طلبة بالانسحاب للشركة بموجب رسالة موصى عليها و للشركة في اجل ستة اشهر (06) للبت في هذه المسالة و ذلك بتبليغه بمشروع إعادة شراء أو تنازل عن حصصه أو مشروع حل الشركة بسبب هذا الانسحاب و في حالة النزاع يلجا إلى رئيس الغرفة الوطنية للموثقين المختص إقليميا للمصالحة و في حالة عجز هذا الأخير التوفيق يتم إخطار الغرفة الوطنية لاتخاذ التدابير اللازمة في ذلك . ---------------
المــادة 20 : الأبعــاد
و يمكن أن يبعد كل شريك عضو في الشركة بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية ، و ذلك في إحدى الحالات التالية: -----
الإخلال الجسيم بالالتزامات المفروضة عليه كموثق رفض الامتثال لقرارات الجمعية العامة العادية أو الغير العادية -عدم احترام أحكام القانون الأساسي للشركة .
الإخلال بالشروط والالتزامات الواردة في هذا العقد .-------
و في جميع الحالات الأخرى التي يكون فيها الموثق الشريك محلا لإجراءات تأديبية و يبلغ الجهات المعنية بقرارات الجمعية العامة غير العادية الصادرة في هذا الشأن.

المـادة 21: الوفـاة
- يترتب على وفاة احد الشركاء منح اجل ستة اشهر (06) للشركة ابتدأ من تاريخ الوفاة لإعادة شراء حصص الشريك المتوفى من قبل الشركة أو الشركاء أو التنازل عنها لموثق أجنبي عن الشريكة و في حالة الخلاف يتم الاحتكام للنظام الداخلي لمهنة التوثيق.-------
المـادة 22: المسـؤوليـة
مع عدم الإخلال بالأحكام التشريعية و التنظيمية السارية المفعول، اتفق الشركاء على ان تكون مسؤوليتهم عن ديون الشركة مسؤولية تضامنية ، غير انه إذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون فليس لهم أثناء قيام الشركة أن يتقاضوا ديونهم إلا من نصيب ذلك الشريك في الأرباح العائدة له دون نصيبه في راس المال ، و لهم ذلك بعد تصفيتها ، كما يجوز لهم قبل التصفية توقيع الحجز التحفظي على نصيب مدينهم .-----
ويكون الشركاء مسؤولين مسؤولية شخصية أو تضامنية حسب طبيعة الخطأ المثير للمسؤولية تجاه الشركة و إزاء الغير عن الأخطاء المهنية و المخالفات المحتملة للتشريعات و التنظيمات المطبقة على هذا النوع من الأنشطة أو عن المخالفات الماسة بالقانون الأساسي أو عن الأخطار المترتبة أثناء ممارستهم لمهامهم .-----------
المـادة 23: للتامــين
و لتغطية أخطار المسؤولية المدنية ، يتعين على كل موثق شريك أن يعقد باسمه الخاص بوليسة التامين مالم تعقد باسم الشركة كشخص معنوي ، و في كل الحالات يذكر اسم الشركة في عقد التامين .-----
المـادة 24: المنازعات و التحكيم
كل خلاف أو نزاع يثور حول تفسير أو تطبيق أحكام هذا القانون يلجا بشأنه إلى الغرفة الجهوية المختلطة إقليميا للبت فيه وفقا للنظام الداخلي للتوثيق.------
المـادة 25: الحـل و التصفيــة
الحــل
تحل هذه الشركة بإحدى الطرق التالية : ----------
بانتهاء مدتهــا .--------------------
بشطبهــا .----------------------
بقرار الحل المسبق الصادر عن الشركاء .---------
بانسحاب أغلبية أعضائها .------------------
و عموما في جميع الحالات المنصوص عليها قانونا.---
المـادة 26: التصفيـة
وفي حالة التصفية يعين مصف واحد أو أكثر بحسب سبب الحل فإما أن تعينه الجمعية العامة و تحدد سلطتهم أو الجهة التي اتخذت قرار الحل .-----------
و في هذا الصدد قرر الشركاء ما يلي :-----------
- بالنسبة للأرشيف لاحظ الشركاء انه على ثلاثة أنواع ارشيف خاص لكل موثق شريك يسهل فرزه و ارشيف ملك الشركة من تاريخ تأسيسها يتم الاتفاق بين الشركاء المؤسسين لهذه الشركة على مصيره فيما لا يتعارض و مصالح المستعملين.--

الإجـــراء
تمنح الصلاحيات لحامل نسخة من هذا العقد لا سيما تبليغها للشركة في مقرها الكائن ب . للاحتفاظ بنسخة منه لدى مقر  الشركة و كذا إتمام الإيداع و الشهر المنصوص عليهما قانونا.---------

أحكام مختلفـة
كل ما لم ينص عليه في هذا القانون الأساسي يرجع بشأنه للأحكام القانونية السارية المفعول على الشركات المدنية و المهنية و كذا قانون تنظيم التوثيق و النظام الداخلي له و القواعد العامة .----

التسجيـل و الطابـع
تؤدي حقوق الطابع و التسجيل وفقا لأحكام قانون التسجيل المعدل و المتم.-

إثبـات لما ذكـر
حرر و تم هذا العقد بـ....... بمكتب الموثق(ة) الممضي أسفله
سنــة ------------------------------
في ......................--------------------
و بعد التلاوة وقع الحاضرون مع الموثق ----------
متبع بالإمضاءات و عبارة التسجيل :.------------
مفتشية التسجيل و الطابع مكتب .. سجل بتاريخ ... بحقوق قدرها ..دج ، قبضت بوصل رقم :، ( إمضاء المفتش غير مقروء )--
نسخة مطابقة للأصل .---------------------
المــوثـق(ة)





نمــوذج

القانون الأساسي لشـركــة تـضــامــن

أمـــام الأسـتـاذ ....... المـوثـق بــ.... و الـمـوقـع أدنـــاه:

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
الذين حضروا بمجلس العقد و أنشؤوا فيما بينهم شركة تضـامن حيث طلبوا من الموثق الممضي أسفله إبرام العقد الأساسي لها و الذي حدد على الـنـحـو التـالـي:
البـاب الأول
الشكـل، الموضـوع، التسميـة، المقــر:
المـادة 1: الشكـل
تم بموجب هذا العقد بين الطرفين الماثلين و جميع الشركاء الجدد الذين يمكن إلتحاقهم فيما بعد، إنشـاء شركة تضامن تخضع للقوانين و التنظيمات السارية المفعول و خاصة المـادة 551 و ما يليها من الأمر 75-59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و ستة و سبعين (1975.09.26) المتضمن القانون التجاري و لهذا القانون الأساسي.
المـادة 2: الموضـوع
يتمثل موضوع الشركة في


المـادة 3: التسميـة:
سميت هذه الشركة "شـركــة التضــامـن " .
كما يجب أن تظهر هذه التسمية مكتوبة بوضوح و بأحــرف كامــلة و بـــارزة فــي جميع تصرفات الشركة و فواتيرهـا و جـداول إرسالهـا و كذا كافـة الأوراق الخاصـة بها و بمعـاملاتهـا.
المـادة 4: المقــر:
حـدد المقـر الإجتمـاعـي للشركـة :
و يمــكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامــة غير العاديــــة.
المـادة 5: المــدة:
حددت مدة هذه الشركة تسعة و تسعين سنة (99)، إبتداءا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري و إكتسابها الشخصية الإعتبارية المتعرف عليها في مثل هذا الشأن، كما يمكن حلها قبل هذا التاريخ متى دعت الضرورة لذلك و بنفس الكيفية التي أنشئت عـليـها.
البـاب الثانـي
التقديمات - رأس المال - الحصص الإجتماعية - زيادة و خفض رأس المال.
المـادة 6: التقديمـات:
قدم السيد للشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي………………………………( دج).
قدم السيد: للشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ………………………………………( دج).
مجموع التقديمات تقدر بثلاثين ألف دينار جزائــــــري أي (30.000,00 دج)، مقسمة إلى ثلاثين (30) حـصة إجتماعـــية ذات قيمة إسمية قدرها ألف دينار جزائري (1.000,00 دج).
المـادة 7: رأس المـال:
حدد رأسمـال الشركــة بمبلــغ قـدره ثلاثـين ألف دينـار جزائــري (30.000,00 دج) قسم إلى ثلاثين (30) حصة اجتماعيـة بقيمـة اسميـة قدرها ألف دينار جزائري (1.000,00دج) لكل واحدة سددت قيمتها كاملة ووزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل منهم كما يلي:
ـ خصص للسيـد : خمسة عشر (15) حصـة اجتماعية.
ـ خصص للسيـد: خمسة عشر (15) حصـة اجتماعية.
جملة حصص الاشتراك المكونـة لرأسمال الـشركة ثلاثون (30) حصـة إجتماعية.
دفع هذا الرأسمال كله نقدا بالعملة المتداولة قانونا بين يدي الموثق الممضي أدناه طبقا للقوانين السارية المفعول و الذي سيودعه لحساب المكتب المفتوح لدى خزينة الولاية، حيث يمكن سحبه حين تتوفر الشروط الضرورية لدلك، بصك الخزينة يحرر بإسم الشركة بعد فتح حساب لها بإحدى البنوك الوطنيـة.
المـادة 8: زيادة رأس المـال:
يمكن زيادة رأسمال الشركة بإتفاق كافة الشركاء مرة واحدة أو عدة مرات، و تتم هذه الزيادة بكل الوسائل و الأساليب القانونية و خاصة بإنشـاء أسهـم جديدة، سواء كانت أسهما عادية أو ممتازة تتمثل في حصص نقدية أو بإضافة بعض أو كل الفوائد إليه، أو بواسطة أية إيرادات أخرى، من أي نوع كانت أو برفع القيم الإسمية للأسهم الموجودة وقـت إنـشـاء الـشــركـة.
المـادة 9: تخفيـض رأس المـال
كما يمكن أيضا خفض رأسمال الشركة بمقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء المنسحبيـن من الجمعية العامة غير العادية للشركاء و خاصة عن طريق إستيغاء مبلغ الحصص للشركاء المنسحبين منها أو خفض القيم الإسمية للأسهم المكـونـة لرأس المـال.
البـاب الثالـث
الإدارة - التسبيقـات - الإقتطـاع.
المـادة 10: الإدارة:
تدار الشركة و تسير طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر يختاره الشركاء سواء بينهم أو من الغير و في الوقت الراهن عين السيد مسيرا للشركة لمدة غير محدودة.
و ذلك طبقا لأحكام المادة 553 من الأمر رقم 75-59 التي تسند إدارة الشركة لكل الشركاء، يتولى كل شريك التصرف بإسم الشركة و لصالحها و إلا كانت تصرفاته المخالفة لهذا الشرط باطلـة و غير سارية المفعول في الحق الشركة، و يتحمل مسؤولية تصرفاته الخاصة عن هذا النطاق شخصيا.
يتمتع الشركاء في مواجهة الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة و القيام بكل العمليات التي تدخل في ميدان اختصاصهم بما فيها فتح الحسابات الجارية، باسمها في أي بنك أو مؤسسة قرض أو إدارة الصكوك البريدية، وكذا إيداع أو سحب أي مبلغ كان، و توقيع أو تطهير الصكوك الدائنة أو المدينة و دفع أية مبالغ مستحقة، و تسوية كل حساب و القيام بأعمال شراء المواد الأولية، و بيع ما للشركة من منقولات غير القابلة للتأخيـر و إبرام جميع الصفقات سواءا المنفذة فورا أو بعد أجل و الإكتتاب بحرية في الأوراق التجارية و تظهيرها و تلقي أو تسديد مبالغها، و متابعة أية منازعة قضائية، سواءا بصفته مدعيا بإسم الشركة، أو مدافعا عنها و التنازل عن أي حق تمثيل الشركة في أي إجراء آخر يتعلق برفع اليد و التسجيل أو المصادرة أو أي قيد كان، سواء قبل أو بعد الدفع و كذا القيام بمعالجة أي مشكل و إبرام أية مصالحة، و إيتفاقية، أو تعهد سواء كان موضوعه خدمات أو توريدات مع أي إيجار لممتلكات الشركة أو لفائدتهـا من الغير.
غير أنه بالنسبة لعمليات الإقتراض، و كذا كل شراء أو بيع أو مبادلة لعقار أو لمحل تجاري ملك للشركة، و كل ترتيب لرهون رسمية على عقارات الشركة أو لرهون عادية على محلاتها التجارية، و كذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة أخرى أو مؤسسة، لا يمكن تحقيقها إلا بإجماع الـشـركاء.
المـادة 11: التسبيقـات
يجوز لكل شريك متى وافق بقيمة الشركاء أو يودع مبالغ بصندوق الشركة في شكل تسبيقات سواء كانت مبالغ جديدة أو بتركة للشركة في إطار حصته من الأرباح المحصلة عن المدة أو بتركه للشركة في إطار حصته من الأرباح المحصلة عن المدة الفارطة، و بالمقابل، لا يستطيع أي شريك حسب مبالغ من أموال الشركة، و لأي سبب كان و ذا ما تحتم ذلك، يجب عليه إشعار بقيمة الشركاء برغبته هذه في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل إجراء العملية ما لم يتم الإتفاق على خلاف هذا الشرط صراحة، حال تقديم تلك المبالغ و يتم الإشعار برسالة مسجلة مع وصل إستيلام حتى يتسنى للشركة في هذه الفترة مدة كافية لملائمة و موازنة أعمالها بصورة عادية و منتظمة بحيث لا تتأثر بـهـذا الـسـحـب.
المـادة 12: الإقـتـطـاع
لكل شريك الحق في المطالبة بإقتطاع مبلغ معين مستحق لتغطية نفقات التنقل و الأسفار و كذا نفقات التمثيل التي تصرف لفائدة شؤون الشركة، بعد تقديم هذا الأخير، وثائق تحمل توقيعه تبين فيها النفقات التي تدرج ضمن المصاريف العـامـة للـشـركة.

البــاب الـرابـع
التنازل عن الحصص - ملكية أموال الشركة - الوفـاة.
المـادة 13: التنازل عن الحصـص:
يتم التنازل عن بعض أو كل الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينهم، لا يستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان كان عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة إلا بعد الموافقة الصريحة لجميع بقية الشركاء و إلا كان هذا التنازل للغير صحيحا في مواجهة الشركاء المدرجين في عقد تأسيسي أو في عقد تكميلي لاحق يجب أن يبلغ لهم الشريك العازم عن التنازل رغبته في ذلك خلال مهلة مقبولة قانونا حتى يتمكنوا من ترتيب أو أوضاعهم المادية لرد هذه الحصص أو يبدون رفضهم.
و يتم التبليغ برسالة مضمونة الوصول مصحوبة بوصل الإستلام و إذا فات الأجل القانوني لهذا التبليغ و لم يتقدم أي شريك لاقتناء الحصص المعروفة للتنازل أو أظهروا عدم رغبتهم فيها بوثيقة شرعية يكون وقتها حر التصرف.
و يجب إثبات إحالة الحصص بعقد رسمي، المادة 561 من الـقـانـون الـتـجـاري.
المـادة 14: ملكية أموال الشركة:
الشركة وحدها هي المالكة لمجموع الرصيد المكون لأموالها، و بالتالي فإنه ليس للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء أن يحجزوا على أموال الشركة أو توقفها عن العمل أو إجراء جرد قضائي لأموالها أو أي عمل من شأنه أن يعيق سيرها، و كل ما يستطيعون عمله في هذا الصدد هو أن يقدموا تحفظاتهم لبقية الشركاء ضد الشريك المدين، كما أن يطلعوا على آخر وثائق الجرد و الحسابات ذات الطابع التجاري الموضوعة من طرف الشركة حفاظا على ديونهـم.
المـادة 15: الـوفـاة:
خلافـا لأحكام الفقرة الأولى من المادة 562 من الأمر 75-59 السابق ذكره، لا تنحل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء فيها بل تستمر القائمة فيما بين الشركاء الباقين و ورثة أو ممثلي الشريك المتوفي.
أما الحجز على أحد الشركاء أو غشاوة أو إفلاسه أو منعه من ممارسة مهنته التجارية أو فقده لأهليته المدنية أو لحقوقه الوطنية، فيؤدي حتما إلى حل الشركة (المادة 5636 من الأمر رقم 75-59).

البـاب الـخـامـس
الدفاتـر الحسابيـة - السنـة الماليـة - الجـرد - الأربـاح - الإطـلاع.
المـادة 16: الدفـاتر الحـسابيـة:
تسجيل جميع عمليات الشركة في دفاتر و سجلات خاصة تمسك ضمن الشروط المحددة قانونا و وفقا للنصوص و الأعـراف التجـارية.
تمسك هذه الدفاتر و السجلات إلزاميا من طرف الإدارة العامة للشركة أو من طرف خبير حسابات معتمد تختاره الإدارة لهذا الغرض، لكن على عهدة الشركة و تحت مسؤوليتها.
و لكل شريك الحق في مراقبة الصندوق و السجلات و الدفاتر متى ظهر له ذلك.
المـادة 17: السنـة المـالية:
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سـنة.
و إستثناءا لهذه القاعدة، فإن السنة المالية الأولى للشركة الحالية تبتدأ من تاريخ قيامها بموجب هذا العقد و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من السنة الجارية بإتفاق الماثلين.
المـادة 18: الجـرد:
يتولى المدير، الرقابة العامة على حسابات الشركة لتسيير بصورة عادية و منتظمة طبقا للقوانين السارية المفعول، و هذا القانون الأساسي، و يلتزم بتسجيل كل العمليات و يضع جردا سنويا لأصول و خصوم الشركة، كما يعد ميزانية يوجد فيها هذا الجرد حسابا للأرباح و الخسائر و ينقل الجرد على سجل خاص يوقعه الشركاء المديرون.
يعرض التقدير الذي يضعه المديرون أو الخبير المختص تحت مسؤولية هؤلاء المديرون عن عماليات السنة المالية و إجراء الجرد و حساب الاستغلال العام و حساب الخسائر و الأرباح و الميزانية العامة على الشركاء للمصادقة عـليها.
المـادة 19: الأربـاح:
إن الإنتاج السنوي الصافي بعد خصم النفقات العامة و جميع أعباء الشركة يمثل الأرباح السنويـة.
و هذه الأرباح تعود للشركاء بنسب الحصص التي قدموها للشركة سواءا كانت حصصا أصلية أو حصصا إضافية، كما يتحمل نفس الشركاء الخسائر إن وجدت و بذات النسـب.
إن الأرباح المحققة في كل سنة مالية توجد بالدرجة الأولى لتغطية النفقات العامة و الخسائر إن وجدت حتى يمكن المحافظة على سائر مجوداتها و إستمرارها بصورة عـادية و منتظمة.
إن حصة كل شريك في الأرباح الصافية يمكن سحبها بكل حرية من قبل الشريك المعني، كما يمكنه إستبقاؤها لتكون على شكل حصص إضافية أو تسبيقات عامة كما سبق بيـانـه.
المـادة 20: الإطـلاع:
وفقا لأحكام المادة 558 من الأمر 75-59 المتضمن القانون التجاري، يحق لكل شريك غير مدير إن يطلع بنفسه مرتين في السنة و في مركز الشركة على سجلات التجارة و الحسابات و العقود و الفواتير.
بوجه عام، الإطلاع على كل الوثائق الموجودة بالشركة أو المسلمة منها، كما له الحق في المطالبة بـأخـذ النسـخ.
البــاب السـادس
تغيير الشكل ـ التمديد ـ التصفيـة ـ المنازعـات.
المـادة 21: تـغـييـر الشـكـل:
يمكن بإتفاق جماعي للشركاء تغيير هذه الشركة إلى شركة من نوع أخر في أي وقت شاءوا دون أن يترتب على هذا التغيير إنشـاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء أي تعديل للقوانين الأسـاسيـة.
المـادة 22: الـتمـديـد:
قبل سنة على الأقل من الانتهاء القانوني لمدة الشركة، ينبغي أن يعقد اجتماع بمبادرة من هيئة التسيير، يضم جميع الشركاء للتقدير فيما إذا كانت الـشـركة ستمدد لفتـرة تالية أم لا.
و إذا لم تبادر هيئة التسيير لعقد هذا الاجتماع، يكون لكل شريك الحق في أن يوجه لها إندار من أجل القيام بهذه المبادرة و يوجه الإنذار عن طريق رسـالة مـسجـلة.
و في حالة إذا لم يكن لهذا الإنذار جدوى، جاز للشريك الذي قدمه أن يطلب من رئيس المحكمة التي يوجد بدائرة اختصاصها مقر الشركة، أو يكلفه بالاتصال بها و استدراج الإدارة لاتخاذ قــرار في هذا الـشــأن.
المـادة 23: الـتصـفيـة:
إذا قرر الشركاء مجتمعين في إطار الشروط المحددة قانونا عدم تمديد الشركة أو في حالة الحل المسبق و الاختيارى لها، تبدأ إجراءات التصفيـة من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني، أو الإتفاقي، و تتم التصفية سواء بواسطة شريكين معا أو الشريك الأقدر مديرا كان أو غير مديرا أو خبيـر حسابات باتفاق جمـاعـي للشركاء.
يكون للمصفي أو المصفين أوسع السلطات في هذا المجال و خاصة سلطة بيع موجودات الشركة، سواء بالتراضي أو بالمزاد العلني لجميع الحقوق و الأسهم و الأموال المنقولة أو العقارية و سواء بالجملة أو بالتجزئة، كذا سلطة الاتفاق أو التصالح أو منح أي تنازل أو رفع اليد بمقابل أو دونه، و أيضا سلطة الدخول في أية خصوصية قضائية قبل إجـراء القسمة على أن يوزع الباقي الصافي إن وجد بعد طرح كل التكاليف العامة بما فيها أجور المصفين على الشركاء، بحسب نسب تقديماتهم في رأسمالها، كما سبقت الإشارة إليـه سـابقـا.
المـادة 24: المنـازعـات:
كل المنازعات التي تتعلق بأعمال الشركة سواءا كانت بين الشركاء أثناء حياة الشركة أو بـين الشركاء و الإدارة، أو بين الشركة و الغير، أو خلال فترة التصفية، تكون خاضعة للاختصاص الإقليمي لمقر المحكمة الكائن بدائرتها مقر الشركة، و عليه فإن جميع الشركاء ملزمون بإختيار مواطن لهم في نطاق الدائرة القضائية لهذه الشركة حيث توجه كافة التبليغـات و الإستدعاءات لهذه العنـاوين.
أعـمـال ختـاميـة
الموطـن - النشـر - النفقـات.
المـادة 25: المـوطــن:
من أجل تنفيذ هذا العقد و جميع توابعه القانونيـة، اختار كل واحد من الطرفين سكنه المذكور أعلاه، موطنا معتـادا له يمكن مخـاطبتـه فيه بصورة اعتيادية عند الحاجة.
المـادة 26: النـشـر:
يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد الأساسي جميع الصلاحيات للقيام بإجراءات الإيداع و النشر التي يتطلبها القـانـون.
المـادة 27: النفـقــات:
إن التكاليف العامـة و الحقوق و الرسـوم التوثيقيـة الخاصـة بهذا العقد تتحملها الشركة و تدرج فـي مصـاريـف الـتـكويـن.

التسجـيــل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
في عام و في:
و بعد التـلاوة وقـع الحاضـران على العقد مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 551 إلى المادة 563 من القانون التجاري.
الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجـــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال.
النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايـــداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.












الحمد لله وحده / .

حضــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
و اللذان التمسا من الموثق الموقع أسفله أن يحرر لهما في الشكل الرسمي إتفاقهما الرضائي المتضمن تأسيس شركة تضامن ، و الذي تم مباشرة بينهما دون تدخل الموثق الموقع أسفله المحرر البسيط لاتفاقاتهما الرضائية المتضمنة تأسيس الشركة المذكورة وفق قانونها الأساسي الذي تم على الشكل التالي :
الباب الأول
الشكل- الموضوع - التسمية - المقر - المدة
المادة الأولى / الشكل : تم بموجب هذا العقد بين المائلين و جميع الشركاء الجدد الذين يمكن التحاقهم فيما بعد إنشاء شركة تضامن تخضع للقوانين و التنظيمات السارية المفعول و خاصة المادة 551 و ما يليهما من الأمر رقم 76-59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ستة و سبعين و تسعمائة ألف المتضمن القانون التجاري و لهذا القانون الأساسي.
المادة الثانية الموضوع : يتمثل موضوع الشركة : .............. ......... ................. ...........................................................................
و بصفة عامة كل العمليات التجارية الصناعية المالية المنقولة و العقارية المرتبطة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع الشركة أو بأي موضوع آخر شبيه أو ملحق بموضوعها أو من شأنه أن يساعد أو يساهم في تطوير الشركة .
المادة الثالثة / التسمية : تأخذ الشركة تسمية : شركة التضامن ................... .
و يجب أن تظهر هذه التسمية مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة و بارزة في جميع تصرفات الشركة و فواتيرها و جداول إرسالياتها وكذا كافة الأوراق الخاصة بها وبمعاملاتها مع الغير.
المادة الرابعة / المقر : حدد المقر الاجتماعي للشركة ب ......... و يمكن نقله لأي مكان آخر عند الاقتضاء بموجب مقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء بالطرق المعمول بها و قتذاك .
المادة الخامسة / المدة : حددت مدة هذه الشركة بتسع و تسعين (99) سنة إبتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري كما يجوز حلها قبل هذا التاريخ متى دعت الضرورة لذلك بإجماع الشركاء و بنفس الكيفية التي أنشئت بها .

البـاب الثـاني
التقديمات - رأس المال - الحصص - زيادة و خفض رأس المال.
المادة السادسة / التقديمـات : قدم الشركاء للشركة ملتزمين بكافة الضمانات القانونية و العادية المتبعة في مثل هذا الشأن التقديمات التالية :
قدم السيد .......... مبلغا قدره ...... ألف دينار جزائري ( ......... ) دج .
قدم السيد .......... مبلغا قدره ...... ألف دينار جزائري ( ......... ) دج .
مجموع التقديمات النقدية ...... ألف دينار ( ........ ) دج.
و امتثالا لأحكام المادة 567 من القانون التجاري فقد دفع الشريكان المذكوران أعلاه , المبلغ الممثل للتقديمات المذكورة أعلاه بين يدي الموثق الموقع أسفله ، كما هو ثابت من سجلات المحاسبة و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد إتمام جميع الإجراءات القانونية للتأسيس .
المادة السابعة / رأس المال : حدد الرأسمال الإبتدائي الشركة بمبلغ .... ألف دينار ( ... دج ) قسم إلى ..... ( .... ) حصة إجتماعية القيمة الإسمية لكل حصة ألف دينار (1000,00) دج سددت قيمتها كاملة و وزعت على الشركاء المذكورين أعلاه بنسب مساهمة كل منهما في الشركة كما يلي :
* أولا / للسيد ..... ......... حصة مرقمة من 01 إلى ......
* ثانيا / للسيد ..... ......... حصة مرقمة من 01 إلى ......
جملة حصـص الاشتراك المكونة لرأسمال الشركة ….... حصة .
المادة الثامنة / رفع رأس المال : يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية لكل الشركاء وفق الشروط الواجبة لتعديل القانون الأساسي , بناء على اقتراح أي من الشركاء , و تتم هذه الزيادة بكل الوسائل القانونية الممكنــة لا سيما :
أولا / بإحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.
ثالثا / بإدماج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.
المادة التاسعة / خفض رأس المال : يمكن للشركاء أيضا تخفيض رأسمال الشركة بقرار من الجمعية العامة غر العادية للشركاء لأي سبب و بأي طريقة كانت , لا سيما عن طريق إنقاص عدد الأسهم أو قيمتها الإسمية , في كل الأحوال لا يمكن زيادة رأسمال الشركة عن طريق الاكتتاب العمومي , و تعود ملكية الحصص المنشأة إلى الشركـاء دون تمييز , و لا يمكــن لغيرهم إلا وفق الشروط و الشكليات المتعلقة بإحالة الحصص المحددة فيما سيأتي من مواد .
الباب الثالث
الإدارة - التسبيقات - الإقتطاع.
المادة العاشرة / الإدارة : تدار الشركة و تسيير طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر يختاره الشركاء من بينهم أو من الغير ، و في الوقت الراهن يعين السيد المذكور أعلاه مديرا لها لمدة غير محدودة ، خلافا لأحكام المادة 553 من القانون التجاري التي تسند إدارة الشركة لكل الشركاء .
يتولى المدير التصرف باسم الشركة لكن هذا مشروط بأن يكون في خدمة الشركة و لصالحه و إلا كانت تصرفاته المخالفة لهذا الشرط باطلة و غير سارية المفعول في حق الشركة و يتحمل مسؤولية تصرفاته الخارجية عن هذا النطاق شخصيا ، و يتمتع المدير في مواجهة الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة و القيام بكل العمليات التي تدخل في ميدان إختصاصه بما فيها فتح الحسابات الجارية باسمها في أي بنك أو مؤسسة قرض أو إدارة الصكوك البريدية و كذا إيداع و سحب أي مبلغ كان أو توقيع أو تظهير الصكوك الدائنة أو المدينة و دفع أية مبالغ مستحقة و تسوية كل حساب و القيام بأعمال شراء المواد الأولية و بيع ما للشركة من منقولات غير قابلة للتأخير و إبرام جميع الصفقات سواء المنفذة فورا أو بعد أجل و الاكتتاب بحرية في الأوراق التجارية و تظهيرها و تلقى أو تسديد مبالغها و متابعة أية منازعة قضائية سواء بصفته مدعيا باسم الشركة أو مدافعها عنها، و التنازل عن أي حق و تمثيل الشركة في أي إجراء آخر يتعلق برفع اليد أو تسجيل أو تعهد المصادرة أو أي قيد كان سواء قبل أو بعد الدفع، و كذا القيام بمعالجة أي مشكل و إبرام أية مصالحة أو اتفاقية أو تعهد سواء كان موضوعه خدمات أو توريدات مع أي طرف أو مؤسسة عمومية و توقيع أي إيجار لممتلكات الشركة أو لفائدتها من الغير ، غير أنه بالنسبة لعمليات الاقتراض و كذا كل شراء أو بيع أو مبادلة لعقار أو محل تجاري ملك للشركة ، و كل ترتيب لرهون رسمية على عقارات الشركة أو لرهون عادية على محلاتها التجارية ، و كذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة أخرى أو مؤسسة لا يمكن تحقيقها إلا بإجماع الشركاء .
المادة الحادية عشر: التسبيقات : يجوز لكل شريك متى وافق بقية الشركاء أن يودع مبالغ بصندوق الشركة في شكل تسبيقات سواء كانت مبالغ جديدة أو بتركه للشركة في إطار توزيع الأرباح المحصلة عن المدة الفارطة ، و بالمقابل لا يستطيع أي شريك سحب مبالغ من أموال الشركة و لأي سبب كان ، و إذا تحتم ذلك يجب عليه إشعار بقية الشركاء برغبته هاته في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل إجراء العملية ما لم يتم الاتفاق على خلاف هذا الشرط صراحة حال تقديم تلك المبالغ و يتم الإشعار برسالة مسجلة مع وصل استلام حتى يتسنى للشركة في هاته الفترة ملائمة و موازنة أعمالها بصورة عادية و منتظمة بحيث لا تتأثر بهذا السحب .
المادة الثانية عشر الاقتطاع : لكل شريك الحق في المطالبة باقتطاع مبلغ معين مستحق لتغطية نفقات التنقـل و الأسفار و كذا نفقات التمثيل التي تصرف لفائدة شؤون الشركة بعد تقديم هذا الأخير وثائق تحمل توقيعه تبين فيها النفقات التي تدرج ضمن المصاريف العامة للشركة.
البـاب الرابـع
التنازل عن الحصص- ملكية أموال الشركة - الوفاة - الحل.
المادة الثالثة عشر: التنازل عن الحصص : يتم التنازل عن بعض أو كل الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينما لا يستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان كان عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة إلا بعد الموافقة الصريحة لباقي الشركاء و إلا كان هذا التنازل باطلا في حق الشركة و لكي يكون هذا التنازل للغير صحيحا في مواجهة الشركاء المدرجين في العقد التأسيسي أو في عقد تكميلي لا حق يجب أن يبلغ لهم الشريك العازم عن التنازل رغبته في ذلك خلال مهلة مقبولة قانونا ليتمكنوا من ترتيب أوضاعهم المادية لرد هذه الحصص أو يبدون رفضهم و يتم التبليغ برسالة مضمونة الوصول مصحوبة بوصل استلام و إذا فات الأجل القانوني لهذا التبليغ ولم يتقدم أي شريك لاقتناء الحصص المعروضة للتنازل أو أظهروا عدم رغبتهم فيها بوثيقة شرعية يكون له حق إحالتها و يجب إثبات إحالة الحصص بعقد رسمي .
المادة الرابعة عشر ملكية أموال الشركة : الشركة وحدها هي المالكة لمجموع الرصيد المكون لأموالها و بالتالي فإنه ليس للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء أن يحجزوا على أموال الشركة أو توقفها عن العمل أو إجراء جرد قضائي لأموالها أو أي عمل من شأنه أن يعيق سيرها ، و كل ما يستطيعون عمله في هذه الصدد هو أن يقدموا تحفظاتهم لبقية الشركاء ضد الشريك المدين كما لهم أن يطلعوا على آخر وثائق الجرد و الحسابات ذات الطابع التجاري الموضوعة من طرف الشركة حفاظا على ديونهم .
المادة الخامسة عشر / الوفاة : خلافا لأحكام الفقرة الأولى من المادة 562 من الأمر رقم 75-59 السابق الإشارة إليه لا تنحل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء فيها بل تستمر قائمة فيما بين الشركاء الباقين و ورثته و ممثليه .
أما الحجر على أحد الشركاء أو عسارة أو إفلاسه أو منعه من ممارسة مهنته التجارية أو فقده لأهليته المدنية أو لحقوق الوطنية فيؤدي حتما إلى حل الشركة .
المادة السادسة عشر / الحل المسبق : في جميع الحالات و طبقا لما هو منصوص عليه بالمادة الخامسة من القانون الأساسي يمكن حل الشركة قبل أجلها المحدد باقتراح جميع الشركاء إذا رأوا أن المصلحة العامة تقتضي ذلك .
البـاب الخامـس
الدفاتر الحسابية - السنة المالية - الجرد - الأرباح – الاطلاع
المادة السابعة عشر / الدفاتر الحسابية : تسجل جميع عمليات الشركة في دفاتر و سجلات خاصة تمسك ضمن الشروط المحددة قانونا و طبقا للأعراف التجارية ، تمسك هذه الدفاتر و السجلات إلزاميا من طرف خبير محاسب تختاره الإدارة لهذا الغرض تحت مسؤولية الشركة و لكل شريك الحق في مراقبة الصندوق و السجلات و الدفاتر متى ظهر له ذلك .
المادة الثامنة عشر / السنة المالية : تبدأ السنة المالية للشركة من أول جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و استثناء لهذه القاعدة فإن السنة المالية الأولى للشركة الحالية تبتدئ من تاريخ قيامها بموجب هذا العقد و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من السنة الجارية باتفاق الماثلين .
المادة التاسعة عشر / الجرد : يتولى المدير الرقابة العامة على حسابات الشركة لتسير بصورة عادية و منتظمة طبقا للقوانين السارية المفعول و لهذا القانون الأساسي و يلتزم بتسجيل كل العمليات و يضع جردا سنويا لأصول و خصوم الشركة كما يعد ميزانية سنوية و حسابا للأرباح و الخسائر و ينقل الجرد على سجل خاص يوقعه الشركاء المديرون ، يعرض التقرير الذي يضعه المدير عن عمليات السنة المالية و الجـرد و حساب الخسائر و الأرباح و الميزانية العامة على الشركاء للمصادقة عليه.
المادة العشرون / الأرباح : أن الناتج السنوي الصافي بعد خصم النفقات العامة و جميع أعباء الشركة يمثل الأرباح السنوية ، و هذه الأرباح تعود للشركاء بنسبة الحصص التي قدموها للشركة ، كما يتحمل نفس الشركاء الخسائر إن وجدت و بذات النسب .
إن الأرباح المحققة في كل سنة مالية توجه بالدرجة الأولى لتغطية النفقات العامة و الخسائر إن وجدت حتى يمكن المحافظة على رأسمال الشركة سالما و المحافظة على سائر موجوداتها و استمرارها بصورة عادية و منتظمة ، إن حصة كل شريك في الأرباح الصافية يمكن سحبها بكل حرية من قبل الشريك المعني ، كما يمكنه استبقاؤها لتكون على شكل حصص إضافية أو تسيبقات عامة كما سبق بيانه .
المادة الواحد و العشرون / الاطلاع : وفقا لأحكام المادة 558 من القانون التجاري يحق لكل شريك غير مدير أن يطلع بنفسه مرتين في السنة و في مركز الشركة على السجلات التجارية و الحسابات و العقود و الفواتير ، و يوجه عام الاطلاع على كل الوثائق الموجودة بالشركة أو الصادرة عنها ، كما له الحق في المطالبة بأخذ النسخ منها .
الباب السـادس
تغيير الشكل - التمديد - التصفية - المنازعات
المادة الثانية و العشرون / تغيير الشكل : يمكن باتفاق جماعي للشركاء تغيير هذه الشركة إلى شركة من نوع آخر في أي وقت شاؤا دون أن يترتب عن هذا التغيير إنشاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء أي تعديل للقوانين الأساسية .
المادة الثالثة و العشرون / التمديد : قبل سنة على الأقل من الانتهاء القانوني لأمد الشركة ينبغي أن يعقد اجتماع بمبادرة هيأة التسيير يضم جميع الشركاء للتقرير فيما إذا كانت الشركة ستمدد لفترة تالية أم لا و إذا لم تبادر هيأة تسيير لعقد هذا الاجتماع يكون لكل شريك الحق في توجيه إنذار لها للقيام بهذه المبادرة و يوجه الإنذار عن طريق رسالة مسجلـة ، و في حالة ما إذا لم يكن لهذا الإنذار جدوى جاز للشريك الذي قدمه أن يطلب من رئيس المحكمة التي يوجد بدائرة اختصاصها مقر الشركة إلزاما لإدارة باتخاذ قرار في هذا الشأن .
المادة الرابعة و العشرون / التصفية : إذا قرر الشركاء مجتمعين في إطار الشروط المحددة قانونا عدم تمديد الشركة أو في حالة الحل المسبق و الاختياري لها تبدأ إجراءات التصفية من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني ، و تتم التصفية سواء بواسطة شريكين معا، أو الشريك الأقدر مديرا كان أو غير مدير أو خبير حسابات باتفاق جماعي للشركاء ، يكون للمصفي أو المصفين أوسع السلطات في هذا المجال و خاصة سلطة بيع موجودات الشركة سواء بالتراضي أو التصالح أو بالمزاد العلني لجميع الحقوق و الأموال المنقولة أو العقارية سواء بالجملة أو بالتجزئة ، كذا سلطة الاتفاق أو على أن يوزع الباقي أن وجد بعد طرح كل التكاليف العامة بما فيها أجور المصفين على الشركاء بحسب نسب تقديماتهم في رأسمالها كما سبقت الإشارة إليه سلفا .
المادة الخامسة و العشرون / المنازعات : كل المنازعات التي تتعلق بأعمال الشركة سواء كانت بين الشركاء أو بين الشركاء و الإدارة ، أو بين الشركة و الغير، أو خلال فترة التصفية تكون خاضعة للاختصاص الإقليمي لمقر المحكمة الكائن بدائرتها مقر الشركة، و عليه فان جميع الشركاء ملزمون باختيار مواطن لهم في نطاق الدائرة القضائية لهذه الشركة حيث توجه كافة التبليغات و الاستدعاءات لهذه العناوين .

أحكام ختـامية .
الموطن - النشر - النفقات
المادة السادسة و العشرون / الموطن : من أجل تنفيذ هذا العقد و جميع توابعه القانونية اختار كل واحد من طرفيه سكنه المذكور أعلاه موطنا معتادا له يمكن مخاطبته فيه بصورة اعتيادية عند الحاجة .
المادة السابعة و العشرون / النشر : يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد الأساسي جميع الصلاحيات للقيام بإجراءات الإيداع و النشر التي يتطلبها القانون .
المادة الثامنة و العشرون / النفقات : إن التكاليف العامة و الحقوق و الرسوم التوثيقية الخاصة بهذا العقد تتحملها الشركة و تدرج في مصاريف التكوين .
المصاريـف
تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و جميع توابعه القانونية و تدرج في مصاريفها العامة .
الموطــن
لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية اتخذ كل طرف موطنا له سكنه المذكور أعلاه يمـكن مخاطبته فيه عند اللزوم .
إثباتا لما ذكــر
ـ حرر و انعقد بمكتب التوثيق
ـ في سنة
ـ و في يوم :
ـ و بعد التلاوة وقــع الجـميـع مـع الموثق .

























نمــودج
شـركـة مـحـاصـة - لعـمـلـية واحـــدة

أمام الأستاذ، …………………… موثق ……………….

حضــــر
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
جـزائـري الـجنسيـة
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
إتفـقا المتعاقدان على تكوين شركة محاصة فيما بينهما تخضع لأحكام الأمر رقـم : 75/59 المؤرخ في السادس والعشرين من شهر سبتمبر عام خمسة وسبعين تـسعمائة وألف (26/09/1975) والمتضمن القانون التجاري المعدل والمتمم وخاصة المادة 795 مكـرر 1 الى المادة 795 مكرر 5 وللشروط التالية:
المادة 1: تحديد العملية:
يقرر الطرف الأول أنه ………………………………………….. وهـذا
بموجب السجل التجاري الحامل لرقم:………………………..المؤرخ في:
والمستخرج من مصلحة السجل التجاري لولاية ……………. وقد تعاقد مع شركة ……………..
الكائـن مركزها بـ ......................... على استيراد …………………………. والتي اطلع عليها الطرف الثاني بسعر إجمالي قدره :................. دينار جزائري.
عن الصفقة جميعها بخلاف مصروفات الشحن والتأمين والجمرك تسليم ميناء ………….. وستصل هذه البضاعة حوالي .................. وقد اشترط دفع ثمنها بالكيفية الأتية:
دفع فعلا من الطرف الأول للشركة وقت التعاقد بتاريخ:.................. باقي الثمن فتح به
اعـتـمـاد عـن طـريـق بـنـك…................ بـ

المادة 2: طـريـقـة دفـع الـثـمـن:
قـبل الطرف الثاني أن يدفع للطرف الأول نصف ثمن البضاعة الموضحة بالمـادة الـسابـقة وقـد دفع له فعلا وقت التوقيع على هذا العقد مبلغ….................. عبارة عن نصف جميع المبالغ التي دفعت من الطرف الأول حتى الآن وقد تعهد الطرف الــثاني بأن يـدفـع لـه أيـضا النـصف فـي جميع المصروفات التي تستجد المتعلقة بهذه العمـلـية والـتـي تـسـتـحـق الـدفـع مـسـتـقـبـلا.
المادة 3: طريقة بيع البضاعة:
عـند ورود البضاعة يتولى الطرف الأول بيعها بإسمه خاصة وتحت إشراف الطرف الثاني على أن لا يقل سعر البيع عن متوسط سعر الجملة في الأسواق الجزائرية وقت البيـع.
وفـي حـالـة تـعـذر تـصـرف كـل هـذه الـبـضاعـة أو جـزء منها في ظرف ….............. شـهـر مـن تـاريـخ وصـولها تـقـسـم عـيـنا ومـناصـفة بـين الطـرفـيـن أو تـبـاع بالمـزاد العلني بالطـريـقة الـتي يـتـفـقـان عـلـيها.
المادة 4: الأربـاح والخـسـائـر:
توزع الأرباح والخسائر بين الطرفين بنسبة ................ في المائة للطرف الأول و.......... فـي الـمـائـة للـطـرف الثـاني.
المادة 5: النزاع بين الشريكين:
كل نزاع ينشأ بين الشريكين أو بين أحدهما وورثة الآخر أو ممثليه خاص بأي شرط مـن شـروط هـذا العـقـد يكون الفصل فيه من إختصاص محكمة......................
المادة 6: الضرائب وكيفية تسديدها:
نظرا إلى أن الطرف الأول هو الظاهر وحده أمام مصلحة الضرائـب.
والجـهات الرسمية الأخرى فمن المتفق عليه بين الطرفين أن يحتجز الطرف الأول تحت يده على ذمـة سـداد الضرائـب وغيرها التي تستحق على الطرف الثاني مبـلغ ........................ من حصته من ناتج البيع على أن تتم المحاسبة بين الطرفين أن يحتجز الطرف الأول تـحـت يده على ذمة سداد الضرائب وغيرها التي تستحق على الطرف الثاني مـبلغ ………...... من حصته من ناتج البيع على أن تتم المحاسبة بين الطرفين بعد ذلك على المبـلغ المحـتجز بـعـد سـداد مطلوب الضرائب وغـيـرهـا.
المادة 7: دفـاتـر الـشـركـة:
تمسك الشركة دفاتر تجارية منظمة ترصد فيها جميع الإيرادات والمصروفات وغيرها حـسـب الأصـول التـجـارية وفي آخر كل ................... شهر يعمل جرد للأصول والخصوم وحساب الأرباح والخسائر وتحرر ميزانية عمومية ويعتمد الحساب ويعتبر نهائـيا بـمـجـرد تـوقـيـع الطـرفـيـن عـلـيـه.
ويكون من حق كل منهما في أي وقت شاء أن يطلع على دفاتر الحساب ورصيده بنفسه أو بواسطة أو معاونه أحد الخبراء الحسابيين. ويراعى في تحديد قيمة الأرباح والخسائر النهائية.
إستنزال:
1-……………………………..
2-……………………………..
3-……………………………..
4- المصروفات الـتي يـتـطلـبـها حـسـن السـيـر العـمـل.
5- الضـرائـب.
الـمادة 8: مدة الـشركـة:
تنتهي الشركة بمجرد إنجاز الغرض المتفق عليه.

الـمـوطــن
لـتـنـفـيـذ هـذا العـقـار إخـتبار الطـرفان مـوطـنـهم المذكور أعلاه.
التـسـجـيـل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

المصـاريــف
جـمـيـع مـصاريـف وحـقـوق ورسـوم هذا العقد وتوابعه العادية والـقانونية تـتـحـملها وتـؤديـها الشـركـة وتـدرج في المـصاريـف العـامـة.

اثباتا لما ذكـر
حرر وانعقـد بمكتـب الأسـتـاذ موثق
سنة وفي :
وبعـد التلاوة وقع الـحـاضـرون مـع الـمـوثـق
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد المواد من 795 مكرر 1 الى المادة 795 مكرر 5 من القانون التجاري.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها
النشــــر:
- ينشر ملخص منه بالجريدة اليومية .
- ينشر ملخص منه ابلنشرة الرسمية للإعلانات القانونية .
الإيـــداع:
يتم إيداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري لولاية .
















الحمد لله وحده /

حضــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
و الذين إلتمسوا من الموثق الموقع أسفله أن يحرر لهم في الشكل الرسمي إتفاقهم الرضائي المتضمن القانون الأساسي لشركة المحاصة التي أنشأوها فيما بينهم ، و إستجابة لطلبهم يــأتي موضوع العقد كما يلي :
الباب الأول
الشكل ـ الموضوع ـ المقر ـ المدة
المادة الأولى / الشكل : لقد تم بموجب هذا العقد بين الماثلين المذكورون أعلاه و جميع الشركاء الجدد الذين يمكن إلتحاقهم فيما بعد ، إنشاء شركة محاصة ، تخضع للقوانين و التنظيمات السارية المفعول لا سيما المادة 795 مكرر و ما بعدها من القانون التجاري المعدل و المتمم بالإضافة لخضوعها لهذا العقد التأسيسي ، مع التأكيد أن هذه الشركة شركة خفية لا تتمتع بالشخصية المعنوية و لا تعتبر قائمة إلا في العلاقات القائمة بين الشركاء .
المادة الثانية / الموضوع : يتمثل موضوع الشركة القائمة بين الأطراف في إستغلال المحل التجاري المستثمر من طرف السيد ...... الكائن بتراب بلدية .... دائرة ..... بشارع ...... رقم ..... ولاية ...... و المقيد بالسجل التجاري المحلي لولاية .... تحت رقم ..... هذا المحل التجاري يتمثل نشاطه في .............. المادة الثالثة / المقر : حدد مقر الشركة ب ............... بلدية ..... دائرة ..... ولاية ..... و لا يمكن نقله إلى مكان أخر إلا بإتفاق أغلبية الشركاء .المادة الرابعة / المدة : حددت مدة الشركة ب.... إبتداء من .... و يمكن حلها قـبل إنقضاء هذا الأجل متى دعت الضرورة إلى ذلك سواء بإتفاق الشركاء أو بأغلبية ثلثي رأس مال الشركة ، و هذا بنفس الكيفية التي أنشئت بها .

الباب الثاني ـ التقديمات ـ رأس المال

المادة الخامسة / التقديمات : قدم الشريكان المذكوران أعلاه للشركة التقديمات التالية :
قدم السيد ..... مبلغا قدره ألف دينار .................................................... ( .... دج ).
قدم السيد ..... مبلغا قدره ألف دينار .................................................... ( .... دج ).
قدم السيد ..... مبلغا قدره ألف دينار .................................................... ( .... دج ).
المادة السادسة / رأس المال : حدد رأس مال الشركة بمبلغ .... ألف دينار (........... دج ) قسم إلى ( .... ) حصة إجتماعية قيمة الواحدة منها ألف دينار جزائري (1000,00 دج ) سددت قيمتها كاملة ، و وزعت على الشركاء كما يلي :
للسيد .............. ( ....) حصة مرقمة من 01 إلى ...... .
للسيد .............. ( ....) حصة مرقمة من ... إلى .... .
للسيد .............. ( ....) حصة مرقمة من ... إلى .... .
المادة السابعة / زيادة رأس المال : يمكن زيادة رأسمال الشركة بإتفاق كافة الشركاء مرة واحدة أو عدة مرات أثناء قيام الشركة ، و تتم هذه الزيادة بكل الطرق و الوسائل القانونية .
أولا / بإحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.ثانيا / زيادة رأس المال أو رفع القيمة الاسميـة للحصص الموجـودة .ثالثا / بإدماج الإحتياطات الناتجــة عـن الأرباح التي لم تـوزع .
المادة الثامنة / تخفيض رأس المال : كما يمكن أيضا تخفيض رأس المال الشركة بإتفاق كافة الشركاء و خاصة عن طريق دفع مبلغ الحصص للشركاء المنسحبين من الشركة ، أو عن طريق إنقاص عدد الأسهم أو قيمتها الإسمية , و في كل الأحوال لا يمكن زيادة رأسمال الشركة عن طريق ا لإكتتاب العمومي و تعود ملكية الحصص المنشأة إلى الشركاء دون تمييز و لا يمكن إلى غيرهم إلا بإجماع سائر الشركاء ، و عند تخفيض أو زيادة رأسمال عن طريق زيادة أو تحفيض عدد الأسهم تكون حقوق الشركاء متساوية في إقتناء الأسهم الجديدة .
الباب الثالث .الإدارة ـ التسبيقات ـ الإقتطاع
المادة التاسعة / الإدارة : تدار الشركة و تسير طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر يختاره الشركاء سواء من بينهم أو من الغير .و في الوقت الحاضر عين السيد .......... مسيرا لهذه الشركة لمدة غير محددة ، و الذي إعترف بقبضة لجميع الحصص الإجتماعية المكونة لرأسمال الشركة و السابق ذكرها أعلاه ليستثمرها في إطار إدارته للشركة نيابة عن شركائه الآخرين و يتولى المدير بإسم الشركة جميع التصرفات التي تكون في خدمة الشركة و لصالحها ، و تكون كل التصرفات الخارجة عن نطاق موضوع الشركة باطلة و عديمة الأثر في حق الشريك الآخر حيث يتحمل لوحده مسؤولية تصرفاته الحارجة عن نطاق موضوع الشركة و مصلحتها و يتمتع المدير في مواجهة الغير بأوسع السلطات، حيث يكون له تمثيل الشركة و القيام بكل العمليات التي تدخل في ميدان موضوعها و مصطلحاتها على إختلاف أنواعها ، غير أنه بالنسبة لعمليات الإقتراض و كذا كل شراء و بيع أو مبادلة للعقار أو محل تجاري ملك للشركة ، و كل ترتيب لرهون رسمية على عقارات الشركة أو لرهون حيازيه على محلاتها التجارية و كذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة ما ، لا يمكن تحقيقها إلا بإجماع الشركاء . المادة العاشرة / التسبيقات : يجوز لكل شريك ، متى وافق بقية الشركاء على ذلك أن يودع مبالغ مالية بصندوق الشركة في شكل تسبيقات ، سواء كانت مبالغ جديدة أو بترك حصته من الأرباح للشركة ، و بالمقابل لا يستطيع أي شريك سحب مبالغ مالية من صندوق الشركة و لأي سبب كان، فإذا تحتم ذلك ، فإنه يجب عليه إشعار بقية الشركاء برغبته في ذلك ، في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل إجراء العملية ما لم يتم الإتفاق على خلاف ذلك صراحة حال تقديم تلك المبالغ ، و يتم الإشعار برسالة مسجلة مع وصل الإستلام حتى يتسنى للشركاء في هاته الفترة إتحاذ جميع إحتياطاتهم لمواجهة الموقف .المادة الحادية عشر / الإقتطاع : لكل شريك الحق في المطالبة بإقتطاع مبلغ معين مستحق لتغطية نفقات التنقل و الأسفار و كذا نفقات التمثيل التي تصرف لفائدة شؤون الشركة ، بعد تقديم هذا الأخير وثائق تحمل توقيعه تبين فيها النفقات التي تدرج ضمن المصاريف الشركة .

الباب الرابع التنازل عن الحصص ـ ملكية أموال الشركة ـ الوفاة ـ الحل المسبق
المادة الثانية عشر / التنازل عن الحصص : يتم التنازل عن بعض أو كل الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينما لايستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان كان ، عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة إلا بعد الموافقة الصريحة لجميع بقية الشركاء، و إلا كان هذا التنازل باطلا في حق الشركاء ، و لكي يكون هذا التنازل للغير صحيحا في مواجهة بقية الشركاء ، يجب أن مبلغ لهم الشريك العازم على التنازل رغبته في ذلك حلال مهلة مقبولة قانونا حتى يتمكنوا من ترتيب أوضاعهم المادية لرد هذه الحصص أو إبداء رفضهم أو موافقتهم و يتم التبليغ بواسطة رسالة مسجلة مع وصل إستلام.
المادة الثالثة عشر / ملكية أموال الشركة : يحتفظ كل شريك بملكية الأموال المقدمة للشركة و الممثلة للحصص التي قدمها في رأس مالها ، فإذا كانت الحصة المقدمة منه أشياء معنية بالذات و سلمت إلى المدير فتعتبر مقدمة على سبيل الإنتفاع و تظل ملكا للشريك المقدمة منه فإذا أفلس المدير كان لهذا الشريك إستردادها من تفليسته ، أما إذ أفلس الشريك فتدخل الحصة في تفليسته بإعتبارها ملكا له و لا يجوز الإحتجاج بالشركة على دائنيه و ليس لبقية الشركاء إمتياز على هذه الحصة و لكن يجوز لهم إثبات حقوقهم الناتجة عن شركة المحاصة هذه في تفليسة الشريك المذكور إذ و يتزاحمون مع بقية دائني هذا الأخير و إذ هلكت هذه الحصة في يد المدير فإنها تهلك على مالكها ما لم يكن الهلاك ناشئا عن أخطار ملازمة للمشروع الذي تقوم الشركة بإستغلاله و يجب في هذه الحالة إعتبار الهلاك من الخسائر المشتركة التي تــوزع بين الشركاء، و يكون لدائني الشريك مالك الحصة حق التنفيذ عليها و لو تحت يد المدير و اذا إنحلت الشركة يحق لكل شريك إسترداد الحصة المقدمة منه و لايبقى بعد ذلك سوى توزيع الأرباح و الخسائر بين الشركاء، أما إذا كانت الحصة المقدمة من الشريك مبالغ مالية فبتسليمها للمدير فإنها تختلط مع أمواله و تصبح جزء منها ، و يفقد الشريك بالتالي ملكيتها إذ يصبح مجرد دائن بها للمدير ، فاذا أفلس هذا الأخير كان للشريك أن يثبت هذا الدين في تفليسته كبقية الدائنين دون أية أفضلية على هؤلاء حيث يخضع معهم لقسمة الغرماء ، و يكون الأمر كذلك بالنسبة للمبالغ التي يحصل عليها المدير نتيجة إستغلال الحصص و قبل توزيعها على الشركاء إذ يعتبر تجاه الغير كأنها من أمواله الخاصة حيث يعود لدائنيه حق التنفيذ عليها ، و في حال إفلاسه يدخل بقية الشركاء في التفليسة بوصفهم دائنين بالنصيب الذي يعود لهم من هذه الأرباح ، و يخضعون مع بقية دائني المدير لقسمة الغرماء .
المادة الرابعة عشر / الوفاة : لا تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء، يل تستمر قائمة فيما بين الشركاء الباقين و ورثة أو ممثلي الشريك المتوفي و هذا ما لم يكن الشريك المتوفي هو المدير نفسه ، إذ تنحل الشركة بوفاته لكن الحجر على أحد الشركاء أو إعساره أو إفلاسه أو منعه من ممارسة التجارة أو فقده لأهليته المدنية أو لحقوقه الوطنية ، فإنه يؤدى حتما إلى حل الشركة .
المادة الخامسة عشر / الحل المسبق : طبقا لما هو موضح في المادة الرابعة أعلاه من هذا العقد التأسيسي يمكن حل الشركة قبل أجلها المحدد ، بإقتراح من جميع الشركاء أو بإقتراح أغلبية الثلثين المالكة لرأس المال ، إذا ما رأوا أن المصلحة تقتضي ذلك .

الباب الخامس .الدفاتر الحسابية ـ السنة المالية ـ الجرد ـ الأرباح ـ الإطلاع
المادة السادسة عشر / الدفاتر الحسابية : يلتزم المدير بمسك الدفاتر الحسابية التي يسجل فيها جميع عمليات الشركة وفقا للنصوص و الأعراف التجارية ، سواء من طرفه شخصيا أو من طرف خبير محاسب معتمد يختاره المدير لهذا الغرض تحت مسؤوليته ، و يحق لكل شريك مراقبة الصندوق و السجلات و الدفاتر في كل وقت و متى ظهر له ذلك.
المادة السابعة عشر / السنة المالية : تبدأ السنة المالية للشركة ، من حيث الأصل ، من أول جانفي و تنتهي بنهاية شهر ديسمبر من كل سنة ، إلا أنه بالنسبة لسنة إنطلاق هذه الشركة ، فإن سنتها المالية تبدأ من تاريخ إنشائها و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من نفس السنة.
المادة الثامنة عشر / الجرد : يتولى المدير الرقابة العامة على حسابات الشركة لتسبر بصورة عادية و منتظمة طبقا للقوانين السارية المفعول و هذا العقد التأسيسي ، حيث يلتزم بتسجيل كل العمليات و يضع جردا سنويا لأصول و خصوم الشركة مع إعداد حساب للأرباح و الخسائر يمكن الشركاء من الإطلاع على واقع الشركة و مراقبة و ضعها.
المادة التاسعة عشر / الأرباح : تتمثل أرباح الشركة في الناتج السنوي الصافي يعد خصم النفقات العامة و جميع أعباء الشركة ، توزع هذه الأرباح بين جميع الشركاء بنسبة الحصص التي قدموها ، كما يتحملون الخسائر ، إن وجدت ، بنسبة تلك الحصص .توجه الأرباح المحققة سنويا إلى تغطية النفقات العامة و الخسائر بالدرجة الأولى و ذلك حتى تتمكن الشركة من المحافظة على رأسمالها و يحق لكل شريك سحب حصته من الأرباح كما يمكنه تركها للشركة لإستثمارها في شكل تسبيقات إذا ما وافق بقية الشركاء على ذلك .
المادة العشرون / الإطلاع : يحق لكل شريك غير مدير أن يطلع بنفسه مرتين على الأقل في السنة ، على جميع دفاتر الشركة و محلاتها و مختلف الفواتير و الوثائق المتعلقة بها من عقود و غيرها ، بالإضافة إلى حقه في متابعة حركة الصندوق و حسابات الشركة .و على وجه العموم ، يحق للشريك الإطلاع على جميع الوثائق الموجود بالشركة سواء كانت واردة لها لو صادرة عنها ، كما يحق له المطالبة بأحذ نسخ عنها.

الباب السادس ـ تغيير الشكل ـ التمديد ـ التصفية و القسمة ـ المنازعات
المادة الواحدة و العشرون : تغيير الشكل : يمكن بإتفاق جميع الشركاء ، تغيير الشكل القانوني لهذه الشركة إلى أي شكل قانوني آخر في أي وقت شاؤا ، و يترتب عن ذلك إنشاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء تعديل على هذا العقد التأسيسي .المادة الثانية و العشرون : التمديد : قبل سنة على الأقل من أجل إنتهاء الشركة ، ينبغي أن يعقد إجتماع للشركاء بمبادرة من المدير ليقرروا تمديد الشركة لفترة تالية أم لا فإذا لم يعقد هذا الإجتماع و لم يتخذ قرار التمديد بالإجماع ، إنحلت الشركة تلقائيا بمجرد إنتهاء أجلها .
المادة الثالثة و العشرون / التصفية و القسمة : متى قرر الشركاء مجتمعين في إطار الشروط المحددة قانونا ، عدم تمديد الشركة ، و في حالة الحل المسبق لها ، تبدأ إجراءات التصفية من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني أو الإتفاقي ، و تعتبر التصفية محاسبة بين الشركاء عن أعمال الشركة و تتم التصفية بأن يسحب كل شريك الحصة التي ساهم بها في رأسمال الشركة سواء كانت عينا أم نقدا ، و الباقي من موجودات الشركة يقسم بين الشركاء بنسبة حصصهم في رأسمالها ، و ذلك بعد تصفيية جميع الحقوق و الديون المترتبة بذمتها و في كل الأحوال لا يمكن للشريك الآخر أن يدعي بأي حق في ملكية المحل التجاري موضوع هذه الشركة ، بحيث ينحصر حقه في المطالبة بنصيبه في الأرباح مع الحق في موجودات الشركة .
المصاريـف
تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و جميع توابعه القانونية و تدرج في مصاريفها العامة .
الموطــن
لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية إتخذ كل طرف موطنا له سكنه المذكور أعلاه ، يمـكن مخاطبته فيه عند اللزوم .
إثباتا لما ذكـر
حرر و إنعقد بمكتب التوثيق
في سنة
و في يـوم :
و بعد التلاوة وقـع الجــميـع مـع الموثق .





























نمــودج
تأسيس شركة التوصية البسيطة

أمام الأستاذ الموثق بـ الموقع أدناه.

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
الحاضرون مجلس هذا العقد اللذين أنشؤو فيما بينهم شركة التوصية البسيطة وطلبوا من الموثق الممضي أسفله إبرام العقد الأساسي لها والذي حدد على النحو التالي:

الباب الأول
الشكل, الموضوع, التسمية, المقر, المدة
المادة الأولى الشكل
تؤسس شركة توصية بسيطة بين السادة.......و.........المذكورين أعلاه كشركاء متضامين والسادة.......و............كشركاء موصين طبقا المواد من 416 إلى 448 من القانون المدني والمواد من 563 مكرر إلى 563 مكرر 10 من المرسوم التشريعي 93-08 المؤرخ في 26 أفريل 1993.
المادة الثانية الهدف
تهدف هذه الشركة إلى:
المادة الثالثة التسمية
تأخذ التسمية التالية: " " ويجب أن تظهر هذه التسمية بوضوح وبأحرف كاملة وبارزة في جميع تصرفات الشركة وفواتيرها وجداول إرسالياتها وكذا كافة الأوراق الخاصة بها وبمعاملاتها مع الغير
المادة الرابعة المقر
حدد مقر الشركة بــ
ويمكن نقله لأي مكان أخر عند الإقتضاء بموجب مقرر من الجمعية العامة الغير العادية للشركاء بالطرق المعمول بها وقت ذاك.
المادة الخامسة المدة
حددت مدة الشركة بتسعة وتسعين سنة (99) إبتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وإكتسابها الشخصية الإعتبارية المتعارف عليها في مثل هذا الشأن كما يمن لها قبل هذا التاريخ متى دعت الضرورة إلى ذلك وبنفس الكيفية التي أنشئت بها.
الباب الثاني
الأسهم, رأسمال والحصص الإجتماعية
المادة السادسة
ساهم كل واحد من الشركاء بأسهم متساوية في ذات الشركة بلغت في مجموعها ………… (…….) مرقمة من واحد إلى مائة موزعة بينهم حسب إكتتابها في رأسالمال كالتالي
1ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
2ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
3ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
4ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
المجموع العام للأسهم المكتتبة …… سهما (………) وهذه الأسهم محررة كلها حيث سددت قيمتها كما سيرد بيانه بعـد.
المادة السابعة رأس المال
حدد رأسمال الشركة الإبتدائي بمبلغ ……. دينار جزائري (…….), مقسم إلى…….. حصة (……..) بقيمة إسمية تساوي ألف دينار جزائري (1000 دج) للواحدة موزعة بين نفس الشركاء بحسب ما سبق بيانه في المادة السادسة أعلاه وتبعا للتقديمات على النحو التالي
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
مجموع التقديمات التي قدمت نقدا دينار جزائري ( دج) رأس المال دفع كله نقدا بالعملة المتداولة قانونا بين يدي الموثق الممضي أسفله طبقا للقوانين السارية المفعول والذي سيودعه بحساب المكتب المفتوح لدى الخزينة الولائية حيث يمكن سحبه حال توافر الشروط الضرورية لذلك بصك للخزينة يحــرر باسم الشركة بعـد فتح الحساب لها بأحد البنوك الوطنية.
المادة الثامنة زيادة رأس المال
يمكن زيادة رأس مال الشركة باتفاق كافة الشركاء مرة واحدة أو عدة مرات وتتم هذه الزيادة بكل الأساليب القانونية وخاصة بإنشاء أسهم جديدة وتتم هذه الزيادة بكل الأساليب القانونية وخاصة بإنشاء أسهم جديدة سواء كانت أسهم عادية أو ممتازة تتمثل في حصص نقدية وبإضافة بعض أو كل الفوائد إليه, أو بواسطة أية إيرادات أخرى من أي نوع كان أو يرفع القيم الإسمية للأسهم الموجودة وقت إنشاء الشركة.

المادة التاسعة: خفض رأس المال
كما يمكن أيضا خفض رأس المال الشركة بمقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء وخاصة عن طريق استفاء مبلغ الحصص للشركاء المنسحبين منها, أو خفض القين الإسمية لأسهم مكونة لرأس المال.
الباب الثالث
الإدارة, التسبيقات
المادة العاشرة الإدارة
تدار الشركة وتسييرها طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر باختيار من الشركاء وفي الوقت الراهن عين السيد: شريك متضامن مديرا لها لمدة غير محدودة يتولى المدير التصرف بإسم الشركة, لكن هذا مشروط بأن يكون في خدمتها ولصالحها وإلا كانت تصرفاته المخالفة لهذا الشرط باطلة وغير سارية المفعول في حق الشركة ويتحمل مسؤولية تصرفاته عن هذا النطاق شخصيا.
يتمتع المدير في مواجهة الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة والقيام بكل العمليات التي تدخل فيميدان إختصاصه بما فيها فتح الحسابات الجارية بإسمها في أي بنك أو مؤسسة قرض أو إدارة الصكوك البريدية وكذا إيداع وسحب أي مبلغ كان وتوقيع أو تظهير الصكوك الدائنة أو المدينة ودفع أية مبالغ مستحقة وتسوية كل حساب والقيام بأعمال شراء المواد الأولية وبيع ما للشركة من منقولات غير قابلة للتأخير وإبرام جميع الصفقات سواء المنفذة فورا أو بعد أجل والإكتساب بحرية في الأوراق التجارية وتظهيرها وتلقى أو تسديد مبالغها ومتابعة المنازعات القضائية سواء بصفته مدعيا بإسم الشركة أو مدافعا عنها والتنازل عن أي حق وتمثيل الشركة في أي إجـراء آخر يتعـلق برفع اليد أو التسجيل أو المصادرة أو أي قيد كان سواء قبل أو بعد الدفع وكذا القيام بمعالجة أي مشكل وإبرام أية مصالحه أو اتفاقية أو تعهد سواء كان موضوعه خدمات وتوريدات مع أي طرف خاص أو مؤسسة عمومية وتوقيع أي إيجار لممتلكات الشركة أو لفائدتها من الغير.
غير أنه نسبة عمليات الإقتراض وكذا كل شراء أو بيع أو مبادلة لعقار أو محل تجاري ملك للشركة, أو كل ترتيب لرهون رسمية على العقارات التابعة للشركة أو لرهون عادية على المحلات التجارية وكذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة أخرى أو مؤسسة لايمكن تحقيقها إلا بإجماع الشركاء.
المادة الحادية عشر التسبيقات
يجوز لكل شريك متى وافق بقية الشركاء أن يودع مبالغ بصندوق الشركة في شكل تسبيقات سواء كانت جديدة أو بتركة للشركة في إطار حصته من الأرباح المحصلة عن المدة الفارطة وبالمقابل لا يستطيع أي شريك سحب مبالغ من أموال الشركة ولأي سبب كان وإذا ما تحتم ذلك يجب عليه إشعار بقية الشركاء برغبته في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل الإجراء ما لم يتم الإشعار مسجلة مع وصل استلام حتى يتسنى للشركة في هاته الفترة مدة كافية لملائمة وموازنة أعمالها بصور عادية ومنتظمة بحيث لا تتأثر بهذا السحب.
الباب الرابع
ملكية أموال الشركة, الوفاة الحل المسبق

المادة الثانية عشر ملكية أموال الشركة
الشركة وحدها هي المالكة لمجموع الرصيد المكون لأموالـــها
وبالتالي ليس للدائنين الشخصين لأحد الشركاء أن، يحجزوا على أموال الشركة أو توقيفها عن العمل أو إجراء جرد قضائي لأموالها أو أي عمل من شأنه أن يعيق سيرها, وكل ما يستطيعون عمله في هذا الصدد هو أن يقدموا تحفظاتهم لبقية الشركاء الشريك المدين, كما لهم أن يتصلوا على أخر وثائق الجرد والحسابات ذات الطابع التجاري الموضوعة من طرف الشركة حفاظا على ديونهم
المادة الثالثة عشر الوفاة
تستمر الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء الموصون ويتمكن إستمرار الشركة في حالة وفاة أحد الورثة المتضامنين وذلك مع ورثته ويصبحون شركاء موصين إن كانوا قصرا غير راشدين
في حالة ما إذا كان المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد وكانوا ورثته كلهم قصرا غير راشدين يجب تفويض بشريك أخر متضامن أو تحويل الشركة بقوة القانون عند انقضاء الأجل
المادة الرابعة عشر الحل المسبق
في جميع الحالات وطبقا لما هو موضوع في المادة الخامسة من هذا القانون الأساسي يمكن حل الشركة قبل أجلها المحدد بإقتراح جميع الشركاء إذا إقتضت المصلحة العامة ذلك.
الباب الخامس
الدفاتر الحسابية, السنة المالية, الجرد, الأرباح, الاطلاع
المادة الخامسة عشرة الدفاتر الحسابية
تسجل جميع عمليات الشركة ودفاتر وسجلات خاصة تمسك ضمن الشروط المــحددة قانـونا وفـقا للنصـوص والأعـراف التجاريـة
تمسك هذه الدفاتر والسجلات إلزاميا من طرف الإدارة العامة للشركة, أو من خبير الحسابات معتمد تختاره الإدارة لهذا الغرض لكن على عهدة الشركة وتحت مسئوليتها.
ولكل شريك الحق في مراقبة الصندوق والسجلات والدفاتر متى ظهر له ذلك
المادة السادسة عشر السنة المالية
تبدأ السنة المالية من أول جانفي وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر من كل سنة وإستثناءا لهذه القاعدة فان السنة المالية الأولى للشركة الحالية تبتدأ من تاريخ قيامها بموجب هذا العقد وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر من السنة الجارية باتفاق الماثلين.

المادة السابعة عشر الجرد
يتولى المدير الرقابة العامة على حسابات الشركة للتسيير بصورة عادية ومنتظمة للقوانين السارية المفعول ولهذا القانون الأساسي, يلتزم بتسجيل كل العمليات ووضع جردا سنويا لأصول وخصوم الشركة كما يعد الميزانية العملية ويضع جردا سنويا لأصول وخصوم الشركة كما يعد الميزانية يوجد فيها هذا الجرد وحسابا للأرباح والخسائر وينقل الجرد على سجل خاص يوقعه الشركاء والمديرون
يعرض التقرير الذي يضعه المدير والخبير المختص تحت مسئولية هذا المدير عن عمليات السنة المالية وإجراء الجرد وحساب الإستغلال العام وحساب الخسائـر والأرباح والميزانية العامة على الشركة للمصادفة عليها

المادة الثامنة عشر الأرباح
إن الناتج السنوي الصافي بعد خصم النفقات العامة وجميع الشركة يمثل الأرباح السنوية
وهذه الأرباح تعود للشركاء بنسبة الحصص التي قدموها للشركة سواء كانت حصصا إضافية كما يتحمل نفس الشركاء الخسائر إن وجدت بذات النسبة إن الأرباح المحققة في كل سنة مالية توجه بالدرجة الأولى لتغطية النفقات العامة والخسائر إن وجدت حتى يمكن المحافظة على رأسمال الشركة سالما للمحافظة على سائر موجوداتها وإستمرارها بصورة عادية ومنظمة إن حصة الشريك في الأرباح الصافية يمكن سحبها بكل حرية من قبل الشريك المعني كما يمكن إستبقاءها لتكون على شكل حصص إضافية أو تسبيقات عامة كما سبق بيانها
المادة التاسع عشر الإطلاع
وبوجه عام الاطلاع على كل الوثائق الموجودة بالشركة أو المسلمة منها كما له الحق في المطالبة بأخذ نسخ كما للشركاء الموصين الحق في السنة الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وطرح أسئلة كتابية حول تسير الشركة وتكون الإجابة كتابية أيضا (المادة 563 مكرر 7.
الباب السادس
تغيير الشكل, التمديد, التصفية, المنازعات
المادة العشرين تغيير الشكل
يمكن بإتفاق جماعي للشركاء المتضامنين والشركاء الموصين الممثلين أغلبية رأسمال الشركة تغيير هذه الشركة إلى شركة من نوع أخر في أي وقت شاؤوا دون أن يترتب عن هذا التغيير إنشاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء أي تعديل للقوانين الأساسية (المادة 563 مكرر 8.
المادة الواحد والعشرين التمديد
قبل سنة على الأقل من الإنتهاء القانوني لمدة الشركة ينبغي أن يعقد إجتماع بمبادرة من هيئة التسيير يضم جميع الشركاء للتقرير فيما إذا كانت الشركة ستمــدد مدتها لفترة ثانية أم لا وإذا لم تبادر هيئة التسيير لعقد هذا الاجتماع يكون لكل شريك الحق في أن يوجه لها إنذار بأجل القيام بهذه المبادرة ويوجه الإنذار عن طريق رسالة مسجلة في حالة ما إذا لم يكن لهذا الإنذار جدوى جاز للشريك الذي قدمه أن يطلب من رئيس المحكمة التي توجد بدائرة إختصاصها مقر الشركة بالإتصال بها وإستدراج الإدارة لإتخاذ قرار في هذا الشأن
المادة الثانية والعشرين التصفية
إذا قرر الشركاء مجتمعين في إطار الشروط المحددة قانونا عدم تمديد الشركة أو في حال الحل المسبق والإختيار لها تبدأ إجراءات التصفية من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني –أو الإتفاقي- وتتم التصفية سواء بواسطة شريكين معا أو الشريك الأقدر, مديرا كان أو غير مدير أو خبير حسابات بإتفاق جماعي للشركاء
يكون للمصفى أو المصفين أوسع السلطات في هذا المجال وخاصة بيع موجودات الشركة سواء بالتراضي أو بالمزاد العلني لجميع الحقوق والأسهم والأموال المنقولة أو العقارية وسواء بالجملة أو بالتجزئة كذا سلطة الإنفاق والتصالح أو منح أي تنازل أو رفع اليد بالمقابل أو بدونه وأيضا سلطة الدخول في أية خصومة قضائية قبل إجراء القسمة, على أن يوزع الباقي الصافي إن وجد بعد طرح كل التكاليف العامة بما فيها أجور المصفين على الشركاء بحسب نسب تقديما تهما في رأسمالها كما سبقت الأشارة إليه سالفا
المادة الثالث والعشرين المنازعات
كل المنازعات التي تتعلق بأعمال الشركة سواء كانت بين الشركاء أثناء حياة الشركة أو بين الشركاء والإدارة أو بين الشركة والغير أو خلال فترة التصفية تكون خاضعة للاختصاص الإقليمي لمقر المحكمة الكائن بدائرتها, مقر الشركة وعليه فان جميع الشركاء ملزمون باختيار موطن لهم في نطاق الدائرة القضائية لهذه الشركة حيث توجه كل التبليغات والاستدعاءات لهذه العناوين
أعمال ختامية
المادة الرابع والعشرين الموطن
من أجل تنفيذ هذا العقد وتوابعه العادية والقانونية اختار كل واحد من الطرفين سكنه المذكور أعلاه موطنا معتادا يمكن مخاطبته فيه بصورة اعتيادية عند الحاجة
المادة الخامس والعشرين النشر
يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد الأساسي جميع الصلاحيات للقيام بإجراءات النشر التي يتطلبها القانون
المادة السادس والعشرين النفقات
إن التكاليف العامة والحقوق والرسوم التوثيقية الخاصة بهذا العقد تتحملها الشركة وتدرج في مصاريف التكوين

إثباتا لما ذكر
تم تحرير هذا العقد بمكتب التوثيق الواقع بـــــ
سنـة:
وفـي:
وبعد قراءة مضمون العقد أمضوه مع الموثق

ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من القانون التجاري.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة منه بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ القانون الأساسي للشركتين.
ـ محضر الجمعية العامة.
الإجـراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها

ـ النشـر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايـداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.


















نمـودج
القـانون الأسـاسي لشـركة ذات مســؤولية محـدودة

أمـام الأستـاذ المـوثـق بوهران و الـموقع أدنــاه.
حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذان اتفقا فيما بينهما، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة ذات مسؤولية محدودة موضوع هذا العقد قانونها الأساسي كما سيأتي بيانه.

البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة 1: الشكـل
تم بموجب هذا العقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين المالكين للحصص المحددة أدناه و التي قد تحدث فيما بعد بأية صفة كانت و التي تخضع لأحكام الأمر رقم 75 ـ 59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعين (1975.09.26) المتضمن القانـون التجاري، و بصفة خاصة المواد من 544 الى 550 من 554 الى غاية 591 و من 716 الى 728 و من 765 الى 795، و كذا للقوانين و التنظيمات السارية المفعول ، المرسوم التشريعي رقم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، و لهذا القانون الأساسي.

المـادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة فـي:
ـ
و بصفة عامة كل العمليات التجارية المالية، منقولة و عقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية و تحقيق الموضوع الإجتماعي.
المـادة 3: التسميـة:
تســمى هذه الشــركة ذات المســؤولية المحــدودة " " بالأجنبية " "، يتبع اسم الشركة بعبارة ذات مسؤولية محدودة مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة مع بيان رأس مالها في جميع العقود و السفاتج و المذكورات، و بصفة عامة في كل الوثائق الصادرة عن الشركة.
المـادة 4: المقـر:
حدد مقر الشركة بـ
و يمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.
المـادة 5: المـدة:
حددت مدة الشركة بتسعة و تسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجـاري، ما عدا في حالتي الحل المسبق أو التمديد المنصوص عليها في هذا القانون الأساسي.

البـاب الثاني
التقديمات، رأس المال رفع و خفض رأس المال.
المـادة 6: التقديمـات:
1) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي………………………….……………..( دج).
2) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي………………………….……………..( دج).
مـجـمـوع الـتـقـديــمـــات التي جعلت نقدا و عينا دينار جزائري ….……………………………..( دج).
مقسمة إلى ( ) حصة ذات قيمة قدرها ألف دينار جزائـري (1000 دج)
و أودع المبلغ المذكــور نقدا فعلا بحســـاب مكـتب التوثيق في هذا اليوم كما هو ثابت من سجلات المحاسبة، و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد اتمام الإجراءات القانونية.
المـادة 7: رأس المـال:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ دينار جزائري ( دج) قسم إلى ( ) حصة إجتماعية بقيمة اسمية قدرها ألف دينار جزائـــري (1000 دج) لكل واحدة سددت قيمتها كاملة و وزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل منهم كما يلي:
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
مجملة حصص الاشتراك المكونة لرأسمال الشركة حصة إجتماعية أي………..…….….( ).
المـادة 8: رفــع الرأسمـال:
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء برضا الشركاء أو بمقرر من الجمعية العامة غير العادية كما سيأتي بيانه في المادتين 17 و 18 من هذا القانون الأساسي بكل الأشكال القانونية :
1) إحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.
2) رفع للقيم الاسمية للحصص الموجودة.
3) إدماج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.
و يمكن للقرار الجماعي المتعلق برفع رأسمال الشركة أن ينص على أن هذه الزيادة تكون بإحداث أسهم مزودة بقسط يحدد القانون الأساسي مقداره.
المــادة 9: تخفيـض رأس المـال
يمكن تخفيض رأسمال الشركة عن طريق إنقاص عدد الحصص أو قيمتها الاسمية دون أن يقل عن مائة ألـف (100.000) دينار جزائري و إذا تحتم الى أقل ذلك يجب أن يكون متبوعا في أجل سنة لإعادته الى المبلغ المنصوص عليه أعلاه ما لم تحول الشركة في نفـــس الأجل الى شركة من نوع آخر وفقا للمادة 566 من القانون التجاري.

البـاب الثالـث
المادة 10: تمثيل الحصـص:
لا يسوغ أبدا تمثيل حصص الاشتراك سواء كانت عينية أو قابلة للتمثيل أو لحاملها سندات صالحة للتداول تثبت ملكية حصص كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة أو المعدلة لرأسمال أو المثبتة للتنازلات الموافق عليها.

المادة 11: إحالة الحصـص
و إحالة الحصص بكل حرية بين الشركاء و لا يجوز لغيرهم إلا برضا كل الشركاء أو بموجب استثنائي يتخذه الشركاء بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و عند الإحالة الكلية أو الجزئية الى غير الشركاء على المحيل أن يبلغ الإدارة برسالة مضمنة يبين فيها المحال إليه و لقبه و مهنته و موطنه كما يوضح فيما عدد الحصص المحالة.
و على المسيرين أن يطلبوا خلال عشرين (20) يوما موافقة كل الشركاء الآخرين و عند عدم التراضي عليهم أن يعرضوا طلب الإحالة على الشركاء للموافقة عليه مراعين في ذلك أحكام المادة 570 و571 و عليهم أن يخطروا المحيل بقرار الشركاء في ظرف عشرين يوما (20) ابتداء من يوم طلبه.
تسري النصوص السابقة على كافة أنواع الإحالة و لو وقعت بالمزاد العلني تنفيذا لقرار قضائي أو غيره و كذا نقل الملكية بين الأحياء.
و في كل الحالات لا يمكن إحالة حصص شركة إلا بعقد توثيقي طبقا للمادة 572 من القانون التجاري إلا أن هذه الأحكام لا تطبق إذا كان الانتقال الى الورثة أو الموصي لهم فان هؤلاء بمجرد إثبات صفتهم يمكن لهم ممارسة كل الحقوق المخولة للشركاء.
المـادة 12: حقـوق الشركـاء
تمنح كل حصة لمالكها حق الملكية المشتركة في رأسمال الشركة بنسبة مبلغه و كذا الحق في الأرباح كما سيأتي بيانه في المادة 22 و أن مسؤولية الشركاء محدودة بمبلغ حصصهم.
المـادة 13: إقرار القانـون الأساسي:
إن الحقوق و الالتزامات المتعلقة بكل حصة تقتضي إقرار قانون الشركة و تضل أموالها و قيمها ملكا للشخص المعنوي الجماعي طوال مدة دوامها أو بعد حلها و حتى يعين أجل التصفية
العامة و لا يمكن اعتبارها ملكا خاصا لكل واحد من الشركاء منفردا أو ورثته.
كما لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع أختام على أموال الشركة أو وثائقها أو أن يتدخلوا بأية صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجئوا الى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.


البـاب الرابـع
المــادة 14: إدارة الشركـة:
يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعـي و عادي للشركاء الذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين أن تعددوا التوقيع باسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة ذات مسؤولية محدودة " " إمضاء المسير السيد ، و لا يجوز له و أن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة.
و إذا فعلوا فان السلطة المطلقة للتصرف باسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون افتقار الى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقرير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و اكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع الى الشركة إيداع أموالها أو سنداتها بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الامتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و تعرض و غـير ذلك من الموانع العامة و كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة باسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفر أو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و الرضا بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرارغير أنه في حالة الاقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعيـة و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركــات و تقديم الحصص الى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاؤوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون اختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
و عليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بأية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي التزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بالتزامات الشركة و هم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
و لا يعزلون إلا لأسباب شرعية و لهم أن يستقبلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط أخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
وعند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند استحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
و إذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي استثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد.
و لا ينجز عن انتهاء مهام المسيرين حل الشركة.
و يكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي استثنائي.
المادة 15: تسمية المسير:
سمي السيـد ، كمسير للشركة، لمدة غير محدودة يتمتع بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة و لصالحها و في نطاق هدفها ابتداء من اليوم الذي رضي بالمهنة المسندة إليه و قبلها صراحة.
كما صرح أيضا أنه من جنسية جزائرية و غير محروم من ممارسة وظيفته كمسير للشركة ذات المسؤولية المحدودة كما أنه غير عديم الأهلية لممارسة المهن الصناعية و التجارية.
المـادة 16: إيداع الشركاء للأمـوال
للمسيرين أن يودعوا الأموال بالحساب الجاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائـد تحدد نسبها باتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر الشركاء مسبقا في مدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخذ الشركة احتياطاتها اللازمة.
البـاب الخامـس
المـادة 17: القـرارات الجـمـاعيـة
لا يتخذ أي قرار ما دامت الشركة مؤلفة من شريكين اثنين فقط إلا باتفاقهما معا غير أنه إذا كان فيها أكثر من اثنين فلا يجوز اتخاذ أي قرار بينهم إلا بعد التصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار أو الإاقتراح المقدم الى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها.
يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الاقتراح المعروض اللهم إذا اثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل فعلا بهذا الاقتراح.
يمسك بمقر الشركة دفتر تسجل فيه قرارات و اقتراحات الشركاء، و يمكن تسلم نسخ من هذا السجل تصلح دليلا أمام القضاء من طرف المسيرين.
لكل عضو عدد من الأصوات مساوية لعدد الحصص التي له شخصيا أو إنابة و تتخذ قرارات الشركاء غير المبنية في المادة الثامنة عشر الآتي ذكرها بأغلبية عدد الأصوات، و يجب أن تجمع هذه الأغلبية نصف رأسمال الشركة على الأقل.
المـادة 18: تعديل القانون الأساسي
للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخص: ـ تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
ـ تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
ـ الترخيص في تحويل الحصص جزئيا أو كليا الى أحد الشركاء أو الى أجانب عن الشركة.
ـ زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
ـ تحويل الشركة الحالية الى شركة في شكل آخر.
و في جميع الأحوال الآنفة الذكر لا تصح القرارات التي تتخذ في هذا الشأن إلا إذا أجمعت عليها أغلبية عدد الأعضاء الشاملة لثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و لا يمكن لقرارات الشركاء مهما كان الحال أن تزيد في تعهدات الشركاء.
المـادة 19: حـق الشركاء في الإطـلاع
للشركاء غير المسيرين الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة و كذلك الإطلاع بمقر الشركة على سجلات حساباتها و دفاترها.
المـادة 20: الحسابات الختامية
على المسيرين في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجهوا الى الشركة كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا اقتراحاتهم فيما يخص الأرباح التي توزع عند الاقتضاء و يصحبون ذلك بنص القرارات التي يريدون عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
البــاب السـادس
السنة المالية ـ الجرد ـ تخصيص و توزيع الأرباح ـ دفع الأرباح.
المـادة 21: السنـة الماليـة:
تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة استثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات
و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.


المـادة 22: الـجـرد
تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة المسك طبقا لقواعد التجارة و يقوم المسيرون كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص و لكل شريك أ، يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسيرون و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة عليه في الشهر الذي يلي إقامته لا يمنعه من الضرورة نهائيا
و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين اللهم إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المـادة 23: تخفيض و توزيع الأرباح:
الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الاجتماعية مع كل استهلاك معتبر لازما.
تخصم من الأرباح
1) خـمسة بالمائة (%5) لإنشاء الاحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الاحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و تستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2) خمسة بالمائة (%5) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلتزموا بما زاد على حصصهم.
المـادة 24: دفـع الأربـاح:
يكون دفع الأرباح في المواعيد التي يحددها المسيرون سنويا و كل فائدة لم يطالب بها تسقط بالتقادم.
البـاب السابـع
المـادة 25: الحـل:
لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات الى الشركة.
و يجب على المسيرين في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أرباع (3/4) الشركة أن يستشــيروا الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المـادة 26: التصفيـة:
عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا انعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا اختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة اختصاصها مقر الشركة بطلب أسرع الفريقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه. و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة 27: المنـازعات:
تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على الجهة القضائية الواقع في دائـرة إختصاصها مقر الشركة.
المـادة 28: الإعلانات:
تخول لحامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المـادة 29: المصاريـف:
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.



التسجـيــل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
في عام ألفين واثنين وفي
و بعد التلاوة وقع الحاضران مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 564 إلى المادة 591، والمواد من 716الى 728 ومن 765الى 795 من القانون التجاري،وكذا القوانين ولتعديلات الساري المفعول بها.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال.
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايــداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.
تحـويـل المقــر الإجتمـاعي

أمــام الأسـتـاذ الـمـوثــق بـ و الـمـوقـع أدنــاه.

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذان حضرا بمجلس العقد، وعرضا على الموثق ما يلي:

الـعــرض
بموجب عقد تلقاه الأستاذ ، موثق بتاريخ تحت رقم الفهرس: ، تم تأسس شركة بين كل من السيد و السيد ، تأخذ المواصفات التالية:
ـ الشكـــل:
ـ الموضـوع:
ـ التسميــة:
ـ المقـــر:
ـ المـــدة:
ـ رأس المــال : دينار جزائري ( دج)، مقسم الى حصة بقيمة إسمية قدرها ألف دينار جزائري (000 1 دج) للحصة الواحدة موزعة على الشركاء كالتالي:
للسيد:…………
للسيد:…………
ـ التســيير: عين السيد ، كمسير للشركة لمدة …………….، أعطيت له جميع الصلاحيات.
ـ المعلن عنه بالجريدة اليومية " " بتاريخ …………، و بالجريدة الرسمية للإعلانات القانونية بتاريخ …………… ، لتظهر بتاريخ ……….. تحت رقم ….
ـ كما تم قيد الشركة بالسجل التجاري لولاية تحت رقم ………….. بتاريخ ……….
و بعد هذا العرض تطرق الحاضر إلى موضوع العقد كما يلي:

موضـوع الـعـقـد:

تحويل المقر الإجتماعي للشركة: قرر تحويل المقر الإجتماعي للشركة المذكورة أعلاه إلى العنوان التالي:
* و على إثر ذلك تم تعديل المادة الرابعة من القانون الأساسي للشركة كالتالي:
المادة الرابعة:

و يمكن تحويله الى أي مكان آخر.

الصلاحيات :

أعطيت كل الصلاحيات لحامل ملخص أو نسخة من هذا العقد بغية إنهاء إجراءات النشر و الإشهار.
إجراءات النشر و الإشهار:

طبقا للمادة 548 من الأمر رقم 75/59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسـة و سبعين (26.09.1975)، المتضمن القانون التجاري، ستودع نسختان من هذا العقد بالمركز الوطني للسجل التجاري بولاية .
و يتم نشر ملخص من هذا العقد بالجريدة اليومية و الإعلان بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية.
المصاريف و الرسوم:
تتحمل المؤسسة نفقات التسجيل و الطابع و الأدوار و الإيداع و النشر و الرسوم التوثيقية بحيث تضاف إلى مجموع المصاريف العامة الناتجة عن هذا العقد أو تلك التي تنتج عنه مستقبلا.
الـتسـجـيل:
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

الـمـوطــن:
لتنفيذ هذا العقد و ما يترتب عليه من إجراءات قانونية و إدارية اختار الطرف المتعاقد موطنه القانوني بمقر سكناه المشار إليه أعلاه.

إثباتا لما سبق ذكــره:
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن بـ
عام وفي
و بعد التلاوة وقع الماثل مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من القانون التجاري.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ القانـون الأساسـي للشركة.
ـ محضـر الجمعيـة العامـة.
الإجـــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهرين بحقوق قـــدرها 500 دج، عبارة عن طابع دمغة يلصق بالهامش، طبقا لنص المادة 208 من قانون التسجيل .
النشـــر :
- ينشر ملخص منه بالجريدة اليومية .
- ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية .
الإيـــداع :
يتم إيداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري لولاية .













الشركة التجارية (إنشاء فروع )

أمام الاستاذ ...........موثق بمكتب التوثيق ب................و الموقع أدناه .

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
الطرفان حاضران و قبلا الشروع في إنشاء فرع جديد موضوع العقد الحالي عرضا ما يلي :
- العــرض:
بموجب عقد حرره الاستاذ ..................
تم تأسيس ما بين
1. السيد ....................
2. السيد ....................
الطرفان الحاضران بمجلس هذا العقد ، شركة ................... لمدة تسعة و تسعين سنة (99) هدفها
...........................................................................
و بصفة عامة كل العمليات التجارية ، المالية ، الصناعية ، المنقولة أو العقارية المتعلقة لتسهيل التوسيع بصفة غير مباشرة بالهدف الاجتماعي أو بكل الأهداف المماثلة أو المتربصة أو القابلة لتسهيل التوسيع و التنمية .
تسميتها : " ش ذ م م"
-مقرها : حدد مقر الشركة ب ................................
-رأسمالها: حدد بمبلغ .................. دينار جزائري ، مقسم إلى...............حصة اجتماعية (...) بقيمة ألف دينار جزائري (1.000.00 دج ) للحصة الواحدة موزعة على الشركاء بنسبة حصصهم في الاشتراك علما أن :
1) السيد ...........، نسبة ..............حصة اجتماعية ...........حصة .
2) السيد ...........، نسبة ..............حصة اجتماعية ...........حصة .
المجموع.....................حصة اجتماعية ،....................حصة .
إجراءات الشهر المتتالية تم طبقا للقانون ، هذه الشركة مقيدة بالمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) السجل المحلي لولاية وهران ،تحت رقم
انتهى العرض و شرع فرع جديد موضوع العقد الحالي :

إنشاء فرع جديد :
قرر السيدان .................بصفتهما الشريكين الوحيدين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، المسماة ".............." بإيقاف مشترك بينهما على :

إنشاء فرع جديد:
بـ
سيخصص هذا الفرع
لـ

تعديل القانون الأساسي :
نتيجة لإنشاء الفرع الجديد ، قرر أعضاء الشركة تعديل المادة الرابعة (4 ) من القانون الأساسي للشركة وعليه سيكون التحرير من الآن فصاعدا كما يلي :

المادة الرابعة : المقر الاجتماعي :
حدد المقر الاجتماعي للشركة بـ.........................
مع فرع بـ...............................
يمكن نقله بالدائرة الإدارية نفسها بمجرد قرار يصدر عن مسير الشركة و إلى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة بطلب من الشركاء طبقا لأحكام القانون الأساسي .
لا يوجد تغيير آخر بالقانون الأساسي للشركة ، ما عدا التغيير الذي طرا في المقر الاجتماعي للشركة .

النشــر :
جميع السلطات أعطيت لحامل نسخة أو ملخص من هذا العقد لإتمام إجراءات الإيداع و الشهر طبقا للقانون.

البيــان:
بيان العقد الحالي مقبول أينما كان و لجميع المتطلبات .

المصاريـف :
جميع حقوق و مصاريف العقد الحالي و توابعه ستتحملها الشركة

إثبات لما سبق:
حرر و انعقد بمكتب التوثيق
الكائن بـ...........................................
سنـة:
فـي :
بعد تلاوة محتوى العقد متبوع و بشرح شفوي مضى الأطراف المتعاقدة العقد مع الموثق .
- النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من قانون التجاري .
- الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد :
- نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
- نسخة من شهادة ميلاد الأطراف
- القانون الأساسي للشركة.
- محضر الجمعية العامة .
الإجراءات :
- يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0.5 % حسب قانون التسجيل المعدل.
- النشـر :
- ينشر ملخص منه بجريدة اليومية .
- ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية
- الإيـداع :
يتم ايداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري للولاية.








مشروع نموذج بيع حصص اجتماعية ضمن شركة
أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ……..........................

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
(من جهة أولى)
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
(من جهة ثانية)
الذين حضروا بمجلس العقد، وعرضوا على الموثق ما يلي:

العـــرض
بموجب عقد تلقاه الأستاذ ………، موثق ……………..،، بتاريخ ……، تحت رقم الفهرس ……..، المسجل ……………………………..، بتحصيل رسوم قدرها……. ، محصلة حسب الوصل رقم…….، تأسس بين كل مــن السيد ……، السيد …… والسيد…….، شركة تحمل المواصفات التالية:
الشكـــل:..........................---------
التســميـة:..........................-------
المقر الإجتماعي:..........................--------
الموضــوع:..........................---------
رأس المــال: …………. دينار جزائري (…….. دج)، مقسم إلى …………. (…..) حصة إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (1000 دج) للحصة الواحدة موزعة بين الشركاء حسب نسبة مساهمة كل واحد منهم كالتالي:---------------------
- السيد : …….. (…) حصة إجتماعية.----
- السيد : …….. (….) حصة إجتماعية.---
- السيد : …….. (…) حصة إجتماعية.----
ـ مجموع الحصص ……………. (…….) حصة إجتماعية.-
- المــدة: تسعة و تسعون (99) سنة إبتداءا من يوم قيدها بالسجل التجاري.-
التسيير: السيد ……….، مسيرا للشركة لمدة …… يتمتع خلالها بأوسع الصلاحيات.---
تمت الإعلانات القانونية بالجريدة الرسمية للإعلانات القانونية، بتاريخ……كما تم تقييد الشركة بمركز السجل التجاري المحلي لولاية ……. تحت رقم: ….، بتاريخ………..--
و بعد هذا العرض تطرق الحاضرون إلى موضوع العقد كما يلي:---------

المـوضـوع
بموجب هذا العقد قرر كل شركاء الشركة المسماة أعلاه و المالكين لمجموع رأسمال الشركة ما يلي:---------------

التنازل عن حصص إجتماعية عن طريق البيع
يتنازل كل من السيد ……..، السيد ……. والسيد ………، المذكورين أعلاه نعتا و مسكنا عن كل الحصص التي يملكونها ضمن الشركة ……. *……* بالأجنبية *……*، والمتمثلة في …. (……) حصة إجتماعية ذات قيمة إسمية قدرها .... (....) دينار جزائري.---
الحاضرون بمجلس العقد من جهة أولى ملتزمين بكافة الضمانات القانونية و العادية الجارية في مثل هذه العقود لفائدة:--
السيد:............... (….) حصة إجتماعية.---------
السيد:............... (….) حصة إجتماعية.--------- المذكوران أعلاه نعتا و مسكنا، الحاضران بمجلس العقد و القابلان للحصص الإجتماعية المعينة أسفله:------------------
التـعـيـيـن
… (...) حصة اجتماعية ذات قيمة اسمية قدرها ألف (1000) دينار جزائري، بقيمة إجمالية قدرها ……. دينار جزائري (…دج)، ضمن الشركة …. المسماة *….* بالأجنبية *….*.

أصـل الملكـيـة
تعود ملكية الحصص الاجتماعية المتنازل عنها بموجب هذا العقد إلى السيد ……..، السيد ……… والسيد ……، اكتسبوها ضمن الشركة ……………….. *…….* بالأجنبية *………*، تبعا لتقديماتهم النقدية على النحو التالي:-----------
ـ السيد ………: ……………………. دينار جزائـري (……… دج).----------
ـ السيد ………: ……………………. دينار جزائـري (……… دج).----------
ـ السيد ………: ……………………. دينار جزائـري (……… دج).---------

الملكيـة و الاستغلال
يعتبر المتنازل لهما مالكان للحصص المتنازل لهما عنها بموجب هذا العقد ابتداء من تاريخ اليوم و لهما استغلالها و حيازتها فورا بدون قيد أو شرط، كما للمتنازل لهما الحق مستقبلا أن يحلا محل المتنازل في جميع حقوقه الإيجابية الناتجة عن النشاط السابق للشركة أو النشاط الحاضر أو المستقبلي و يلتزمان بتحمل الأعباء السلبية ضمن الشركة …………….. *………* بالأجنبية *………*.-------------

ثـمـن التنــازل
اتفق الطرفان المتعاقدان بعد الإيجاب و القبول على أن يكون ثمن الحصص المتنازل عنها من السيد ………، السيد ……… والسيد …….، مبلغ قدره ………….. دينار جزائري (………. دج)، قد تم إيداعه لدى الخزينة العمومية و لن يتسلمها البائعون إلا بعد رد مصالـح الضرائب على الحالة الجبائية للبائع.-----
و هكــذا تمـت المخالصــة و أعطى الإبــراء النهائي للمتنــازل لهما.--------
و على إثر ذلك تم تعديل المادة السابعة (07) و الثامنـــة (08) من القانون الأساسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسماة *……….* بالأجنبية *………*، على النحو الآتي:

المادة السابعة: تقديم الحصص
السيد …………….: ............... (………. دج).--
السيد ………….: ..............(………. دج).---
- المجمـــوع: ....................(……… دج).---
و أودع المبلغ المذكور فعلا بصندوق مكتب التوثيق في هذا اليوم كما هو تابت بسجلات المحاسبة و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد الإجراءات القانونية و في حالة ما اذا كانت إحدى الحصص عينية فيجب تعيينها و ذكر قيمتها و فقا للمادة 568 من القانون التجاري.----
المادة الثامنة : رأسمال الشركة و حصص الإشتراك.
حدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره ………. دينار جزائري (…… دج)، مقسم إلى …….. (……) حصة بقيمة اسمية ذات ......... دينار جزائري (........ دج) لكل واحدة وزعت على الشركاء بنسبة مساهمة كل واحد منهما كما يلي:---
السيد .......،.................(….. حصة).-------
السيد..........،.................(…. حصة).------
المجمــوع: ………….. حصــة (……. حصة).
و التي تكون جملة حصص الإشتراك المكونة لرأسمال الشركة تطبيقا للأحكام المادة 567 من القانون التجاري.-----------
أقر الشريكين صراحة على أن الحصص المذكورة أعلاه و المكونة لرأسمال الشركة تم توزيعها بينهما حسب المقادير المذكورة أعلاه أن حصص الإشتراك تثبت بموجب هذا القانون الأساسي و الإحالات التي تتم بعد.-
غير أنه يمكن أن تسلم للشريكين شهادات تمثل حصص اشتراكهما يشار فيها إلى الإسم و اللقب و محل الإقامة و عدد الحصص التي يملكها كل شريك و هي غير قابلة للتداول و الحقوق التي تمثلها لا يمكن التخلي عنها و فقا لأحكام المادة الثانية عشر المشار إليها أدناه.-
لا يجوز أن يكون رأسمال الشركة أقل من .......... دينار جزائري (..........دج) ينقسم إلى حصص ذات قيمة إسمية متساوية لا تقل عن ........دينار جزائري (......... دج).--
و يجب أن يكون تحويله إلى مبالغ أقل متبوع بزيادة في أجل سنة بقصد إعادته إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة المتقدمة ما لم تحول الشركة في نفس الأجل إلى شركة ذات شكل آخر و عند عدم ذلك يجوز لكل من يهمه الأمر أن يطلب من القضاء فسخ الشركة بعد إنذار ممثلها بتسوية الحالة.-------
الضـمـان
هذا التنازل صادر من المتنازلين إلى المتنازل لهما مع الضمان ضد الغير عن الإستحقاق أو الموانع الأخرى مهما كان نوعها، و في هذا الصدد صرح المتنازلون أنهم قاموا بالتنازل عن الحصص التي يملكونها ضمن الشركة المسماة أعلاه إلى المتنازل لهما، وهي خالية من كل تبعية أو قيد كما صرحوا أن الشركة ………………… *………….* بالأجنبية *………..*، لم تقم بأي عمل قانوني من شأنه إثقال ذمة الشركة مثل القروض البنكية، الرهون أو التعاقد مع أي هيئة إدارية أو مقاول أو عامل.-
الحـيــازة
طبقا لما نصت عليه القوانين الخاصة بمثل هذه العقود صرح المتنازل لهما بمجلس العقد بأنهما حازا على الحصص المتنازل لهما عنها بموجب هذا العقد.-----------



قـراءة القوانين و التأكـيدات
طبقا لما نصت عليه القوانين المعمول بها في هذه العقود قراءة الموثق على الطرفين المتعاقدين نص المواد 133 و 134 و 135 من قانون التسجيل و كذا نص المادتين 123 و 124 من قانون العقوبات، و عليه صرح الجميع أن المبلغ المصرح به في هذا العقد هو نهاية المبلغ الحقيقي.-------------------

تسلـيـم الـسـنـدات
و في الحين سلم المتنازلون إلى المتنازل لهما نسخة من عقد الملكية السابق تحليله أعلاه للإحتفاظ بها و لا يتسلم المتنازل لهما أية وثيقة إلا إن كان لهما الحق مستقبلا في الحلول محل المتنازلون في جميع حقوقهم مستقبلا بما في ذلك إستخراج النسخ و المستندات الرسمية باسمهما الخاص و على نفقتهما.------

تصريحـات المتعاقـدين
صرح الأطراف المتعاقدين تحت طائلة العقوبات المنصوص عليها في القانون أنهم من الجنسية الجزائرية، و أنهم ليسوا في حالة حجز أو إفلاس أو تسوية قضائية أو توقف عن الأداء أو أي نوع مـن هذا القبيل.---------------------------

المـصاريـف
مصاريف هذا العقد يتحملها المتنازل لهما و يلتزمان بدفعها.----

المــوطــن
لتنفيذ هذا العقد و توابعه و ما يترتب عليه من إجراءات قانونية و إدارية اختار الأطـــراف المتعاقدين موطنهم القانوني بمقر سكناهم المشار إليه أعلاه.--------

إثباتا لـما سبـق ذكـره
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن
بـ........................-----------------
عام............. وفي..............--------------
و بعد التلاوة وقع الأطراف المتعاقدين على العقد مع الموثق(ة).-


النصوص القانونية
النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة ...إلى المادة .....من القانون التجاري.
الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.-------
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.--------------
ـ القانون الأساسـي للشركــة.--------------
ـ محضر الجمعيـة العامـة.-------------
الإجـــراءات
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 5 % من ثمن البيع.--
النشــر
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.--------------
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية.-
الإيــداع
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجهوي للسـجـل التـجاري للولاية













مشروع نموذج عقد هبـة حصص اجتماعية ضمـن شركـة
أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ….............................

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
(من جهة أولى)
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
(من جهة ثانية)
الذين حضروا بمجلس العقد، وعرضوا على الموثق ما يلي:


العـــرض
بموجب عقد تلقاه الأستاذ ………، موثق ……………..،، بتاريخ ……، تحت رقم الفهرس ……..، المسجل ……………………………..، بتحصيل رسوم قدرها……. ، محصلة حسب الوصل رقم…….، تأسس بين كل مــن السيد ……، السيد …… والسيد…….، شركة تحمل المواصفات التالية:
الشكـل:......................---------
التسميـة:.......................--------- -
المقر الاجتماعي: ......................---------

الموضــوع
رأس المــال: ……………. دينار جزائري (…….. دج)، مقسم إلى ……. (…..) حصة إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (1000 دج) للحصة الواحدة موزعة بين الشركاء حسب نسبة مساهمة كل واحد منهم كالتالي:
السيد: …….. (…) حصة إجتماعية.-----------
السيد: ………. (…) حصة إجتماعية.---------
- مجموع الحصص ……………. (…….) حصة إجتماعية. -
- المــدة: ............. (......) سنة إبتداءا من يوم قيدها بالسجل التجاري.----
ـ التسييـر: السيد ……، مسيرا للشركة لمدة ……يتمتع خلالها بأوسع الصلاحيات.-----
تمت الإعلانات القانونية بالجريدة الرسمية للإعلانات القانونية، بتاريخ……… كما تم تقييد الشركة بمركز السجل التجاري المحلي لولاية ……. تحت رقم: …….، بتاريخ....و بعد هذا العرض تطرق الحاضرون إلى موضوع العقد كما يلي:

المـوضـوع
بموجب هذا العقد قرر كل من السيد ....... ، والسيد......... ، ما يلي:

التنازل عن حصص اجتماعية عن طريق الهبة:
يتنازل كل من السيد …………..، السيد ………. والسيد ………، المذكورين أعلاه نعتا

ومسكنا عن كل الحصص التي يملكونها ضمن الشركة ……………. *……* بالأجنبية *……*، والمتمثلة في ……. (……) حصة اجتماعية ذات قيمة اسمية قدرها ...... (.........) دينار جزائري.---
الحاضرون بمجلس العقد من جهة أولى ملتزمين بكافة الضمانات القانونية و العادية الجارية في مثل هذه العقود لفائدة:
- السيد:............، …………. (….) حصة اجتماعية.----
- السيد:...........،………….. (…..) حصة اجتماعية.----
المذكوران أعلاه نعتا و مسكنا، الحاضران بمجلس العقد و القابلان للحصص الاجتماعية المعينة أسفله:

التعـيـيـن
… (…..) حصة اجتماعية ذات قيمة اسمية قدرها ألف (1000) دينار جزائري، بقيمة إجمالية قدرها …. دينار جزائري (…دج)، ضمن الشركة …. المسماة *…….* بالأجنبية *….*.

أصــل المـلـكـيـة
تعود ملكية الحصص الاجتماعية الموهوبة بموجب هذا العقد إلى السيد ……..، السيد ……… والسيد ……، اكتسبوها ضمن الشركة ……………….. *…….* بالأجنبية *………*، تبعا لتقديماتهم النقدية على النحو التالي:
ـ السيد ………: ……………………. دينارا جزائـريا (……… دج).----------
ـ السيد ………: ……………………. دينارا جزائـريا (……… دج).----------
ـ السيد ………: ……………………. دينارا جزائـريا (……… دج).----------

الملكيـة و الاستغلال
يعتبر المتنازل لهما مالكين للحصص الموهوبة لهما بموجب هذا العقد ابتداء من تاريخ اليوم.

التقويـــم
اتفق الطرفان المتعاقدان بعد الإيجاب و القبول على أن يكون تقويم الحصص الموهوبة ……. دينار جزائري (…. دج).----

الضــمـان
هذا التنازل صادر من المتنازل إلى المتنازلين لهما مع الضمان ضد الغير عن الاستحقاق أو الموانع الأخرى مهما كان نوعها، و في هذا الصدد صرح المتنازلون أنهم قاموا بالتنازل عن طريق الهبة عن الحصص التي يملكونها ضمن الشركة…………….. المسماة أعلاه إلى المتنازل لهما.-------------

الحـيـــازة
طبقا لما نصت عليه القوانين الخاصة بمثل هذه العقود صرح المتنازل لهما بمجلس العقد بانهما حازا على الحصص المتنازل لهما عنها بموجب هذا العقد.-----------



قـراءة القوانين و التأكـيدات
طبقا لما نصت عليه القوانين المعمول بها في هذه العقود قراءة الموثق على الطرفين المتعاقدين نص المواد 133 و 134 و 135 من قانون التسجيل و كذا نص المادتين 123 و 124 من قانون العقوبات، و عليه صرح الجميع أن المبلغ المصرح به في هذا العقد هو نهاية المبلغ الحقيقي.-----------------

تسـليـم السـنـدات
و في الحين سلم المتنازلون إلى المتنازل لهما نسخة من عقد الملكية السابق تحليله أعلاه للاحتفاظ بها و لا يتسلم للمتنازل لهما أية وثيقة إلا إن كان لهما الحق مستقبلا في الحلول محل المتنازل في جميع حقوقه مستقبلا بما في ذلك استخراج النسخ و المستندات الرسمية باسمهما الخاص و على نفقتهما.-------

تصريحات المتعاقـدين
صرح الأطراف المتعاقدين تحت طائلة العقوبات المنصوص عليها في القانون أنهم من الجنسية الجزائرية، و أنهم ليسوا في حالة حجز أو إفلاس أو تسوية قضائية أو توقف عن الأداء أو أي نوع من هذا القبيل.-

إثباتـا لما سـبق ذكـره
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن بـــ.......-----
عام........وفي..............------------------
و بعد التلاوة وقع الأطراف المتعاقدين على العقد مع الموثق(ة).-
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة... إلى المادة.... من القانون التجاري.

الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.-------
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.--------------
ـ القانون الأساسي للشركة.-------------------
ـ محضر الجمعـية العامة.-------------------
الإجـــراءات
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 5 % من قيمة الحصص المحالة .
النشـــر
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.--------------
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية.-
الإيـــداع
-يتم إيداع نـسخـتين من هـذا العـقد بالمـركز الجهوي للسـجـل التجاري للولاية.


















مشروع نموذج عقد تعديل قانون أساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة
(رفع رأسمالها بتقديمات عينية )
أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ................................

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
والذين إلتمسوا من الموثق(ة) الموقع(ة) أسفله أن يحرر لهما في الشكل الرسمي اتفاقهم ألرضائي المتضمن رفع رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة الآتي بيانها , الذي تم مباشرة بينهم دون تدخل الموثق الموقع أسفله المحرر البسيط لاتفاقاتهم الرضائية و قبل الشروع في موضوع العقد عرضا علينا العرض التالي:

العـــرض
أولا / بموجب عقد أبرم و حرر لدى الأستاذ ........ الموثق ...... بتاريخ ....... تم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين كل من الشركاء التاليين :
أولا / السيد :............................-----------
ثانيا / السيد :............................-----------
ثالثا / السيد :.............................----------
تسميتها : ........ شركة مدتها 99 سنة ، موضوعها ......... مقرها ........ حدد رأسمالها بـ.......... ألف دينار ( ...... دج ) مقسم إلى ..... (...) حصة القيمة الإسمية لكل حصة ..... دينار ( .... دج ) موزعة بين الشركاء الثلاثة المذكورين أعلاه كما يلي :
(1) للسيد ..........................--------------
(2) للسيد ..........................--------------
(3) للسيد ..........................--------------
تم قيد هذه الشركة بالسجل التجاري لولاية ..... في ....... تحت رقم ..... وقع الإعلان عنها في أوانه بصورة قانونية ، و بعد هذا العرض يأتي موضوع العقد ما يلي:

تعـديل القانون الأسـاسي
بموجب هذا العقد صرح الشركاء المذكورون أعلاه للموثق الموقع أسفله أنهم قد قرروا تعديل القانون الأساسي للشركة المذكورة برفع رأسمالها بتقديمات نقدية جديدة ، لمطابقة قانونها الأساسي مع الأحكام التشريعية الجديدة التي تضمنها المرسوم التشريعي رقم 39 / 08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 المتضمن تعديل القانون التجاري ، كما يلي :-

رفـع رأسمـال الشركـة
بموجب العقد الحالي قرر الحاضرون المذكورون أعلاه بوصفهم الشركاء الوحيدون بالشركة زيادة رأسمال الشركة المذكورة بمبلغ .... دينار ( .... دج ) و رفعه بذلك إلى مبلغ .... ألف دينار (.... دج ) ، و ذلك بإحداث .... حصة جديدة بقيمة ....دينار جزائـــري للواحدة (... دج ) للواحدة تمثيلا للتقديمات النقدية المقدمة من الشركاء المذكورين كما يلي:

التقـديمــات
قدم الشركاء المذكورون أعلاه للشركة ، ملتزمين بجميع الضمانات القانونية و العادية المعمول بها في مثل هذا الشأن مبلغا قدره ..... ألف دينار ( ...... دج ) هذا المبلغ تم إيداعه بصندوق مكتب الموثق الموقع أسفله ، تسترده الشركة بعد إتمام الإجراءات القانونية الواجبة , هذا المبلغ قدم منهم كما يلي :-----------
قدم السيد ... مبلغا قدره ..... ألف دينار ( .... دج )
قدم السيد ..... مبلغا قدره ..... ألف دينار ( .... دج )
قدم السيد ..... مبلغا قدره ..... ألف دينار ( .... دج ) هذه الحصص محررة بأكملها و موزعة على الشركاء حسب تقديماتهم المذكورة كما يلي :
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
كما قرر الشركاء المذكورون بموجب العقد الحالي تغيير القيمة الاسمية للحصص .......... القديمة بتحويلها إلى ......... حصة القيمة الاسمية لكل منها ألف دينار جزائري (1000,00 دج ) استجابة لأحكام المرسوم التشريعي رقم 39 / 08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 ، و بناء على ذلك يصبح توزيع الحصص الجديدة و القديمة بينهم كما يلي :
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
و بناء على ما ذكر قرر الحاضرون المذكورون أعلاه , تعديل القانون الأساسي للشركة المذكورة بتعديل المادة السابعة منه ، على النحو التالـي :----
المادة السابعة : رأسمال الشركة / حدد رأسمال الشركة بمبلغ ..... ألف دينار ( .. دج ) قسم إلى .... ( .......... ) حصة إجتماعية القيمة الاسمية لكل حصة ألف دينار (1000 دج ) سددت قيمتــها كاملة و وزعت على الشركاء المذكورين أعلاه بنسب مساهمة كل منهم في الشركة كما يلي :------------
(1) للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
(2) للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
(3) للسيد ..... حصة (.................حصة) .------
جملة الحصص المكونة لرأسمال الشركة .... حصة (... ).
و قد صرح الشركاء أن هذه الحصص تمثل رأسمال الشركة العائد إليهم وفق أنصبتهم المحددة أعلاه و الممثلة لحقوقهم ، و أن هذه الأسهم محررة بأكملها .-------

المصــاريف
تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و جميع توابعه القانونية و تدرج في مصاريفها العامة .
النـشــر
ينشر هذا العقد في الجريدة الرسمية للإعلانات الشرعية , و كذا بالجريدة اليومية بسعي من مسير الشركة و على نفقته , و يخول لكل حامل نسخة منه أو مختصر القيام بذلــك الإذن القضائي .-------
طبقا للمادة 13 من المرسوم التشريعي رقم 39 / 08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 و المتضمن تعديل القانون التجاري التي تنص على منح أجل سنة للشركات القائمة لمطابقة قوانينها الأساسية مع أحكام المرسوم المذكور ، مع جواز تمديد الأجل المذكور بموجب أمر على عريضة فإن هذا العقد قد تم بعد تمديد المدة القانونية المذكورة بموجب أمــر على عريضة من محكمة ..... تحت رقم : ...... مؤرخة في .... نسخة منها ملحقة بآخر هذا العقد الحالي.

الموطـــن
لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية اتخذ كل طرف موطنا له سكنه المذكور أعلاه , يمكن مخاطبته فيه عند اللزوم .

إثبـاتا لمـا ذكــر
حرر و انعقد بمكتب التوثيق بـ........ , ولاية ............---
في سنة .............................-------------
و في يوم :..........................-------------
و بعد التلاوة وقع الجـميع مع الموثق(ة).---
ثم يلي ذلك نص الملحق التالي :-----------------
مجلس قضاء الجزائــر ................محكمة ......... / مكتب الرئيس ........أمر على ذيل عريضة تمديد الأجل المنصوص عليه بالمادة 13 من المرسوم التشريعي رقم المتضمن 93 / 08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 و المتضمن تعديل القانون التجاري .--------
لفائدة / الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسماة : ...... الكائن مقرها ب .......... .---------
بعد التحية و السلام يطيب للسيد مسير شركة .............. أن يعرض عليكم ما يلي : --------
إن العارض بوصفه المذكور يستغل مع شركائه شركة ذات مسؤولية محدوة كائنة بالعنوان المذكور أعلاه موضوعها ........ ورأسمالها الحالي ...... ألف ديتار جزائــري
حيث أن المرسوم التشريعي رقم 93 / 08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 المتضمن تعديل القانون التجاري قد نص على أن الحد الأدنى لرأسمال الشركات ذات المسؤولية المحدودة يجب ألا يقل عن مائة ألف دينار ، يقسم إلى حصص متساوية لا تقل قيمة الواحدة منها عن ألف دينار .----------------------
حيث أن المادة 13 / فقرة أولى من نفس المرسوم تنص على وجوب مطابقة الشركات القائمة قبل صدور القانون لقوانينها الأساسية مع أحكام الأمر المذكور ، في مهلة سنة .-----
و حيث أن مهلة السنة المحددة بالمادة المذكورة قد انقضت دون أن تتمكن الشركة لأسباب و ظروف قاهرة من مطابقة قوانينها مع الأحكام الجديدة .------------
و حيث أن الفقرة الرابعة من نفس المادة تنص على أنه يجوز للقاضي عند الاقتضاء منح تمديد للأجل المذكور ، تحت طائلة غرامة تهديدية .-------------------
و حيث أن الشركة قد أودعت لدى مكتب التوثيق بـ....... ، للأستاذ(ة)...... مشروع عقد تعديلي يتضمن مطابقة القانون الأساسي مع الأحكام المذكورة .-----------
و بناء على كل ما ذكر .---------------------
يلتمس العارض تمديد الأجل المذكور للسماح للشركة بمطابقة قوانينها الأساسية مع الأحكام الجديدة ، تحت طائلة الغرامة التهديدية التي ترونها مناسبة .----------




















مشروع نموذج تعديل في قانون أساسي للشركة ذ.م.م.
( لمقر اجتماعي ، إدخال شريك جديد ، تقديمات عينية )

أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ……..........................

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
من جهة أولى
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
من جهة ثانية
و الذين قبل الشروع في موضوع هذا العقد قدموا للموثق(ة) الموقع(ة) أدناه العرض الآتي :
العـــرض
أولا : أنه بموجب عقد توثيقي تلقاه الأستاذ ........، الموثق بـ.........تم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تحمل المواصفات التالية :
المسماة :. .......... ----------------------
مقرها الاجتماعي : ...............( ولاية .......... ).
موضوعها : ...... وكالة........--------------
مدتهـا : .................. (...........).----
رأسمالها :......................... دينار جزائري أي رقما ….........................دج.
وجعلت التقديمات على الشكل التالي :
قدم السيد : ... مبلغ ....... دينار جزائري أي رقما ……….دج.-
قدم السيد : ..... مبلغ ..... دينار جزائري أي رقما ..……..دج.-
قدم السيد : ..... مبلغ .... دينار جزائري أي رقما ……....دج.-
قدم السيد : ...... مبلغ ..... دينار أي رقما ……….........دج.-
قدم السيد : ..... مبلغ .... دينار أي رقما ……………......دج.-
مجموع التقديمات التي جعلت نقدا ..............دينار جزائري أي رقما …............دج.
مقسمة على ........حصة اجتماعية أي رقما ………….....ح.--
بقية اسمية تقدر ....... دينار جزائري أي رقما ………......دج.-
لكل واحد منها وسددت قيمتها كاملة ووزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل واحد منهم كما يلي :
للسيد : ......... حصة اجتماعية (…………حصة).---
للسيد : ....... حصة اجتماعية (…………حصة).----
للسيد : ......... حصة اجتماعية (…………حصة).---
للسيد : ........ حصة اجتماعية (…………حصة).---
للسيد : ............... حصة اجتماعية (…………حصة).---
التساوي : .......... حصة اجتماعية (…………حصة).---
وبموجب نفس العقد تم تعيين السيد :.............. كمسير للشركة لمدة غير محدودة وهو أحد الشركاء المذكورين أعلاه .------
وتمت حسب الوثائق المقدمة جميع الإجراءات المقررة قانونا و الخاصة بالنشر في الجريدة اليومية ونشرة الإعلانات الرسمية .-----
وقيدت هذه الشركة بمركز السجل التجاري.......في..........تحت رقم :........ ، رمز النشاط :...........، نص النشاط :.................
ثانيا: وفي......... وبموجب عقد تلقاه الأستاذ.......... ، الموثق بـ.............. مسجل بإدارة التسجيل في ..........بحقوق ..........حسب الوصل رقم ...... تم رفع رأس المال الاجتماعي للشركة المذكورة أعلاه :
من مبلغ ........ دينار جزائري (……………..دج).-----
إلى مبلغ ………. دينار جزائري (……………..دج).-----
أي بإضافة مبلغ ……….……دينار جزائري (……………..دج).-
ضم الاحتياط من الأرباح غير الموزعة لنشاط الشركة لسنة ……. وذلك بتقديمات نقدية من الشركاء المؤسسين أنفسهم .----
ثالثا : و في.........وبموجب عقد تلقاه الأستاذ...الموثق بـ ..........، مسجل بإدارة التسجيل في..... بحقوق ........ حسب الوصل رقم : ........ تم رفع رأس المال الاجتماعي للشركة المذكورة أعلاه:
من مبلغ ..................... دينار جزائري (……………..دج).-
إلى مبلغ ................ دينار جزائري (……………..دج).----
أي بإضافة مبلغ ........ دينار جزائري (……………..دج).----
وذلك بضم الاحتياط و الأرباح غير الموزعة لنشاط الشركة لسنة ......-----
رابعا : وفي........... وبموجب مداولة الشركاء تم الاتفاق بالإجماع على إدخال السيد ....... المذكور أعلاه كشريك جديد بتقديمات عينية تتمثل في العقار الكائن في ......... و الذي تملكه عن طريق الشراء ، بموجب عقد تلقاه الأستاذ ....... الموثق بـ...... ،عقد مسجل بإدارة التسجيل في......بحقوق........ سحب الوصل رقم :..... ومشهر بالمحافظة العقارية بـ..... . في......... ، مجلد....... ،رقم............
ولقد بقيت نسخة من هذا المحضر ملحقة بأصل هذا العقد بعد التأشير عليه ( وثيقة رقم 01 )
خامسا : وبتاريخ ........ وبموجب أمر على عريضة صادر عن رئيس محكمة بقيت نسخة منه بأصل هذا العقد بعد التأشير عليه (وثيقة رقم 02) تم تعيين السيد......... الخبير المعتمد، الجاعل إقامته المهنية بالجزائر 19 شارع الجمهورية ...... ( ولاية ........ ) وذلك لإجراء عملية تقويم العقار المذكور أعلاه وحيث قام هذا الأخير بالمهمة المسندة إليه وقوم العقار المذكور أعلاه بمبلغ قدره مليون دينار جزائري……………..دج).-------------
بقيت نسخة من هذا التقرير ملحقة بأصل هذا العقد بعد التأشير عليها ( وثيقة رقم 03 ) .
سادسا : وفي......... وبموجب عقد تلقاه الأستاذ ......... ،الموثق بـ......... ، مسجل بإدارة التسجيل في........بحقوق..........حسب الوصل رقم :.......باع السيد : ........ إلى الشركة المذكورة أعلاه العقار المذكور أعلاه بثمن أصلي قدره....دينار جزائري (...دج)
سابعا : في............وبموجب مداولة الشركاء تم الاتفاق بالإجماع على:---- رفع رأسمال الاجتماعي للشركة بإدخال السيد ........ كشريك جديد عن طريق تقديمة لحصة عينية تتمثل في العقار المذكور أعلاه.-------
2) تحويل المقر الاجتماعي للشركة من العنوان الحالي : ...... ( ولاية ........ ) ، إلى العنوان الجديد : ( وهو عنوان العقار الذي اشترته الشركة ) ...... ( ولاية ... )
بقيت نسخة من مداولة الجمعية ملحقة بأصل هذا العقد بعد التأشير عليه (وثيقة رقم 04 ).—

انتهـى العـرض
وبعد هذا العرض نعود إلى موضوع هذا العقد حيث طلب الحاضرون من الموثق الموقع أدناه تحرير عقد رسمي يتضمن تعديل القانون الأساسي لشركتهم حسب التوصيات موضوع مداولة المحللة أعلاه
ونتيجة لذلك فإن المواد الرابعة ، السادسة و السابعة من القانون الأساسي عدلت بالكيفية التالية
تعديل القانون الأساسي
المادة الرابعة : المقـر
حدد المقر الاجتماعي للشركة بـ ............. ( ولاية .......) ويمكن تحويله إلى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة العادية .-----------------

المادة السادسة : التقديمات
قدم السيد ...... مبلغ ...... دينار جزائري (…............دج).-
قدم السيد ...... مبلغ ...... دينار جزائري (…............دج).-
قدم السيد .... مبلغ ........ دينار جزائري (…............دج).-
قدم السيد ..... مبلغ ........ دينار جزائري (…............دج).
قدم السيد ..... مبلغ ...... دينار جزائري (…...........دج).--
قدم السيد : ..........حصة عينية تتمثل في العقار الكائن بـ........ والذي تم تقويمه بمبلغ مليون دينار جزائري (.........دج).-
- مجموع التقديمات العينية التي جعلت نقدا ........ دينار جزائري (…............دج).----

المادة السابعة : رأس المال
حدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره .....دينار جزائري أي رقما ………….………....دج.
مقسم على ……………… حصة اجتماعية أي رقما …………………………..ح.
بقيمة اسمية تقدر ………….. دينار جزائري أي رقما ………………………….دج.
لكل واحد منها وسددت قيمتها كاملة ووزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل واحد منهم كما يلي :
للسيد :........ ..... حصة اجتماعية (…............دج).-
للسيد:........ ... حصة اجتماعية (…............دج).--
للسيد : ........ ... حصة اجتماعية (…............دج).-
للسيد : ............ حصة اجتماعية (…............دج).-
للسيد : .............حصة اجتماعية (…............دج).-
للسيد : ......... ... حصة اجتماعية (…...........دج).-
التساوي : .......حصة اجتماعية (…............دج).---

التصـريـح
وطبقا لأحكام المادة 567 من القانون التجاري صرح الشركاء المذكورين أعلاه بصفتهم الشركاء الوحيدين للشركة المحللة أعلاه أن الحصص المكونة لرأسمال الشركة المذكورة أعلاه قد وزعت بينهم حسب النسب المذكورة أعلاه، و أنها محررة كلها ، كما أن الحصص الجديدة التي أحدثت بموجب هذا العقد اكتتبت فعليا قيمتها كما هو مبين أعلاه.--------------

التـأشــير
رضي تأشير هذا العقد لحامل نسخة منه أينما اقتضى الأمر.----

النــشر
للقيام بإجراءات الإيداع و النشر و الإعلانات القانونية المقررة قانونا يمكن لحامل نسخة أو مختصر من هذا العقد القيام بها .-------

المصـاريـف
جميع المصاريف و الحقوق والأتعاب اللازمة لهذا العقد و توابعه العادية و القانونية تتحملها الشركة المذكورة أعلاه.-----

المـوطــن
اختار كل واحد من الأطراف محل سكناه المذكور أعلاه موطنا له لتنفيذ هذا العقد و توابعه.
التسـجيل
تؤدى حقوق التسجيل طبقا لقانون التسجيل المعدل و المتمم.----

تـلاوة القوانـين الضريبـية
قبل توقيع العقد تلا الموثق الموقع أدناه علة مسامع الأطراف نصوص المادتين 248 و 250 ، من قانون التسجيل وكذا المواد 567-568-573-574 من القانون التجاري .----

إثبـات لما ذكـر
حـرر بمكتـب الأســتاذ(ة) الموقــع أدنـاه .-----
سنة :........................------------------
وفي يوم:......................----------------
وبعـد التـلاوة وقــع الحاضــرون مع الموثـق(ة) .-



مشروع نموذج عقد تنازل عن حصص و تغيير الشكل القانوني للشركة

أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ................................

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
و اللذان التمسا من الموثق الموقع أسفله أن يحرر لهما في الشكل الرسمي إتفاقهما الرضائي المتضمن هبة حصص بالشركة المحللة بالعرض التالي :---------------

العـــرض
أولا // بموجب عقد تأسيس شركة تلقاه الأستاذ …. الموثق …. بتاريـخ ..….. تم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين كل من الشريكين التاليين : ----------
السيد /..........................----------------
السيد /..............................-------------
تسميتها / شركة .............. ، مقرها ………. ، موضوعها ……..…. ، حدد رأسمالها الإجتماعى بمبلغ ( ........... دج) مقسم إلى ………….. حصة قيمة كل واحد ألف دينار ( ....... دج) ، كما عين السيد ……….. مسيرا لها.--------------
تم قيد هذه الشركة بالسجل التجاري المحلي ……. بتاريخ ..……. تحت رقم ………. وقع الإعلان عنها في أوانه بصورة قانونية .------
و بعد هذا العرض يأتي موضوع العقد ما يلي :-------

الهــبــة
بموجب هذا العقد صرح السيد ……. المذكور أعلاه للموثق الموقع أسفله حال صحته و كمال أهليته طائعا مختارا أنه قد وهب جميع الحصص التي له بالشركة المذكورة و المقدرة ……. (…….) حصة اجتماعية قيمة الواحدة ألف دينار ( ........دج ) للسيد ……….. الحاضر و القابل بنفسه للحصص …………. المذكورة أعلاه .----------

الملكية و الانتفاع
يصبح الموهوب له ……. مالكا للحصص الاجتماعية الموهوبة له بموجب هذا العقد ابتداء من اليوم و يكون له الانتفاع من نفس اليوم و الحق في الفوائد الناتجة عن النشاط الجاري من نفس اليوم ، و لهذا الغرض فإن الواهب يجعل الموهوب له من دون قيد أو شرط مكانه في الحقوق و الدعاوى المتعلقة بهذه الحصص ، يشار هنا إلى أنه لا يسلم أي سند أو إشهاد بهذه الحصص الاجتماعية التي تستنتج ملكيتها من القانونية الأساسية فقط---------------

المصــاريف
تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و جميع توابعه القانونية و تدرج في مصاريفها العامـة.

النـشــر
ينشر هذا العقد في الجريدة الرسمية للإعلانات الشرعية ، و كذا بالجريدة اليومية بسعي من مسير الشركة و على نفقته , و يخول لكل حامل نسخة منه أو مختصر القيام بذلــك .
الموطـــن
لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية اتخذ كل طرف موطنا له سكنه المذكور أعلاه , يمكن مخاطبته فيه عند اللزوم—

























تغيير الشكل القانوني للشركة

و بعد الفراغ من هذه الهبة قرر السيد ……. بوصفه الشريك الوحيد المتبقي بالشركة تغيير الشكل القانوني للشركة بتحويلها إلى مؤسسة ذات مسؤولية محدودة و ذات الشخص الوحيد ، محددا قانونها الأساسي على الشكل التالي :

الباب الأول
الشكل / الموضوع / التسمية / المقر / المدة /
المادة الأولى / الشكل
تم بهذا العقد تأسيس مؤسسة ذات الشخص الوحيد و ذات المسؤولية المحدودة تخضع للأمر رقم 75/79 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975 المتضمن القانون التجاري ، المعدل و المتمم بالمرسوم التشريعي رقم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993 ، و بالأمر رقـــم 96-27 المؤرخ في : 09 ديسمبر 1996 ، و لأحكام هذا القانون الأساسي ---------------
المادة الثانية / الموضوع
يتمثل موضوع الشركة في / …….. و بصفة شاملة كافة العمليات التجارية ، المالية ، الصناعية ، المنقولة و العقارية المرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع الشركة أو بموضوع آخر مماثل .--
المادة الثالثة / التسمية
تسمي هذه الشركة / بشركة ذ م م و ذات الشخص الوحيد شركة ……. وبالحروف اللاتينية ……. ، و يتبع إسم الشركة بعبارة مؤسسة ذات الشخص الوحيد و ذات المسؤولية المحدودة مع بيان رأسمالها في جميع العقود و السفاتج و المذكرات و بصفة عامة في كل الوثائق الصادرة عن الشركة . .------------------
المـادة الرابعة / المقــر
حدد المقر الإجتماعي للشركة : بـ / .............و يمكن تحويله إلى أي مكان آخر بقرار من الشريك الوحيد . .-------
المادة الخامسـة / المــدة
حددت مدة الشركة بتسعة و تسعين سنة ( 99 ) إبتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري ، ما عدا في حالتي الحل المسبق أ و التمديد المنصوص عليهما في القانون الأسـاسي.-------

الباب الثاني
التقديمات - رأس المال - الحصص الاجتماعية / رفع و خفض رأس المال الحقوق
المادة السادسة / التقديمـات
قدم السيد.......... بوصفه الشريك الوحيد بالشركة مبلغا قدره مائة ألف دينار جزائري ( 100.000,00 دج ) هذا المبلغ تم إيداعه بالصندوق الإجتماعي للشركة بوسائل الوفاء القانونية ، التقديمات المحققة للشركة مطابقة للمبلغ الحقيقي للحصص المكونة لرأسمالها و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا من بعد استكمال جميع الإجراءات القانونية للتأسيس.------------
المادة السابعة / رأس المال
حـدد رأسمـال الشركة بمبلغ مائة ألف دينار ( 100.000.00 ) دج قسم إلى مائة حصة 100 حصة إجتماعية بقيمة ألف ديـــــنار ( 1.000,00 دج ) للواحدة مرقمة من 01 إلي 100 مكتتبة بكاملها للشريك الوحيد المذكور أعلاه . .--
المادة الثامنة / رفع و خفض رأس المال
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة بمقرر من الشريك الوحيد أي :
أولا / بإحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.--
ثانيا / برفع القيم الاسمية للحصص الموجـودة .------
ثالثا / بإدمــاج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.-
يمكن أيضا تخفيض رأسمال عن طريق إنقاص عدد الأسهم ، أو إنقاص القيمة الإسمية للسهم ، و في كل الأحوال يجب ألا يقـل رأسمـال الشركـة عـن مائـة ألـف ديـنار جزائـري (100.000.00 دج ) ولا تقل قيمة الإسمية الواحدة عن ألف دينـــار ( 1000 دج ) .------
و إذا ما تحتم تخفيضه إلي ما أقل من مائـة ألـف ديـنــــار ( 100.000 دج ) يجب أن يكون متبوعا في أجل سنة لإعادته إلي المبلغ المنصوص عليه أعلاه ، ما لم تحول الشركة في نفس الأجل إلي الشركة من نوع آخر وفقا للمادة : 566 من القانون التجاري .
الباب الثالث
تمثيل الأسهم / إحالة الأسهم / حقوق الشركاء
المادة التاسعة / تمثيل الحصص
تعتبر الحصص إسمية و لا يسوغ أبدا تمثيلها بسندات قابلة للتداول مهما كانت طبيعة هذه الحصة و تثبت ملكية حصص الشريك الوحيد بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة لــه ، المتضمنة تعديل رأسمال الشركة أو المثبتة لتنازلات تمت طبقا للقانون، يمكن أن تسلم للشريك الوحيد تمثيلا للحصص التي يملكها في الشركة و على نفقته نسخا أو مستخرجات من القوانين الأساسية، العقود و عموما كل السندات التي تثبت حصصا له بالشركة.-------
المادة العاشرة / إحالة الحصص
لا يمكن إحالة أسهم الشركة إلا بـعـقد توثيقي طبقا للمـادة (572) من القانون التجاري، و لا يمكن الاحتجاج بها على الشركة إلا من بعد الموافقة عليها بموجب عقد توثيقي ، و للشريك الوحيد الحرية المطلقة في إحالة سائر حصصه بالشركة للشخص الذي يشاءه دون تقييده بالأحكام الواردة بالمادة 571 من القانون التجاري المعدل و المتمم ، بشرط أن تكون هذه الإحالة لشخص واحد وحيد .---
المادة الحادية عشر / عدم قابلية الحصص للانقسام
تعتبر الحصص غير قابلة للقسمة في مواجهة الشركة ، التي لا تعترف إلا بمالك واحد وحيد لمجموع الحصص التي تشكل رأسمال الشركة.------------------
المادة الثانية عشر / حقوق الشريك الوحيد
إن ملكية الشخص الوحيد لسائر الحصص المكونة لرأسمال الشركة تعطي له الحق في كامل الأرباح الناتجة عن الشركة ، كما تعطي ملكية جميع حصص الشركة بقوة القانون الحق في الانضمام للقوانين الأساسية للشركة . -----------------

الباب الرابع / إدارة الشركة / القرارات/ تسمية المسيرين
المادة الثالثة عشر / إدارة الشركة
يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون متعددون يتولى تعيينهم الشريك الوحيد بالقوانين الأساسية أو بعقد لاحق ، لفترة غير محدودة أو لفترة محددة.-----------
و لا يسوغ للمسير الواحد لأحد المسيرين أن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة فإذا فعلوا فإن هذه الأعمال و جميع الالتزامات تكون باطلة .-------
المادة الرابعة عشر / عزل المسير
للشريك الوحيد إنهاء مهام المسير في كل لحظة ، إذا وجد سبب مشروعا لذلك ، و إذا عزل المدير من غير مبرر شرعي يكون ذلك موجبا للتعويض ، و يمكن عزل المدير بقرار قضائي كلما وجد سبب يدعو إلى ذلك .---------------------
المادة الخامسة عشر / أجر المسير
يكون للمسير أو للمسيرين في حالة تعددهم الحق في أجرة ثابتة أو متغيرة يحدد مقدارها و طرق دفعها الشريك الوحيد و يكون لهم الحق في التعويض عن مصاريف الإنابة و الانتقال .
المادة السادسة عشر / مهام و صلاحيات المسير
يتمتع المسير تجاه الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة و التصرف باسمها و القيام بجميع الأعمال التي تدخل أو تتصل بموضوعها و ذلك بسائر الوسائل و الطرق الشرعية و القانونية دون الافتقار إلى تـفويض خاص ، ما عدا تلك التي يخولها القانون للشريك الوحيد ، و له بالأخص :
تسمية عمال الشركة و تـوقيفهم عن العمل و عزلهم و تقدير مكافآتهم و دفع كل مبلغ مالي و قبضه و اكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهـما كان نوعه ، و تحويلها و التـعامل بها و تسديدها و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع إلى شؤون الشركة و إيداع أموالها أو سنداتها بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبه و تقرير أي تحويل دين و تحقيقــه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الامتيازات و رهون الحيازة ، و دعاوى الفسخ و غيرها من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و غير ذلك من الموانع العامة كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسلم الرسائل و الطرود الواردة باسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفر و شركة نقل و مصلحة السكة الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القــضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد إتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسويــة و الرضا بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين عن سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرار غير أنه في حالة الاقتراض و التصرف في العقارات التي تملكها الشركة ، و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و رهن الحيازة و إنشاء الشركات و تقديم الحصص إلى شركة منشأة أو ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة أو غيرها فلا سبيل إليه إلا بموافقة الشريك الوحيد .---------------------------
عند تعدد المسيرين يتمتع كل واحد منهم منفردا بالسلطات المنصوص عليها في الفقرات المتقدمة و يحق لكل واحد منهم أن يعارض في كل عملية قبل إبرامها.
و لا أثر لمعارضة أحد المسيرين لتصرفات مسير آخر تجاه الغير ما لم يقم الدليل أن الغير كان على علم بها .----------
لا احتجاج تجاه الغير بالشروط التي يتضمنها القانون الأساسي و المحدد لسلطات المسيرين، و تكون الشركة نفسها ملزمة بتصرفات المسير التي لم تدخل في نطاق موضوع الشركة ما لم تثبت أن الغير كان عالما أن التصرف يتجاوز ذلك الموضوع أو أنه لم يخف عليه ذلك نظرا للظروف، و ذلك بقطع النظر على أن نشر القانون الأساسي كاف وحده لتكوين هذا الإثبات .
يجوز للسمير أن يعين وكيلا عنه من الموظفين أو من غيرهم تحت مسؤوليته بشرط أن تكون الإنابة مقيدة و محدودة ، كما يجوز له تعيين مدير أو مديرين يتولى تحديد أجورهم و شروط تعيينهم و إنهاء مهامهم.--------------------
المادة السابعة عشر / مسؤولية المسير
على المسير أن يولي عنايته لشؤون الشركة و ليس له أن يستغل إمضاءاته لغير مسائل الشركة أو القيام لصالحه الخاص بأية عملية تدخل في موضوع الشركة .
و يكون المسير أو المسيرين في حالة تعددهم مسؤولين على مقتضى قواعد القانون العام منفردين أو بالتضامن حسب الأحوال تجاه الشركة أو الغير ، سواء عند مخالفة أحكام هذا القانون الأساسي أو غيره من النصوص التشريعية أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير .-----
المادة الثامنة عشر / إنتهاء مهام المسير
تنتهي مهام المسير بانتهاء المدة المحددة له سلفا ، كما تنتهي أيضا بوفاته، أو الحكم بإفلاسه، كما تنتهي بعزله أو باستقالته .-- للمسير أن يستقيل من مهامه عند نهاية كل سنة مالية بشرط إخبار الشريك الوحيد بنيته تلك قبل ستة أشهر على الأقل و برسالة موصى عليها مع إشعار بالإستلام .-------------
و في حالة وفاة أحد المسيرين أو تسليمه طوعا و كذا في حالة ما إذا صار القيام بوظيفته مستحيلا بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد علي ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة وحده .--------
في حالة وفاة المسير أو عزله أو تنازله طوعا عن وظيفته أو إذا أصيب بعاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد عن ثلاثة ( 3 ) أشهر للمسير المتبقي مواصلة إدارة الشركة إلى أن يعين الشريك الوحيد مسيرا أو مسيرين جدد .---------------------



الباب الخامس / قرارات الشريك الوحيد
المادة التاسعة عشر / قرارات الشريك الوحيد
يمارس الشريك الوحيد السلطات التي يخولها القانون للجمعية العامة للشركاء .--
و له الحق في اتخاذ كل القرارات العادية التي لا تؤدي إلى تغيير في القوانين الأساسية أو غير العادية التي ينجم عنها تعديلا للقوانين الأساسية ، و تكتسي هذه القرارات طابع القرارات الفردية، و لذا فللشريك الوحيد إتخاذ جميع القرارات لا سيما التالية :
1. تعيين و عزل محافظي الحسابات .--------- الترخيص للمسيرين للقيام بالتصرفات التي تتجاوز .--------
2. صلاحيتهم المحددة بالقانون الأساسي .------
3. رفع أو تخفيض رأسمال الشركــة .-------
4. تمديد أجل الشركة أو حلها حلا مسبقا.-------
5. البت في حل الشركة عند خسارتها لثلاثة أرباع رأسمالها .--
6. تغيير التسمية الإجتماعية للشركة .---------
7. تحويل مقر الشركـة .-------------
8. تغيير الموضوع الإجتماعي للشركة .--------
تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر.- تعديل كل بند من بنود القانون الأساسي مهما كانت طبيعته.---------------
و بصفة عامة للشريك الوحيد إتخاذ كل قرار لا يدخل في مهام المسير .------
المادة العشرون / تفويض المهام
يجب على الشريك الوحيد إتخاذ القرارات بصفة شخصية و لا يمكنه تفويض حقه في إتخاذ هذه القرارات .------------
المادة الواحدة و العشرون / سجل القرارات.
تسجل و تفهرس في سجل خاص يوقعه رئيس المحكمة و يمسك بمقرها الإجتماعي جميع القرارات التي يتخــذها الشريك الوحيد بوصفه جمعية عامة للشركاء العادية ، و للمسير تسليم نسخ عنها مطابقة للأصل .--------------------------
المادة الثانية و العشرون / إبطال القرارات الباطلة
لكل من يهمه الأمر المطالبة بإلغاء جميع القرارات التي يتخذها الشريك الوحيد دون مراعاة الشروط و الأوضاع المقررة ، و لذا يمكن إلغاء القرارات التي تتخذ عن طريق التفويض ، و كذا القرارات التي لا تسجل بالسجل المعد لذلك ، كما يمكن إلغاء القرارات التي تتضمن الموافقة على الحسابات الختامية لا سيما في حالة عدم احترام مدة الستة أشهر بعد قفل السنة المالية ، أو في حالة عدم وجود تقرير محافظ الحسابات.----
المادة الثالثة العشرون / الموافقة على الحسابات
يجب على الشريك الوحيد الموافقة على الحسابات السنوية ستة أشهر بعد قفل السنة المالية .
و عند نهاية كل سنة مالية يجب على المسير إعداد التقرير السنوي للتسيير ، الجرد الـعام و الحسابات السنوية طبقا للتشريعات السارية المتعلقة بمحاسبة الشركات التجارية
المادة الرابعة و العشرون / الحق في الإطلاع الدائــم
للشريك الوحيد الحق في الإطلاع الدائم على جميع أوضاع الشركة.--------
وله في كل وقت يشاء بالأخص :----------------
1) الحصول في أي وقت كان بمقر الشركة على نسخة مطابقة من القانون الأساسي الساري المفعول يوم الطلب و يتعين على الإدارة أن تلحق بها قائمة المسيرين و عند الاقتضاء قائمة مندوبي الحسابات القائمين بمهامهم و لا يسوغ لها أن تطلب مبلغا زائدا عن المبلغ المحدد بموجب النظام الساري المفعول.------
2) الإطلاع في أي وقت كان بمقر الشركـة و بنفسه على الوثائق التالية :
حساب الاستغلال العام و حـساب الخسائر و الأرباح و حساب الميزانية و الجرد العام و تقرير مندوب الحسابات .----
المادة الخامسة و العشرون / نشر القرارات
لكي تكون قرارات الشريك الوحيد المتضمنة تعديل القانون الأساسي أو التي تتضمن تعيين أو إنهاء مهام المسرين نافذة في حق الغير يجب أن تنشر طبقا للشكليات التي يتطلبها القانون .
المادة السادسة و العشرون / محافظي الحسابات
للشريك الوحيد تعيين محافظا للحسابات أو عدة محافظين بقرار
بسيط ، و في حالة عدم تعيينه يمكن لكل من يهمه الأمر أن يطلب من رئيس المحكمة تعيين محافظ للحسابات.--------
يعين محافظو الحسابات لثلاثة سنوات مالية و يبقون في مهامهم إلى غاية الجمعية السنوية التي توافق على الحسابات للسنة الثالثة ، يجب على محافظي الحسابات السهر على احترام جميع الترتيبات القانونية و عليهم التبليغ بكل مخالفة يكشفونها .-----
المادة السابعة و العشرون / السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين من شهر ديسمبر من كل سنة ، و بصفة استثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي تكون بين تاريخ الشروع في العمليات و بين الواحد و الثلاثين من شهر ديسمبر من نفس السنة.-------------
المادة الثامنة و العشرون / الجرد و الحسابات المالية
تثبت كافة عمليات الشركة بمحررات حسابية منتظمة المسك طبقا للقانون التجاري و الأعراف التجارية و يكون ذلك تحت مسؤولية المسير و بإشرافه ، و عند قفل كل سنة مالية يضع المسير جردا بمختلف موجودات الشركة و ديونها في ذلك التاريخ ، كما يضع حسابا عاما للاستغلال و حسابا للأرباح و الخسائر كما يعد تقريرا مكتوبا حول وضع الشركة و أعمالها .
و في حالة وجود محافظ للحسابات توضع هذه الحسابات تحت تصرفه.------
على الشريك الوحيد الموافقة على الحسابات المذكورة في أجل ستة أشهر من قفل السنة المالية.-----------------
المادة التاسعة و العشرون / توزيع الأرباح
الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الاجتماعية مع كل استهلاك معتبر لازما ، و تخصم من الأرباح :
خمسة في المائة ( 05% ) من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ هذا الاحتياطي العشر من رأسمال الشركــة .
حصة الأرباح الآيـلـة للعمال و تعويض الخسائر السابقة أين وجدت .
يوزع الباقي من الأرباح على الشريك الوحيد بالشركة على أنه يمكن للشريك الوحيد أن يقرر في كل وقت يشاء تأجيل توزيع كل الأرباح أو جزء منها ، أو إنشاء احتياطي ثانوي يخصص لغرض توسيع الشركة و تطويرها.--------------------------
يحدد الشريك الوحيد بعد الموافقة على الحسابات و التحقق من وجود أرباح الحصة العائدة له كأرباح ، كما يتولى الشريك الوحيد تحديد كيفيات توزيع الأرباح في أجل أقصاه تسعة أشهر من إقفال السنة الماليــة و يجوز مد هذا الأجل بقرار قضائي

الباب السابع الحل ـ التصفية ـ المنازعات - الإعلانات ـ المصاريف
المادة الثلاثون / الحل
لا تنحل الشركة بالحجر على الشريك الوحيد و لا بإفلاسه أو إعساره ، و بالمقابل للشريك الوحيد حل الشركة حلا مسبقا . -
في حالة ما إذا فقدت الشركة ثلاثة أرباع ( ¾ ) رأسمالها على إدارة الشركة استشارة الشريك الوحيد لتحديد مصير الشركة ، و ذلك في أجل أربعة أشهر من تاريخ الموافقة على الحسابات التي أبانت عن هذا العجز ، و يكون للشريك الوحيد إما حل الشركة أو تخفيض رأسمالها بمبلغ مساو للخسارة المحققة ، و يلزم في جميع الحالات إشهار قرار الشريك الوحيد في صحيفة معتمدة لتلقي الإعلانات القانونية و إيداعه بكتابة الضبط للمحكمة التي يكون هذا مقر الشركة تابعا لها كما يجب إيداعه بالسجل التجاري المحلي المختص. --------------
المادة الواحدة و الثلاثون / التصفية
عندما تنتهي الشركة أو تحل لأي سبب كان تعتبر في حالة تصفية ، في هذه الحالة يجب أن تتبع تسمية الشركة بعبارة " شركة قيد التصفية " ، هذه العبارة مع ذكر أسماء المصفين يجب أن تطهر في كل الوثائق الصادرة عن الشركة ، في فترة التصفية يحتفظ الشريك الوحيد بنفس الصلاحيات المخولة له قانونا أثناء حياة الشركة ، و يمكنه بقرار عادي إنهاء مهام المصفي و تعيين مصفيين آخرين ، المصادقة علي الحسابات للسنة المالية الاجتماعية الأخيرة و حسابات التصفية و إعطاء مخالصة للمسير الجديد.----------
يتولى الشريك الوحيد تعيين مصف واحد أو عدة مصفين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاثة سنوات كما يمكن تعيينهم بأمر من رئيس المحكمة بناء على طلب من يهمه الأمر.-
على المصفين إعداد تقرير عن وضع الشركة في أجل ستة أشهر من تاريخ تنصيبهم
و يكون للمصفين السلطة المطلقة لتصفية موجودات الشركة و بيع أصولها و أداء ما عليها من ديون و ذلك في التضامن فيما بينهم بعد موافقة الشريك الوحيد ، و في هذا الشأن للمصفين البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء عن الشركة طالبة كانت أو مطلوبة و الرضا عن التنازل و رفع اليد و محو قيد الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه ، كما لهم مواصلة أعمال الشركة بالقدر الذي تتطلبه أعمال التصفية , و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد به للشريك الوحيد مبلغ حصصه.----
المادة الثانية و الثلاثون / الإعلانات
يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض -----------
المادة الثالثة و الثلاثون / المصاريـف
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد وتوابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في لمصاريف العامة للشركة .-------------------
المادة الرابعة و الثلاثون / تعيين المسير :
يعين بموجب العقد الحالي السيد ……. المولود ……. في ……. الساكن ……. الحاضر و القابل بنفسه لهذه المهمة ، مسيرا للشركة و لفترة غير محددة .----------
إثبـاتا لمـا ذكـر
ـ حرر و انعقد بمكتب التوثيق بـ............. ولاية ........ .-
ـ في سنـة ......................--------------
ـ و في يوم.................................--------
ـ و بعد التلاوة وقـع الجميع مع الـموثــق(ة) .-----





























اندمـاج مؤسستيـن

أمـام الأستـاذ الـمـوثـــق بــ و الموقع أدنـــاه.
حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
سالم أهلية التعاقد.
الذي حضر بمجلس العقد بصفته مسير
من جهة أولـى والممثل لـ * *، المسماة فيما بعد المؤسسة *أ*.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
سالم أهلية التعاقد.
الذي حضر بمجلس العقد بصفته مسير
من جهة أولـى والممثل لـ * *، المسماة فيما بعد المؤسسة *ب*.
اللذان طلبا من الموثق الممضي أسفله، إيداع لدى أصول مكتبه محاضر إجتماع الجمعيات العامة غير العادية للمؤسستين المذكورتين أعلاه، وذلك بتحرير عقد نقل كل أصول * * بإختصار * * بالأجنبية * *، إلى * * بالأجنبية * *، والإلتزام بديون الـ *أ* من طرف الـ *ب*، الكل إبتداءا من تاريخ ، تاريخ غلق آخر نشاط إجتماعي للـ ، المدمجة وذلك طبقا للمواد من 744 إلى 764 من القانون التجاري:

مـوضـوع العـقــد:
ـ 01 ـ تقديم كل أصول * *:
صرح السيد بصفته مسير للـ *أ*، الماثل من جهة أولى والمتصرف في حق أنه يقدم ملزما المؤسسة بكل الضمانات العادية والقانونية الجاري بها العمل في مثل هذه العقود إلى الـ *ب* الممثلة من طرف السيد ، القابل من جهة ثانية في حق الشريك الوحيد:
ـ لكل أصول الـ *أ* بدون أي قيد أو تحفظ.
ـ إن تعيين هذه الأصول محدد حسب أهمية مختلف العناصر التي تشكله كما هو مبين في ميزانية إختتام السنة المالية لـ ، والذي اتخذ كمعيار وقبل من طرف .
ـ تبقى نسخة من ميزانية إختتام السنة المالية مرفقة بأصل هذا العقد بعد التأشير عليها (مرفقة رقم 01).
ـ 02 ـ الالتزام بديون الـ *أ*:
نتيجة لهذا الاندماج ولتقديم الأصول المحددة أعلاه، فإن الـ
*ب* تأخذ في ذمتها مجمل ديون الـ *أ*، والمبينة في محضر الجمعية العامة غير العادية المؤرخ في المشار إليه أعلاه.
ـ كما صرح السيد أنه مند تاريخ غلق ميزانية الـ * * إلى غاية ، تاريخ آخر ميزانية التي إتخذت كقاعدة لاندماج الـ ، فإن بعض عناصر الأصول والخصوم المقدمة قد طرأت عليها بعض التعديلات الناتجة عن التسيير العادي للـ غير أن هذه التعديلات لم تغير التقويم الناتج الصافي المقدم من طرف الـ *أ* كما هو مبين أعلاه
ـ 03 ـ رفع رأس المال الـ *ب*:
ـ نتيجة لهذا الاندماج وتمثيلا للقيمة الصافية للتقديمات فإن السيد ، الماثل من جهة ثانية، والممثل للـ *ب*، قرر خلق ( ) حصة إجتماعية ذات قيمـة ألف دينار جزائري (000 1 دج) للحصة الواحدة، المكتتبة كليا والممثلة لرفع رأسمال ( دج) لفائدة ، وعلى إثر ذلك تم تعديل المادة السادسة (06) والمادة السابعة (07):
ـ المادة السادسة: التقديمات:
التقديمات المحققة للشركة مطابقة للمبلغ الحقيقي للحصص المكونة للرأس المال الاجتماعي.
ـ المادة السابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الـ (دج) موزع على ( ) حصة
إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (000 1 دج) لكل حصة، مخصصة كليا لفائدة

ـ 04 ـ نقل ملكية كل حقوق الانتفاع وحقوق الملكية:
تعتبر الـ *ب* مالكة لكل حقوق ملكية العقارات المملوكة من طرف الـ *أ* كما أنها تدخل في الانتفاع لكل الأموال المؤجرة من طرف الـ *أ* وذلك إبتداءا من تاريخ
وعند الحاجة يمكن تحرير عقود ناقلة للملكية أو لحق الانتفاع بمجرد طلب من المدير المسير للـ *ب*.
ـ 05 ـ التكاليـف والشــروط للتقديمـات:
تـمت هذه التقديمات على التكاليف و الشروط العادية و القانونية الجارية في مثل هذه العقود و كذا تلك التي التزمت الـ *ب* بتنفيذها و هي كمـا يـلـي:
ـ تـسـلـم الأموال العقارية: تتسلم الـ *ب* كل العقارات الموجودة في ذمة الـ *أ* بكــل حدودها و مرافقها الحالية ابتداءا من تاريخ اليوم من غير أن ترجع على الـ *أ* في شيء سواء فيما يخص رداءة سطح الأرض أو ما تحتها أو فساد في البناء أو خطأ في التعيين أو في المساحة الحقيقية حتى و لو تجاوز ذلك الخطأ الجزء من العشرين منها تبقى لصالح الـ *ب* أو على حسابها.
ـ حقـوق الارتـفـاق: يتحمل الـ *ب* جميع حقوق الارتفاق السلبية المترتبة على العقارات المملوكة للـ *أ* الظاهرة منها و الباطنة الجارية و المتوقفة على العقارات ما لم تستعمل حقها في الدفع أو تنتفع بالتي هي ثابتة لصالحها إن وجدت من غير أن تسيء إلى حقوق الـ *أ* أو يمنحها حقوقا أكثر مما تستحق بموجـب القـانون.
ـ الضـرائـب و غـيـرهـا: تتحمل الـ *ب* جميع المساهمات و الاتاوات و الاشتراكات و الضرائب المترتبة على العقارات الممملوكة للـ *أ* بما في ذلك تسديد مصاريف الماء و الكهرباء و الغاز و الهاتف و كذا تعديل أي اتفاق وقع بين الـ *أ* و المالكيــن السابقيـن و إنهـاء كل متـابعـة في ذلك.
ـ قـوانين الملكـية المشتـركة: تخضع الــ *ب* بقوة القانون لأحكام الجدول الوصفي للتقسيم إن وجد و كذا دفتر الشروط المنضمين لكيفية استغلال الأملاك العقارية المملوكة ملكية مشتركة.
- تنفد الـ *ب* في مكان الـ *أ* كل تكاليف والإلتزمات الناتجة عن الإيجارات سارية المفعول، و تدفع كل بدل الإيجار ابتداءا من تاريخ ، كما عليها تبليغ المالكين على دمج الـ المستأجرة في الـ *ب*.
- و أخيرا تنفد الـ *ب* كل الإلتزمات المأخوذة من طرف الـ *أ* إتجاه الزبائن الممولين، العمال، كما أنها تحل محل الـ *أ* في كل الفوائد والأعباء الناتجة عن العقود و الصفقات الجارية.
ـ 06 ـ توسيـع الهدف الاجتماعي لـ *ب*:
زيادة على موضوع المؤسسة *ب* المتمثل في :
ـ
فإن الهدف الاجتماعي للـ يوسع ليشمل:
ـ
ـ
وبصفة عامة كافة العمليات التجارية، المالية، الصناعية، المنقولة والعقارية المرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع آخر مماثل.



ـ 07 ـ حل الــ *أ*:
نتيجة لإمتصاص و إندماج الـ *أ* ، من طرف الـ *ب* ، فإن مسير الــ *أ*، و تنفيدا لمحضر الجمعية العامة الغير العادية، يعتبر الـ *أ* منحلة قانونا ابتداءا من تاريخ اليوم.
كما أن إبراء المسير عن سنوات تسييره لـ ، يبقى من صلاحيات الشريك الوحيد، و المتمثل في شركة المساهمة * *، و سيتم ذلك في عقد لاحق بين المدير المسير و القباضة.
كما تخول عملية التصفية للسيد ، لاتمامها قانونا وستحدد سلطاته في عقد لاحق سيبرم بينه وبين .
ـ 08 ـ تعديل القانون الأساسي للـ *ب*:
نظرا لأن الشريك الوحيد في الـ هو * *، فإن شكل الـ يبقى التسمية * * بالأجنبية * *، دون خلق شخص معنوي جديد.
وعلى إثر ذلك تم تعديل المواد التالية: المادة الثانية، المادة السادسة والمادة السابعة:
ـ المادة الثانية: الموضوع: يتمثل موضوع الـ في:
ـ
ـ
وبصفة عامة كافة العمليات التجارية، المالية، الصناعية، المنقولة والعقارية المرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع آخر مماثل.
التقديمات المحققة للشركة مطابقة للمبلغ الحقيقي للحصص المكونة للرأس المال الإجتماعي.

ـ المادة السابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الـ بـ ( دج) موزع على ( ) حصة إجتماعية بقيمة ألف دينار جزائري (000 1 دج) لكل حصة، مخصصة كليا لفائدة


الصـلاحيـات
•1 أعطيت كل الصلاحيات لحامل ملخص أو نسخة من هذا العقد بغية إنهاء إجراءات النشر و الإشهار.

إجراءات النشر و الإشهار
طبقا للمادة 548 من الأمر رقم 75/59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعــين (26.09.1975)، المتضمن القانون التجاري ستودع نسختان من هذا العقد بالمركز الوطني للسجل التجاري بولاية وهران.
و يتم نشر ملخص من هذا العقد بالجريدة اليومية و الإعلان بالنشرة الرسمية للإعلانات القانونية.

المصاريف و الرسوم
تتحمل المؤسسة نفقات التسجيل و الطابع و الأدوار و الإيداع و النشر و الرسوم التوثيقية بحيث تضاف إلى مجموع المصاريف العامة الناتجة عن هذا العقد أو تلك التي تنتج عنه مستقبلا.
التـسجـيـل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش
طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

المـوطــن
لتنفيذ هذا العقد و ما يترتب عليه من إجراءات قانونية و إدارية اختار الطرف المتعاقد موطنه القانوني بمقر سكناه المشار إليه أعلاه.

إثباتـا لـما سبـق ذكـره
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن
في عام
و بعد التلاوة وقع الطرفان المتعاقدان مع الموثق على العقد.
يتبع إمضاءات الأطراف هذه التأشيرة
مكتب التسجيل بوهـران الشرقيـة
برسـوم قدرهـا
بتاريـخ
حسـب وصـل رقـم:
إمضاء المفتش إمضاء لا يقـرأ.
شهـادة المقارنة:
يشهد الأستاذ و الموقع أدناه أن هذه النسخة مكونة من ….. ( ) أدوار قد تمت مقارنتها مع الأصــل أنها لا تشمل أية إحالة بالهامش أو إلغاء أو تشطيب.















حل شركة و تعيين مصفي

أمام الاستاذ ...........موثق بمكتب التوثيق ب................و الموقع أدناه .

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذين حضروا بمجلس العقد و قبل التطرق إلى موضوع العقد عرضوا على الموثق ما يلي :
العــرض
بموجب عقد تلقاه الاستاذ .............الموثق ب.............بتاريخ.............المسجل بمكتب التسجيل ب...............بتاريخ ...................برسوم قدرها..............حسب وصل رقم .................تم تاسيس بين كل من السيد و السيد شركة تاخذ المواصفات التالية :
- الشكل :
- الموضوع:
- التسمية :
- المقر:
- المدة:
- راس المال : دينار جزائري ( دج ) ، مقسم الى حصة بقيمة اسمية قدرها الف دينار جزائــــري (1000 دج ) للحصة الواحدة موزعة على الشركاء كالتالي :
- للسيد ........................
- للسيد ........................
- للسيد ........................
التسيير :
عين السيد ، كمسير للشركة لمدة ، اعطيت له جميع الصلاحيات
- المعلن عنه بالجريدة اليومية " " بتاريخ ................، و بالجريدة الرسمية للإعلانات القانونية بتاريخ ، لتظهر بتاريخ تحت رقم .
- كما تم قيد الشركة بالسجل التجاري لولاية تحت رقم بتاريخ .
موضوع العقد : أولا حل الشركة
* تعتبر الشركة " " منحلة إبتداءا من تاريخ........
*ثانيا التصفية
أ) تعيين مصفي – تحديد الصلاحيات –
عين الشريك السيد كمصف للشركة المذكورة سلفا و أعطيت له أوسع الصلاحيات ، الذي حضر بمجلس العقد و صرح أمام الموثق انه قبل المهام المسندة إليه .
ب) مقر التصفية :
اتفق شركاء الشركة على إن يكون مقر تصفية الشركة هو مقرها الاجتماعي الكائن ب
ج) منحه المصفى : يمكن للمصفي السيد أن يتلقى تعويضا مقابل الخدمات التي يقوم بها .
د) الصلاحيات :
و عليه فان السيد ........... المعين كمصفي للشركة يتمتع باوسع الصلاحيات للقيام بهذه التصفية و هذه الصلاحيات تذكر على سبيل المثال لا الحصر و هي :
• القيام بكل الإجراءات الخاصة بالإشهار و التي لها علاقة بحل الشركة .
• القيام بكل عقود إدارة الشركة المنحلة و تمثيلها إزاء الغير و تسليم و إثبات كل الحسابات و الوثائق الخاصة بالشركة
• القيام طيلة مدة التصفية و إلى غاية تحقيق أصول الشركة بكل العمليات الصناعية و التجارية التي يراها المصفي مناسبة و ذلك بغية تامين التصفية في صالح الشركاء .
• بيع إبطال كل الإيجارات و العقود و الصفقات بتعويضات او بدون تعويضات و كذا كل عقود العمل .
• بيع بالتراضي او بالمزاد العلني حسبما يراه المصفي مناسبا و بدون أي إجراء قانوني بالجملة او بالتقسيط ، بالثمن و التكاليف و الشروط التي يراها المصفي مناسبة لكل الأملاك و الحقوق المنقولة و العقارات التي تكون أصول الشركة .
• تحرير ان أمكن كل دفاتر الشروط و إنشاء كل تعيين و اصل الملكية للأملاك المبيعة و إلزام الشركة البائعة بكل الضمانات و بيانات و شهادات رفع اليد و التشطيب و تثبيت كل التواريخ الخاصة .
• بالانتفاع و توقيف طرق و تواريخ تسديد الثمن و تسليمها إما دفعة واحدة او حسب التواريخ المتفق عليها بالتنسيق ، و أيضا كل الفوائد و التوابع و إعطاء الإبراء.
• القيام بكل التغييرات و التعديلات و الجموع بدفتر الشروط و المحاضر الرسمية الخاصة بالمزادات و ايداع في هذا الصدد كل قول او استدعاء.
• القبول من الراسي عليهم المزاد او من شخص آخر كل ضمان منقول او عقار لضمان دفع الثمن و نقل كل تعويض في حالة الحريق .
• تسليم كل السندات و الوثائق و تسليم الابراءات .
• تسلم كل المبالغ على الشركة و دفع ثمن خصوم الشركة و مناقشة كل نضام مسبق و السماح بكل تأجيل في المدة و في كل مبلغ او قيمة مسلمة او مدفوعة او إعطاء او سحب الإبراء.
• القيام بإيداع كل مبالغ و القيام بكل البنوك و المؤسسات القرض و القيام بسحب كل مبالغ و القيم المودعة .
• و لتحقيق هذا الغرض ، تكون للمصفي أوسع السلطات لاستحصال ما للشركة من مستحقات في ذمة الغير ، و دفع ما عليها من واجبات ، و يوزع المتبقي ان وجد بين الشركاء في حدود نسب كل منهم طبقا لما هو جار به العمل في نطاق القانون و الأعراف التجارية السارية .

المصاريف :
تتحمل الشركة المصاريف الناتجة عن هذا العقد و جميع توابعه القانونية ، و ذلك ان كان لها فائض و الا يتحمله الشريكان ، كل بنسب حقوقه فيها .

النشــر:
إن هذا العقد سينشر في الجريدة اليومية و كذا في الجريدة الرسمية للاعلانات القانونية .

الموطــن :
لتنفيذ هذا العقد و توابعه و ما يترتب عليه من إجراءات قانونية و ادارية اختار الطرفان المتعاقدان موطنهما القانوني المشار إليه أعلاه.

حقوق التسجيل:
تؤدي حقوق التسجيل برسوم ثابتة تقدر ثلاث آلاف دينار جزائري عبارة عن طابع دمغة طبقا لنص المادة 212 من قانون التسجيل.

إثباتا لما ذكر
حرر هذا العقد بمكتب التوثيق الكائن بـ....................
عام................. و في......................
و بعد التلاوة وقع الطرفان المتعاقدين مع الموثق على العقد.

- النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد المواد.............. من قانون التجاري و المادة 212 من قانون التسجيل.
- الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد :
- نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف .
- نسخة من شهادة الميلاد للأطراف .
- القانون الأساسي للشركة .
- محضر الجمعية العامة القاضي بالحل.
- الإجـراءات :
- يسجل هذا العقد في مدة أقصـاها شهـر قدرها 3000 دج رسم ثابت .
- النشــر:
- ينشر ملخص منه بجريدة اليومية
- ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للإعلانات والقانونية .
- الإيـداع :
- يتم ايداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري للولاية .

مشروع نموذج عقد حل شركة ذات مسؤولية محدودة
أمامنا نحن الأستاذ(ة).............................. الموثق(ة) بـ................................

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
و اللذان التمسا من الموثق الموقع أسفله أن يحرر لهما في الشكل الرسمي اتفاقهما ألرضائي المتضمن حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة الآتي بيانها ، الذي تم مباشرة بينهما دون تدخل الموثق الموقع أسفله المحرر البسيط لاتفاقاتهما ، الرضائية و قبل الشروع في موضوع العقد عرضا علينا العرض التالي : ---
العـــرض
أولا / بموجب عقد أبرم و حرر لدى الأستاذ … … الموثق … بتاريخ … … مسجل بمكتب التسجيل … بتاريخ … … وفقا للمخالصة رقم … … تم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين كل من الشركاء التاليين :------------
أولا / السيد : …………..……… ----------------------------
ثانيا / السيد : …………..……… ----------------------------
ثالثا / السيد : …………..……… ----------------------------
تسميتها : شركة … … … ، مدتها 99 سنة ، موضوعها … … ، حدد مقرها … … … ، حدد رأسمالها بمبلغ … ( … … دج ) مقسم إلى … ( … ) حصص اجتماعية القيمة الاسمية لكل حصـة ( … … دج ) موزعة بين الشركاء المذكورين أعلاه كما يلي :
لسيد ….. ….. … (…) حصة مرقمة من 01 إلى …
للسيد ….. ….. … (…) حصة مرقمة من … إلى … .-
للسيد ….. ….. … (…) حصة مرقمة من … إلى … .-
تم قيد هذه الشركة بالسجل التجاري لولاية …. … في …. …. رقم … … وقع الإعلان عنها في أوانه بصورة قانونية ، كم عين السيد … …. …. .-----------
و بعد هذا العرض يأتي موضوع العقد ما يلي :-------

الحـــل
بموجب هذا العقد صرح الشريكان المذكوران أعلاه حال صحتهما و كمال أهليتهما طائعين مختارين و بوصفهما الشركين الحائزين على الأغلبية المطلقة بالشركة المذكورة أعلاه للموثق الموقع أسفله أنهما قد قررا بموجب العقد الحـالي حل الشركة المذكورة أعلاه ، إبتداء من تاريخ العقد الحالي ، و ذلك طبقا للمادة ( 18 ) من قانونها الأساسي الذي يخول للشركاء حل الشركة قبل أوانها عند الاقتضاء حـلا بسيطـا و عاديا ينتج آثاره ابتداء من تاريخ الحل ، و بنفس العقد تم تعيين السيد . . المسير الحالي للشركة مصفيا لها ، و لتحقيق هذا الغرض يكون للمصفي أوسع السلطات و الصلاحيات لاستيفاء ما للشركة من أموال و مستحقات في ذمة الغير و دفع و أداء ما عليها من حقوق و واجبات لدى الغير ، ثم توزيع المتبقي إن وجد بين سائر الشركاء في حدود حصص كل واحد منهم ، طبقا لما هو جار به العمل في نطاق القانون و الأعراف التجارية السارية .-----------------

المصــاريف
تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و توابعه القانونية و العادية و تدرج في مصاريفها العامة.-----------------

النشـــر
ينشر هذا العقد في الجريدة الرسمية للإعلانات الشرعية ، وكذا بالجريدة اليومية بسعي من مسير الشركة و على نفقتها ، ويخول لكل حامل نسخة منه أو مختصر القيام بذلك .------

الموطـــن
لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية اتخذ كل طرف موطنا له سكنه المذكور أعلاه يمكن مخاطبته فيه عند الاقتضاء .-

إثباتا لما ذكــر
حرر و انعقد بمكتب التوثيق(ة)-----------------
ـ في سنــة ....................--------------
ـ و في يوم :....................---------------
ـ و بعد التلاوة وقــــع الجــميـــع مـــع الموثق(ة).












نموذج
القــانون الأســاسي
للتجمـع المسمى ……………………………

أمـام الأستـاذ…………………، الموثق بوهــران (الجزائر) و الـموقع أدنــاه.

حضـــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
من جهة أولى
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
من جهة ثانية
اللذان طلبا من الموثق الموقع أسفله إبرام عقد يتضمن اتفاقهما المتمثل في إنشاء تجمع ذو منفعة إقتصادية بينهما.
البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة 1: الشكـل
تم بموجب هذا العقد تأسيس تجمع ذو منفعة اقتصادية يخضع لأحكـام الأمـر رقم 75 ـ 59 المؤرخ في السادس و العشريـن سبتمـبر ألـف و تسعمائـة و خمســـة و سبعـين (1975.09.26) المتضمن القانون التجاري، و بصفة خاصة المواد من 796 الى 799 مكرر 04، و كذا لهذا القانون الأساسي.
إن تنظيم هذا التجمع و طرق تسييره و كذا التنسيق بين أعضائه حددت بموجب عقد مؤقت للتجمع أمضاه الطرفان و الذي بقيت نسخة مرفقة بهذه القوانين.
المـادة 3: التسميـة:
يتخذ هذا التجمع التسمية التالية: " ………………" بالأجنبية " ………………. "، في كل العقود و والوثائق الصادرة من التجمع و الموجهة الى الغير تتبع هذه التسمية بالعبارة التالية "………….. " أو بالأحرف الأولى لهذه العبارة "………." .
المـادة 3: الموضـوع
يتمثل موضوع الشركة في:
-


المادة 4: المقـر:
حدد مقر التجمع
المادة 5: المـدة:
حددت مدة التجمع ب…………. (…….) سنوات ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ما عدا في حالتي الحل المسبق أو التمديد.

البـاب الثانـي
الإدارة/ مراقبة الحسابات
المادة 06: الإدارة
يتم تسيير التجمع من قبل مدير يتم اختياره من قبل الأعضاء أو من خارجهم.
ستكون إدارة التجمع طبقا للتعليمات الخاصة الواردة في العقد التجمع المؤقت للمؤسسات.
تكلف الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسماة ………………… بتسيير التجمع لمدة …………. (……) سنوات التي تفوض و تعيين مسيرها السيد ……………. في تنفيد المسؤوليات الموكلة إليها.
المادة 07: مراقبة حسابات التجمع
إن مهمة مراقبة الحسابات توكل الى مندوب الحسابات يعن من طرف الجمعية العامة الغير العادية لمدة نشاطين.
إن مندوب الحسابات يفوض من أجل مراقبة حسابات التجمع و يمكن له في هذا الصدد خلال السنة القيام بكل مراقبة أو تفتيش يراه مناسبا.
يحر في نهاية كل نشاط إجتماعي تقرير حول نشاط تفويضه، يوجهه إلى أعضاء التجمع.
البـاب الثالث
القرارات الجماعية
المـادة 08: القرارات الجماعية
إن القرارات الجماعية لأعضاء التجمع تكيف بالعادية أو الغيــر
العادية خلال إتخاد القرارات الجماعية، كل عضو من التجمع لا يستفيد إلا بصوت واحد.
إن القرارات العادية يكون موضوعها قبول أو رفض الحسابات، تحديد طرق و وسائل نشاط التجمع.
لا تكون القرارات العادية متخدة بصفة قانونية إلا إذا صوت عليها بالإجماع.
و لا تكون القرارات الغير العادية للتجمع قانونية إلا إذا صوت عليها بالإجماع.
المـادة 09: فترة الإستشارات
يجب على أعضاء التجمع اتخاذ قرار جماعي مرة كل ثلاثة أشهرو يمكن لهم إتخاد قرارات جماعية أخرى خلال أي فترة من السنة.
المـادة 10: طرق الاستشارة
تتخد قرارات التجمع في جمعيات عامة .
تستدعى الجمعية العامة من طرف المدير (القائد).
توجه الإستدعاءات عن طريق رسالة مضمنة مع إشعار وصول موجه الى آخر موطن معروف لكل عضو.
تتضمن رسائل الإستدعاء بصفة موجزة موضوع الإجتماع
و تحدد مدة الإستدعاء بخمسة عشر يوما من تاريخ استلام الإستدعاء تجتمع الجمعية العامة بالمقر الإجتماعي أو بأي مكان آخر يحدد بالإستدعاء.
المـادة 11: المحاضـر
إن محاضر القرارات الجماعية يمضيها المدير و عضو واحد على الأقل من الجمعية.
إن نسخة أو ملخصات القرارات الواجب تقديمها أمام العدالة أو جهات أخرى تمضي من طرف ممثلي عضوي التجمع و المعينين لهذا الغرض.
بعد حل التجمع كل هذه الوثائق و المستندات تمضى من طرف المصفي.
المـادة 12: أثر القرارات.
إن القرارات الجماعية المتخذة قانونيا تلزم جميع أعضاء التجمع.

البــاب الرابع
الحسابات / الأرباح
المـادة 13: الحسابات
تحدد مدة كل نشاط إجتماعي بسنة واحدة تبتدأ من الفاتح يناير و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر.
و يحدد كل سنة جرد الأموال، حساب النتائج، و ميزانية طبقا لأعراف التجارة.
المـادة 14: الأرباح
لا ينتج و لا يحقق التجمع أي أرباح قابلة للتقسيم.



الـباب الخـامس
التصفيــة
المـادة 17: التصفيـة
عند إنتهاء الأجل المحدد بعقد التجمع أو في حالة الحل المسبق لأي سبب كان، الجمعية العامة تحدد كيفية الحل و تعيين المصفي أو المصفون كما تحدد لهم سلطاتهم.

البـاب السـادس
المنـازعات
المـادة 18: المنـازعـات:
إن جميع المنازعات بين أعضاء التجمع التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سيفصل فيها وديا في البداية و إن تعذر الأمر عن طريق تحكيم الغرفة الدولية للتجارة بحكم أو عدة حكام طبقا لما هو منصوص عليه في عقد التجمع.
يتخلى جميع الأطراف بموجب هذا العقد عن حقهم في إستئناف قرار التحكيم الصادر عن الهيئة المختصة
و في حالة ما إذا لم يرضي أحد الأطراف بالحكم الصادر، ستحمل جميع النفقات و المصاريف بما في ذلك أتعاب المحامي المكلف بتنفيذ القرار.
يتم التحكيم بمدينة بجونيف بسويسرا.
سيخضع هذا العقد إلى القانون السويسري.
المـادة 19: الإعلانات:
تخول لحامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المـادة 20: المصاريـف:
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.
إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ…………………………..
في عام
و بعد التلاوة وقع الحاضرون على العقد مع الموثق.






























القـانـون الأسـاسـي لـشـركـة أسهــم

أمـام الأسـتـاذ المـوثـق بـ الـمـوقع أدنـاه.

حضــــر

السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
الحاضرون بمجلس العقد والذين طلبوا من الموثق الموقع أسفله، تحرير القانون الأساسي لشركة ذات أسهم الآتي مواصفاتها.

البـاب الأول
الشكـل، الموضـوع ، التسميـة ، المقـر، المـدة
المادة 1: الشكــل :
تقرر تأسيس ما بين الأشخاص المذكورين أعلاه والموقعين أدناه والمالكين للأسهم التي ستنشأ فيما بعد وكل مالك للأسهم التي يمكن أن تنشأ فيما بعد شركة أسهم تخضع لمحتويات الأمر رقم 75 -59 المؤرخ في 26 سبتمبر سنة 1975 المتضمن القانون التجاري، المعدل والمتمم بالمرسوم التشريعي رقـم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، وكذلك للأحكام القانونية والتنظيمية المعمول بها وكذلك لأحكام بنود هذا العقد
المادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة في ما يلي:
-
-
-
-
وبصفة عامة كل العمليات التي تتعلق بمنقولات أو عقارات صناعية مالية أو تجارية أو غيرها ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة ،كليا أو جزئيا بالموضوع الاجتماعي أو ما من شأنه تسهيل تحقيق هذا الموضوع وبصفة عامة كل عمل ملحق أو مقترن بموضوع الشركة .
المادة 3: التسمـية:
تأخذ الشركة التسمية التالية: شركة أسهم، و بالأجنبية
في كل العقود والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة للغير ويجب أن تظهر هذه التسمية الإجتماعية مسبوقة أو متبوعة بعبارة " شركة مساهمة " أو بالأحرف الأولى لهذه العبارة SPA مع بيان رأسمالها الاجتماعي إضافة الى مكان ورقم تسجيلها بالمركز الوطني للسجل التجاري.

المادة 4 : المقر الاجتماعي :
حدد المقر الاجتماعي للشركة بالعنوان التالي:
ويمكن تحويله إلى أي مكان آخر داخل ولاية وهران بموجب قرار بسيط من مجلس الإدارة أما إذا تقرر تحويله خارج الولاية فيكون بقرار من الجمعية العامة العادية.
كما يمكن إحداث وإنشاء وكالات وملحقات ومكاتب ومخازن في كل مكان وفي كل مدينة من التراب الوطني ويكون ذلك بقرار من مجلس الإدارة الذي يمكنه تحويلهم أو غلقهم كما يشاء.
المادة 5 : المـدة :
حددت مدة الشركة بتسع وتسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها في بالسجل التجاري، ويمكن
تمديدها كما يمكن حلها مسبقا طبقا لأحكام القانون التجاري والتنظيمات وقانونها الأساسي.
البـاب الثـاني
رأس المال - الأسهم.
المادة 6 : رأس مال الشركة :
يحدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره دينار جزائري ( دج).
وحدد عدد الأسهم بـ ( ) سهم بمبلغ إسمي قدره ألف (1000) دينار جزائري للسهم الواحد، مرقمة من : 01 الى 1000 مكتتبة كاملة و محررة و ملك لكل من:
السـيـد: ( ) سهم مرقم من 01 الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
وأودعت الأموال الناتجة عن إكتتاب رأس المال والتي مجموعها ( ) دينار جزائري بالخزينة العامة في حساب الزبون الخاص بالموثق الموقع أدناه، مع قائمة مفصلة للمكتتبين وتحديد عدد أسهم كل واحد منهم وترفق نسخة منها بالقانون الأساسي بمكتب التوثيق طبقا لنصوص القانون التجاري.
ويمكن سحب هذا المبلغ المودع في الآجال ووفق الشروط المحددة بالفقرة الثانية من المادة 671 من القانون التجاري.
وفي هذا الصدد صرح المساهمين الموقعين أسفله أنهم يفوضون لهذا الغرض الرئيسي المدير العام للشركة بهذه الصفة وإن الإكتتاب قد تم وأن المدفوعات قد ثبتت.
المادة 7: وسائل الشركـة
المستخدمين:
يمكن للشركة أن تقوم باختيار مستخدميها حسب أنظمتها الخاصة وكذا حسب الشروط المهنية وفي كل الحالات يجب أن تتوفر في المستخدمين كل المواصفات المطلوبة من الناحية المهنية وتقديمهم لكل الضمانات والالتزامات بالسرية.
المـادة 8: تـعديـل رأسـمال الشـركـة
يمكن رفع رأس الشركة إما بإصدار أسهم جديدة أو بإضافة القيمة الإسمية للأسـهم الموجودة.
تصبـح الآسهـم الجديـدة مسددة القـيمة إذا قدمـت نقدا أو بـالمـقاصة مع ديون معيـنة المقدار ومـستحقـة الأداء مـن الشـركة وأما الاحتياط أو الأرباح أو علاوات الإصدار أو بما يـقدم مـن حصص عـينـية وأما بتـحويل السندات بإمتيازات أو بدونها.
الزيـادة فـي رأسمال الشـركة بإضـافة القـيمة الإسمية للأسهـم لا تـقرر بإجماع المساهمين إلا في حالة ما إذا تـمت الزيادة عن طريـق الإدماج أو الأرباح أو علاوات الإصدار.
الأسـهم الجـديـدة تـقدر بـقيـمـتهـا أو بقيمـتهـا الإسمـيـة بالإضـافة إلى عـلاوة الإصـدار.
يـعود الإخـتصاص فـي قـرار رفـع رأسـمال الشـركـة للجمعـية العـامـة غـير العـاديـة وحـدهـا بـناء عـلى تـقريـر مـجلـس المـديريـن، الـذي يـجـب أن يتضـمن كـل العـوامـل التـي حددت مـبلغ الـرأسـمال الـمراد رفعه وكذلك عـن سـير العـملـيات المالـية مـنذ بـدايـة السـنة المالـية السـارية المهلة بها وفـي حـالـة ما إذا لم تنعقد بـعد الجمعـية العامـة العـاديـة التـي تخـص السـنة المالية المـنصرمة وفـي حـالة تحـقيق زيـادة رأس المـال عـن طريـق إدماج الإحـتيـاط أو الأربـاح أو عـلاوة الإصدار أو تـحويـل سـندات الإسـتحقـاق فـإن الجمعـية العامـة تـتداول حـسب النصاب المـطلوبة في الجمعـيات العامـة العـادية ويجوز للجمعية أن تـفوض مجلس المراقبة بـالتـرخـيص لمجلـس المـديريـن بالصـلاحـيات اللازمة من أجـل إنـجاز زيادة رأس المـال مـرة واحـدة أو أكـثر وكـيفية تـحديـد ذلك ومعايـنة التـنفـيذ والقـيام بـتعـديـل القـانون الأسـاسـي فـيمـا يخـص رفـع رأس المـال.
يـجـب إنـجـاز الـزيـادات فـي رأس الـمال فـي أجـل سـنـة ابتـداء مـن تـاريـخ عـقد الجـمعـية الـعامـة التـي قررت أو رخصت ذلـك طـبقـا للقـوانـين والتـنظيمـات الساريـة المفـعـول.
ويجـب أن يكـون رأس المـال مـسددا بكـامـله قـبل أي إصـدار لأسـهـم جديـدة واجـبـة الـتسديـد نـقدا وذلك تـحـت طـائلـة بـطلان العـملـية.
يـتـم إخبار المساهـميـن عن إصـدار أسهـم جـديدة وطرق إصـدارها عن طـريـق الإعـلان طـبـقا لمقـتضيـات القانـون مـع تبلـيغ كل مـساهم بواسطة رسالة مضمـونـة الـوصول قـبل خمـسة عـشر يـومـا مـن إفتـتاح الإكتتاب ويجـب ألا يـقل الأجـل الممنـوح للمساهميـن لممـارسـة حق الإكتـتاب عـن ثلاثـين يـوما إبـتداءا مـن تـاريـخ الإكتـتاب ويـقفـل أجـل الإكتـتاب قـبل الأجل المـحدد له بـمجرد القـيام بـممـارسـة جـمـيع حـقـوق الإكتـتاب القـابـلة للتـخـفـيض.
المساهمون لـهم الحـق فـي الأفـضلية تـناسـبا مـع أسـهمهـم فـي الإكتتاب فـي الأسـهـم النـقديـة الصـادرة مـن أجـل رفـع رأسـمال الشركـة طـول مـدة الإكتـتاب وكـل شـرط مـخالـف يـعتـبـر كـأن لـم يـكـن ويـكون هذا الحق قـابـلا للتنـازل إذا كـانـت لأسـهـم قـابـلة للتنـازل ويـحـق للمكتـتبـين كل فـيما يـخـصه التنـازل عـن حـق الافـضلـية فـي الإكتـتاب.
إذا لـم يـكتـتب بـعض المـساهـمين فـي الأسـهم التـي كـان لـهم حـق الإكتـتاب فـيها عـلى أساس غـير قـابـل للتـخفـيض فـإن الأسـهـم التـي تـصبـح مـتوفـرة عـلى هـذا الشـكل تمنـح المـساهـمين الـذيـن إكـتـتبوا فـيها على أساس التـفاضـل بـنسـبة حـقوق الإكتـتاب الحائـزيـن عليـها في حـدود طـلبـاتهم فـي كـل الأحـوال.
إذا لـم تـمـض الإكـتـتابـات القـائمة علـى أسـاس التـفاضـل والصلاحيات الـتي تـمت بموجـب الإكـتـتابـات القـائمـة على أساس قـابـل للتـخفـيض مـجمـوع زيـادة رأس المـال فـإن الرصـيد يـوزع مـن طـرف مـجلس المديرين إذا لم تقرر الجـمعـية غـير العـاديـة خـلاف ذلـك ، وفـي غـياب ذلـك لا يـتحـقق رفـع رأس الـمال.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيادة فـي رأس الـمال يـمكـنهـا أن تـلغـي حـق الأفـضلـية فـي الإكـتـتاب بـالنـسبـة لمجموع الـزيادة فـي رأس المـال بالنـسبـة لجـزء أو لعـدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن يـتقرر ذلـك بـناء على تقريـر مجلـس المـديريـن ومـندوب الحـسابـات تـحـت طـائـلة البـطلان.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيـادة فـي رأس المـال بـالنـسبـة لجـزء أو لـعدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن تـقرر ذلـك بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديـريـن ومندوب الحسابات تحت طـائـلة الـبطـلان.
الجـمعـية العامـة المـقررة لرفـع رأس المـال تستـطيع كـذلـك لصالح شـخص أو اكـثر إلـغـاء حـق التـفاضـل فـي الإكتـتاب للمـسـاهـمين ولا يمكن للمـستفيدين مـن الأسـهم الجديدة إذا كانـوا مساهمين المـشاركة فـي الإنـتخابـات وذلـك تحـت طائـلة بـطلان هذه الـمداولـة ويـتم حـساب النـصاب والأغلبية المطلوبين بعد طرح الأسـهم الـتي يملكونها و لا تطبق هـذه الإجـراءات فـيما يتعلق بـالتـقديـمات العينـية أو التي تـقتضي إمـتـيازات خـاصـة والـحالـة هـذه.
سـعر إصـدار هـذه الأسـهـم وشروط هـذا السـعر تحدد من طرف الجمعية الـعامـة غـير العـاديـة بناء عـلى تـقرير الـمديرين وتـقرير الخاص من مـندوبـي الحـسابات.
إصـدار الأسـهم يـجـب أن يـتم فـي أجـل سـنـتين من إنعقاد الجمعية العامة المرخـصة بذلـك وفـي حـالـة عدم إنـجازه فـي تـاريـخ الجمعية العامة المرخصة بـذلك وفـي حـالة عدم إنـجازه فـي تـاريخ الجـمعـية العـامة المـوالـية للقرار، فإن الجـمعـية العامـة غـير العـاديـة تـقرر بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديرين وتـقرير خـاص مـن طـرف مـندوبـي الحـسابـات عـلى الحـفاظ عـلى سعر الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجـمعـية الأولـى لاغ.
يخـضع الإصدار الذي .يتـم باللجوء العـلني للإدخار دون حق التـفاضل فـي إكـتـتاب أسـهم جـديـدة تمنح لصاحبها نـفس حـقوق الأسـهم القـديـمة للشـروط التـالـية:
يتـم الإصدار في أجل ثلاث سنوات إبـتداء مـن تاريـخ إنعقاد الجمعية التي قـررت ذلك.
إذا كـانـت الأسهـم مسجلة فـي السـعـر الرسـمي لبورصة الوراق الـرسمـية يـكون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل بمعـدل الأسعـار التـي تـحققها هذه الأسهـم مـدة عـشريـن يومـا متتالـية ومـختارة بـين الأربعـين يومـا السـابـقة لـيوم بدايـة الإصدار بعد تصحيح هـذا المعدل مـع مراعـاة إخـتلاف تـاريخ الإنـتفاع.
إذا كانت الأسـهم غـير مـسجـلة فـي السعر الرسمي لبورصة الأوراق الرسمية فيكـون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل مساويـا إما لحصة رؤوس الأمـوال الخاصة بـالأسـهم
مـن آخـر مـيزانـية مـوافـق عـليها فـي تاريـخ الإصـدار وأمـا لـسعـر يحدده خبـير يعـينـه القضاء بـناء عـلى طلـب مجلـس المـديريـن.
فـي حـالـة الإلـتجـاء إلـى الإدخـار العـلنـي دون حق التـفاضـل فـي إكـتـتاب الأسهـم بـإصـدار أسـهم لاتـتمـتع بـنفـس حـقوق السـهم القـديـمة فـإنه يـجـب أن تـخضع للـشروط التـالـية:
حـيث يـجب أن يـتم إصـدارهـا في أجـل سنتـين من تاريخ إنعقـاد الجمعـية التـي قـررت إصدارهـا أو شـروط تحديـد هـذا السعر تـحدده الجمعية العـامة الغـير العـاديـة.
بـناء عـلى تـقرير لـمجلس المـديريـن وتـقريـر خـاص لـمندوبـي الحـسابـات وفـي حالـة عـدم إصدارهـا فـي الجمعـية العامـة العاديـة طـبـقا للقـرار، فـإنـه يـتم إسـتدعـاء الجمعـية الـعامـة غـير العـاديـة للفصل بـناء عـلى تقرير مجلـس المـديرين وتـقرير خاص من طرف مجلـس المراقبة سواء بالمـحافـظة على سعر الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجمعية العامـة لاغ.
فـي حالـة مـا إذا كانـت الأسـهم مـثقـلة بـحق الإنـتفاع فـإن حق الأفضلية في الإكـتتاب يـعود لمالك الرقـبة وفـي حالـة ما إذا كان هذا الأخير باع حقه فإن الأفـضلية فإن المبالـغ الناتـجة عن البيـــع أو الأملاك المكتـسبة بواسطـة هذه المبالغ تخضـع لحق الإنتفـاع.
يعتـبر مالك الرقبـة مهملا لحق الأفضلية في حالـة إذا لم يكتتب في الأسهم الجديدة أو لم يقم ببـيع حـق الأفضلية ثمانية أيـام من إنتهـاء أجـل الإكتتاب كمـا يعتبر مهملا لاستعمال حـقه فـي الاستفادة إذا لم يـطـلب هـذه الإستفـادة أو لـم يبع حـقوقه فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر من تـاريـخ عـملـيات الإسـتفـادة فـي كـلتـا الحالـتين يـستـطيع صاحب حق الإنـتفاع أن يحل محل مالك الرقبة من أجل إستعـمال حق الإكتتاب أو حق الإنتفـاع أو من أجل بيع الإسفادة وفـي الحالـة الأخيرة مـالـك الرقبة يستطـيع أن يصر عـلى إعادة إسـتعمال المبالـغ الناتـجة عن البيع وأن الأملاك المكتسبة تكون خاضعـة لحق الإنـتفـاع.
الأسهم الجديـدة تكون ملكـا لمالـك الرقبة فـيما يخص ملكية الرقبة ولصاحب حـق الإنتفاع فيما يخص حق الإنتفاع قي كـل الـحالات فـي حالـة تـسديد الأمـوال سـواء من طرف مـالك الرقـبة أو من طـرف صـاحب حـق الإنـتفـاع مـن أجـل إنـجاز أو إسـتعمال حـق الإكتتاب أو الإسـتفادة فإن الأسهم الـجديدة لا تـصـبح مـلك لـمالـك الرقبة أو لصاحب حق الإنتفـاع أو الإسـتـفادة إلا فـي حـدود قـيمـة حـق الإكـتـتاب أو حـق الإستـفادة ،أمـا الأسـهم الجـديـدة الإضـافـية فـإنـها تـصـبح مـلكـا بكاملها لـمـن دفـع المـال.
أحـكام الفـقرتـين السـابـقتـين تـطبـقان فـي حالـة عدم النص على مـا يخـالف ذلك فـي الإتـفاق بـين الطرفـين وكـل إتـفاق مخالـف ما بـين مالك الرقبة وصاحـب حق الإنـتفاع لا يحـتج على الشركة إلا إذا تم إخطارهـا بموجب رسالة مع أشـعـار بـالوصـول.
إن الشكليات السابـقة للإكـتتاب يحددهـا القانون والتـنظيـم وعـلى كل تـقوم الشـركة عـند بداية الإكـتتاب باجراءات الإشهار التي تحدد كيفيتها حسب التـنظـيم المعمـول بـه قـانـونا كما يثبت الإكتتاب ببطاقة اكتتاب تحدد كيفياتها حسب التنظيم المعمول به قانونا.
تكون الأسـهم المكتتب فـيها نـقدا واجبـة الوفـاء إجـباريـا عـند الإكـتتاب بـنسـبة الربـع (4/1) عـلى الأقـل من قيمتها الإسمـية وعـند الإقـتضاء بكامل عـلاوة الإصـدار.
وإذا لـم تتحـقق زيـادة رأس المـال فـي أجـل سـتة أشهر إبتداءا من إفـتتاح الإكتتاب تكون العملـية باطـلة ويستطـيع جميـع المكتتبـين أن يطلـبوا مـن المحكمة تعيين مفوض يكـلف بإرجاع الأمـوال للمـكتتبـين.
ويجـب أن يتـم وفـاء الفـائض مرة أو أكثـر فـي أجل خمـس سنـوات إبتـداءا من اليـوم الذي تصبـح فيـه زيـادة رأس المـال نهائيـا ويجوز أن يتـم سحب الأمـوال الخاصـة مـن الإكتـتاب النقـدي
بواسطـة وكيـل الشـركة بعد إعداد شهـادة المودع، ويـتـم إثـبات الإكتـتـاب والدفعـات بشهـادة المودع المعتمد المعدة وقـت إعـادة الأمـوال بنـاء علـى تقـديـم بطـاقـة الإكتتاب ويتـم إثبـات وفـاء الأسهـم بالمـقـاصـة مع ديـون نقـديــة ومسـتحقـة الأداء علـى الشـركـة بواسـطة تصـريـح موثـق صـادر عـن مجلـس المديـريـن أو موكليهـم ويقـوم هـذا التصريـح الـمرفق مـقـام شـهـادة الـمودع.
فـي حـالـة مـا إذا كانـت الأسهـم المـقدمـة عيـنيـة أو كان هـناك إشتراط منافـع عامة فإنـه يعين واحـد أو أكثـر من المندوبـيـن المكلفيـن بتقـديـر الحصص العـيـنـيـة بقـرار قضائـي بـنـاء علـى طلـب رئـيـس مجلـس المديريـن ويخضع هؤلاء المندوبـين للتـنافـي الآتـي:
بحـيث لايـجوز أن يـكون أقـرباء أو أصـهار لـغايـة الـدرجـة الـرابعة للقـائمـين بـالإدارة أو لمقـدمي الحـصص أو يـكونون قـد تـناولـوا تحت أي شكل كان أو بـسـبـب أعـمال أخـرى غـير أعـمال المـندوبـين أجـرة أو مـرتبا مـن القـائـمين بـالإدارة أو مـن الـشركـة أومـن كـل مـؤسسـة أخـرى تـملـك عـشر رأسمال الشركة أو كـانـت الشـركة نـفسـها تـملك عـشر راس المـال وزوج الأشـخاص المشار إليهم أعـلاه وكـذلك الأشـخاص الـذين مـنع عـليـهم ممـارسـة وظيـفة قـائـم بالإدارة أو الذين سـقط حـقهم مـن ممارسـتها فـإذا حـصل داع مـن دواعـي عدم الملائمة المبـينة أعلاه أتناء الوكـالـة يـجب عـلى المعني أن يـتوقـف فـورا عـن ممارسـة مهامه وأن يبلغ مجلـس الـمديريـن بـعد خـمسة عـشر يـوما عـلى الأقـل مـن تـاريـخ حـصول عـدم المـلائمـة.
ويـتم تـقدير الحـصص العـينـية و الإمـتيازات الخاصة تحت مسؤولية هؤلاء المندوبين ويوضـع تـقريرهـم تـحت تـصرف المساهـمين قـبل ثمـانـية أيام عـلى الأقـل مـن إنـعقاد الجـمعـية العامـة غـير العـادية ولـيس لـمقدم الحصـص العـينـية صـوت فـي المـداولـة فـيما يـخص المصادقـة عـلى تـقديرها لا بـنفـسه ولا بـصفـته وكـيلا ولا تـؤخـذ أسـهمه فـي حـساب الأغـلبية ولا تـوفـر النـصاب فـإذا أقـرت الجمعية العـامـة تـقدير الحـصص العـينـية ومنح المنافـع الخاصة فإنها تـثبت تـحقيق زيادة رأس المال، وإذا قـررت الجمعـية تـخفـيض تـقدير الحصص العـينـية المقدمة ومكافـأة المـنافـع الخاصـة فـإن المـصادقـة الـصريحة لـتعـديـلات الحصص والمستـفـيدين أو وكـالائـهم المرخـص لـهم قـانـونا بـهذا الـشأن تـعد واجـبة فإذا لم يـتحقق ذلـك فـإن زيـادة رأس المـال تـبقـى غـير مـحققة.
تـكون أسـهم الحصص المقدمـة مسددة بكاملهـا بمجرد إصدارهـا وفـي حالة تخصص أسـهم جـديدة للمـساهمين بعد إلـحاق الإحتياطـات أو علاوات إصدار إلـى رأس المـال فـإن الحـق المخول على هـذا الشـكل يـكون قـابلا للتـداول أو التحويـل.
الجمعـية العامـة غـير العاديـة بناء على تـقرير مجلـس الـمديـريـن أو تـقريـر خاص من طـرف مندوبـي الحسابـات المتعلـق بقواعد التحويل المقترح يمكنهـا أن ترخص بإصدار سـندات قـابـلة للتحويـل إلى أسهم ويتضـمن هذا الترخـيص تخلـى المساهمين عن حـقهـم فـي الأفـضلـية فـي الإكـتتاب.
إصـدار السـندات القـابـلة للتـحويـل إلـى أسـهم لا يـتم إنـجازهـا إلا بـعد مـرور سـنتـين عـلى تـسجـيل الشركة بـالسـجل التـجاري والمـصادقـة المـنتظمـة عـلى المـيزانـية مـن طـرف المـساهـمين بـالإضـافـة إلـى ذلـك يـكون رأس المـال مـحررا بـكامـله.
إصـدار السـندات القـابـلة للـتحـويـل إلـى أسـهم تـكون خـاضـعـة للقـوانـين والتـنظيـمات السـاريـة المـفـعول.
2) الجـمعـية الـعامة غـير العـاديـة أو مـجلـس المـديريـن المـخـتص لـه فـي هـذا الخـصوص مـن طـرف الجـمعـية العامة غـير العـاديـة يـمكـنها تـقرير تـخفـيض رأس الـمال الإجـتمـاعـي مـهمـا كـان السـبب وبـأي كـيفـية وذلـك طـبقا لـمقـتضيـات القـانـون والتنظـيمـات الساريـة المـفعـول.
وذلـك دون أن يـمس فـي أي حـالـة مـن الأحـوال مـبدأ المـساواة مـا بـين الشـركـاء ويـبلـغ مـشروع تـخفـيض رأس المال إلـى مـندوب الحـسابـات قـبل خـمسـة وأربعـين يـومـا مـن إنـعقاد الجمعـية وفـي حـالة تـحقـيق إنـخفاض رأس المـال مـن طـرف مـجلـس المـديريـن بـناء عـلى تـفويـض مـن الجـمعـية يـحرر مـحضر لـذلـك يـقدم للنـشر ويـقوم بـإجـراء التـعديـل المـناسـب للـقانـون الأسـاسـي.
وفـي حـالـة مـا إذا صـادقـت الجمعـية العامة عـلى مـشروع يتضـمن تـخفـيضا لـرأس المـال دون وجـود مـبرر للخـسائـر فـإنه يـجوز لـممثلي أصحاب الأسـهم والدائنـين الذيـن يـكون دينـهم سابقا لتاريـخ إيـداع مـحضر المـداولـة بـالمركـز الوطنـي للسـجل التـجاري أن يـعارضوا تـخفـيض رأس الـمال فـي أجـل ثلاثـين يومـا وتـفصل المحكمـة سـواء بإلـغاء المعارضـة أو تأمـر إمـا بـدفـع الـديـون أو إجـراء تـأمـينات شـخصـية أو عـينـية تـقدمـها الشـركـة إذا رأت المـحكـمة أنـها كـافـية.
وفـي حالـة قـبول المحكمة للمعارضـة يـتوقـف خـفض رأس المال فورا حـتى تـقدم الضمانات الكافـية أو تـسديد الديـون من طرف الشركة وفي حالة إلغاء المحكمة المعارضة يمـكن البـدء فـي عملـيات تـخفـيض رأس الـمال.
وفـي حـالـة إنـخـفاض رأس المال لأي سـبب كـان إلـى أقـل مـن الـحد الأدنـى القـانون يجب أن يتـبع بإعـادة رفـعه إلى الحد الأدنى عـلى الأقـل فـي أجـل سـنة أو تحويل الشركة إلـى شـكل آخـر لا يتضمن رأس المال أكثر من الرأس المال المنخفض وفي حالة العكس لكل من يهمه الأمـر أن يطلـب حـل الشركة بـعد إنـذار ممثـلي الشركـة بتسويـة الوضعية.
3) يمـكن للجمعـية العامـة الإستثـنائية أن تـقرر الإستهلاك الكـلي أو الجـزئـي لرأس المـال الإجـتمـاعـي بـواسـطة الأربـاح أو الإحـتـياط بـإسـتثـناء الإحـتيـاط القـانـونـي حـسب الشـروط ووفـقا لـلإجـراءات المـنصوص عـليـها قـانـونـا والتـنظيـمات السـاريـة المـفعـول فـإن هـذا الإسـتهـلاك لا يمـكن إنـجازه إلا عـن طـريـق إسـترجـاع مـساو لـكل سـهم مـن نـفس الفـئـة وبـغـير أن يـؤدي إلـى إنـخفاض فـي رأس الـمال الإجـتماعـي وتـعتـبر الأسـهم المـستـهلـكة تـماما أو جـزئـيا مـا يـعادل الحـق فـي الـربـح الأولـي, وإذا إقـتضـى الأمـر فـي تعويض القيمـة الإسـمية وتحتـفظ بـكل الحـقوق الأخـرى.
وفي حالـة مـا إذا كـان رأس المـال مـقسما إما إاـى أسهم رأسمال وأسـهم مستهلـكة جزئـيا أو كلـيا أو أسهم مستهلـكة بصفـة غير متسـاوية يجوز للجمعية العامة للمساهـمين أن تـقرر تحويـل الأسـهم المستهلكة تماما أو جزئـيا إلـى أسـهم رأسـمال وذلـك وفـقا للـشروط المـطلوبة لـتعديـل القـانـون الأسـاسي ويترتـب عـلى هـذه الحالـة النص على توقـع إقتطـاع إجـباري فـي حـدود المبلـغ المستهلك من الأسـهم التي يجب تحويلها من حصة فوائـد الشركـة لسنـة مالية أو أكـثر تابـعة لهذه الأسهم بعد دفع الـربح الأولـي أو الفـائـدة المـنصوص عـليـها فـي القـانـون الأسـاسـي.

المـادة 9 : شـروط تـحريـر الأسـهم
الأسـهم النقديـة المـنشأة عند تـأسيس هـذا العـقد يتم تـحريرهـا طـبقـا للمـادة الـسادسـة الـمذكـورة أعـلاه.
فـي حـالـة رفع رأسـمال الشـركـة أثـناء حـياتـها فـإن الجـمعـية العـامـة تـحدد شـروط تـحديـد الأسـهم وان التـخلـيص عـند الإكـتتـاب لايـجـب أن يـقل عـن ربـع قـيمـة الأسـهم ومـجمـوع عـلاوات الإصـدار وأن دفـع بـاقـي الثـمن يـجب أن يـتم خـلال خـمس سـنوات مـن تـاريـخ رفـع رأس الـمال نـهائـيا.
مجلـس المديريـن يدعـو إلـى التخليصات الضرورية وإلى التـحريـر النـهائـي لـلأسـهم مـع إحـترام عـند الإقـتضـاء الطـرق المـحددة مـن طرف الجمعـية العامة غير العاديـة للشركـاء يمكـن أن يـتم تـحرير الأسـهم عن طريـق المقاصـة مع الديون النقديـة حالـة الأجـل تـجاه الشـركـة، يـتم إخـطار المـساهـمين قـبل خـمسـة عـشر يـومـا مـن تـاريـخ الـدفـع بـالأمـوال المـطلـوبـة وذلك بـموجـب رسـالـة مـع الإشـعار بـالوصـول مـن مـجلـس الـمديريـن مـع الإشـارة إلـى الإكـتتاب للأسـهم.
المالكون والمتنازلـون والمتتاليون والمكتـتبون ملزمون بالتضامن تـجاه الشـركـة فـي دفـع المـبالـغ التـي تـحرر عـن أسـهمهم وعـلى كـل حـال فإن كـل مساهم أو مكتتب الـذي تـنازل عـن سـنده يصبـح غـير مـلزم بـالدفـعات التـي لـم تـسدد بعد سنتين من إثـبات التـنازل ويمـكن للشـخص الـذي سـدد مـا للشركـة من ديون المطالـبة بـالكل ضـد أصحاب السهم المتتابـعين ويبقـى العـبء النـهائـي للـديـن عـلى عـاتـق الأخـير مـنهم.
الأسـهم النـقديـة الصـادرة بـناءا على رفـع رأس المال الإحـتياطـي أو الأربـاح أو عـلاوة الإصـدار فـي مجموعها أو جزئـيا والأسـهم الممنوحة مـقابـل تـقديـمات عـينـية يـجب تحريهـا نهـائـيا عـند إصـدارها.
//) كل دفـع متأخـر لمـبالغ الأسهم يترتب عنه فـائدة بـقوة القانون لصالح الشـركة بنسبة 20% سنويـا إبـتداءا مـن تاريـخ إستحقاقها دون طلب القضاء أو إعذار مـسبق ويـستـطيع المـكتتب تـحرير أسـهـمه قـبل الأجـال.
فـي حالـة عـدم تـحرير المساهم لأسهمه فـي الأجال المحددة للمبالـغ المستـحقة من ثـمن الأسـهم التـي إكـتتبـها فـإن الشـركة تستـطيـع بـعد شهر من إعذاره بواسطة رسالـة مضمونة مـع إشـعار بالوصـول بـدون جدوى وبـدون ترخيص مـسبق من طرف القـضاء أن تبـيع الأسـهم غـير المـسددة عـن طـريـق الـمزاد العلنـي بواسـطة مصـرفـي أو مـوثـق طـبـقا للمـقتـضيـات المـعمـول بـها.
الإكـتتاب المسجـل لصالـح المـساهم المتخـلف عن الدفع يـسقط بـقوة القـانون ويـسجـل مـحلـه المـشتري ويـتم إصـدار شـهادات تـثبث تـحرير الدفـعات الباقية وتحـمل إشـارة نـسخـة مـطابقة للأصـل.
النـاتـج الصـافـي للبـيع يـرجـع للشـركـة حـيث تـخصم مـنه الفـوائـد وتـعوض الشـركـة عـن مـصاريف البـيع ويـصـبـح الـمـسـاهـم الـمتـخـلف عــن الـدفـع ســواء دائـنـا أو مـستـفـيدا مـن الفـارق ويـمـكن للشـركـة أن تـرفـع دعـوى شـخصـية أو دعـوى جـزائـيـة ضـد الشـريـك وكـفلائـه سـواء قـبل أو بـعد أو مـوازات مـع البـيع.
بـإنـتهاء أجـل ثـلاثـين يومـا من الإعـذار المـبلـغ للمـساهـم المـنسـحب، فـإنـه يـترتـب عـلىالأسـهم التـي لـم تـسدد مـستـحقاتها تـوقـف حق هـذه الأسـهم فـي المـشاركة والتصويـت فـي الجمعـيات الشركـاء وتنقص أصـواتـهم فـي حـساب تـوفـر النـصاب ويـوقف الحـق فـي الأربـاح وحـق التـفاضـل فـي الإكـتتاب فـي زيـادات رأس المـال المـرتـبطـة بـتلك الأسـهم.
بـعد دفـع المـبالـغ المـستـحقـة أصـلـيا والفـوائـد فـإنـه يـحـق للمـساهـم أن يـطـلب إسـترجـاع الأربـاح غـير المـتقـادمـة ولا يـمكـنه رفـع دعـوى فـيما يـتعـلق بـحـق الأفـضلـية فـي الإكتتـاب عـند رفـع رأس المـال بـعد إنـتهاء الأجـل المـحدد لإسـتعـمال هـذا الحـق.
المـادة 10 : شـكل وإصـدار الأسـهم
الأسهم الصادرة من الشـركـة تـكون إلزامـيا إسـمية مسجـلة تـحت حـساب شـخصـي يـمسك مـن طـرف الشركة أو بـواسـطة وسـيط مـؤهـل حـسب الشـروط التـنظيـمية وأن السـندات المـكتتبـة تـحول عـن طـريـق التـحويـل مـن حـساب لـحساب أخـر.
المـساهـم يـمكـنه أن يـتنـازل عـن أسـهمه أو يـحولها بـكل حرية وفـي أي وقـت وذلـك تـحت الإحـتفـاظ بـالأحـكام القـانـونـية المحددة والمـطبـقة خـصوصـا عـلى أسـهم الضـمان بـالنـسبـة للأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
كـل عـملـية تحويـل مـن شأنـها أن تنقـص أسهمـا من حساب تنفـذ بناء عـلى تعليمـات مـوقـعة مـن صـاحـبها أو ممثله القانوني المؤهل لذلـك أو كـذلك عند الإقـتضـاء بـناء عـلى تـقديـم شـهادة تـحويـل.
يجـب على ماسـكي الحسابات أن يتأكـدوا مـن هـويـة وأهليـة مصدر الأمر وكذلـك شرعـية العملـيات فـي كـل عملـية تتعـلق بـحساب الأسـهم.
لا يمـكن للـشركة بأي حـال مـن الأحوال تـقديـم أو مـنح قـروض أو المـوافـقة على تقديـم ضـمان قـصد إكـتتاب أسـهمها أو مـن أجـل شـرائـها.
كما أنـه يحضر عـلى الشـركة الإكـتتاب فـي أسهمهـا الخاصـة أو شـرائـها أو رهـنها إما مباشـرة أو بواسـطة شـخص يـتصرف بـإسـمه الخاص لحسـاب الشركة وذلك تـحت طائـلة البطـلان، غـير أنـه إذا قـررت الجمعـية العامة تخفيض رأس المال من دون تـبرير للخسائـر أن ترخـص لمجلـس الـمديريـن بـشراء عـدد من الأسـهم.
من أجـل إبطالـها في حـالة مـا إذا قـام شـخص يتصرف بإسمه لحساب الشركـة بإكـتتاب أسـهم او حـيازتهـا فـإنـه يـتعـين عـلى هذا الشخـص حسب الحالات تسديد قيمـة الأسهم بالتـضامـن مـع المؤسسـين أو مع أعضاء مجلس المديريـن وبـالإضـافة إلى ذلـك يـعتـبر هـذا الشـخص كـأنـه إكـتتب هـذه الأسـهم لـحـسابه الخـاص.
ولكـنه وخـلافـا للفـقرة السـابـقة فـإنـه إذا كانـت أسهم الشركة مقبولة في التـسعيرة الرسميـة لبورصـة الأوراق المالـية, فإنـه يمـكن للشـركة شرائها قـصد تـنظـيم أسـعار أسـهمهـا وذلـك بـعد تـرخـيص مـن طـرف الجمعـية العامة يضمـن السماح للشـركـة القـيام بعملـيات البورصة بأسهمها الخاصـة وذلك مع تحديـد كيفـيات إجـراء العـملـية ولا سـيما السـعر الأقصى للشـراء والسـعر الأدنـى للبـيع وكذا الـعدد الأقـصى مـن الأسـهم الواجـب حيازتـها والأجل الذي يجـب ان يـتم الإكتتـاب خـلال ولا يمكـن بـأي حـال أن يـجاوز أجـل الرخـصة مـدة سـنة واحدة إبـتداء مـن تاريـخ الرخصة ويجب أن تصرح للسلـطة المكلـفة بـتنظـيم عملـيات البورصـة ومراقـبتـها بالصفقات التـي تـنوي القـيام بـها طـبقا للفـقرة الأولى مـن هذه الـمادة وذلك قـبل ثـمانـية أيـام من القـيام بـالصـفقة ويجـب عليـها إعـلام لـجـنة البـورصـة بـعمـليـات الإكـتتـاب الـتي قـامـت بـها.
وفـي حـالـة قـيام شـخـص يـتصرف بـإسـمه لـحسـاب الشـركـة بإكتتاب أسـهم الشـركـة أو حـيازتـها فـإن الشـركـة تـكون مـلزمـة بـتقـديـم كـافـة التـوضـيحـات والتبريـرات إذا طلـبتـها مـنها السـلطـة المـكلـفة بـتنظـيم عـملـيات الـبورصـة ومـراقـبتـها.
وفـي حـالة عـدم إسـتجابـة الشركـة لـطلبـات السلطـة المكلفة بعملـيات البـورصـة ومراقـبتـها فـإنـه تـصبح كـل الأوامـر التـي تصدرهـا الشـركة بصفـة مـباشـرة أو غـير مـباشـرة غـير قـابـلة للتـنفـيذ.
كـل رهـن مـن طـرف الشـركة لأسهمهـا الخاصـة سـواء مباشرة أو بواسطة شخـص يتصـرف بـإسـمه الخـاص لحسـاب الشركـة يعتـبر بـاطـلا.
المـادة 11:عـدم قـابـليـة الأسـهم للتـجزئـة
الأسـهم غـير القـابـلة للتـجزئـة تـجاه الشـركة و المالكيـن في الشـياع للأسـهم ملزمون بـتمثـيلـهم أمـام الجمعـيات العامـة من طرف واحد منهم الذي يعتـبر بالنسـبة للشـركـة أنـه المالـك الوحـيد للسـهم أو مـن طـرف مـفوض مشتـرك وفـي حالـة الخـلاف فإنـه يـتم تعييـن ممثـل مـن طرف القضاء بناء عـلى طـلب مـن يهمـه التعجـيل.
صاحـب حق الإنـتفـاع يـمثل مالـك الرقـبة تجاه الشركـة وعلى كل فإن حق التـصويـت فيمـا يخص الجمعـية العامـة العاديـة يرجـع لمالـك حـق الإنـتفاع وفـي الجمعية العامـة غـير العاديـة والخاصـة يـرجع إلى مالـك الرقـبة وفي حالة رفـع الرأسمال الإجـتماعي بإصدار أسهم جديـدة فـإن إستعمال حـق الأفـضلية والإستـفادة من الأسهم المجانـية يـحدد طـبـقا للمـقتضيـات المنصوص عليـها فـي المادة الثامـنة أعـلاه ومـن جـهة أخرى فإن الشريك المدين يـبقـى ممثـلا لأسهـمه التي قدمـها كـضمـان.
حق الإطلاع على الوثائـق وحسابـات الشركـة المنصوص عليه قانـونا من حق كل شـريـك فـي الشـيوع ومالـك للرقـبة ولصاحب حق الإنـتفـاع.
المـادة 12: الحـقوق والإلـتزامـات المـتصـلة بـالأسـهم كل سهم يعطـي الحـق في ملكـية أصول الشركـة وفي إقتسـام الأرباح وفـي نسـبة فـي جـزء من رأسمال الشركة فـي حالـة وجوده وذلك حسب القيمة الإسمية للأسهم وحـقوق الأسـهم فـي حـالات تنوعـها، المساهمون ليسـوا مـسؤولين عن ديـون الشـركة إلا فـي حـدود المـبالـغ الإسمية لأسـهـمهـم ولا يـمـكن مـسائـلتـهم عـن الـديـون.
الحـقوق والإلـتزامـات للأسـهم تـتبـع السهم فـي حالـة إنـتقاله، مـلكـية السـهم تعطـي الحـق بـقوة القـانون فـي الإنـخراط فـي القانون الأساسـي للشركـة وفي القرارت التـي تـتخذهـا الجمعـية العامـة.
كـل مـساهم لـه الحـق لا سـيمـا فـي إستعـمال الحقوق التالـية تحـت شـروط ووفـقا لبعـض القواعـد القانونـية والتنظيمـية وهي حـق الأفضلية فـي الإكـتتـاب فـي الـزيـادة فـي رأسمـال الشركـة أو فـي إصدار السـندات القـابـلة للتـحويـل الأسـهم، الحـق فـي الإعـلان المـستـمـر والسـابـق عـن إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـساهمـين حـق إسـتعـمال دعـوى الشـركـة أو الدعـوى الخـاصة فـي حالـة حـصول ضـرر مـباشـر، الحـق فـي تـسجـيل إقـتراحـات للمـداولـة فـي جـدول أعـمال الجـمعـية العـامـة للمـساهـمين حـق طـلـب إنـعقاد الجمعيات العامة حـق طـلـب رد مـندوبـي الحـسابـات.
ويـمـكن للشـريـك أو عـدة شـركـاء يـملكـون عـشر رأسـمال الشـركـة أن يـطلـبوا مـرتـين فـي كـل سـنة مـالـية أن يـقدمـوا أسـئـلـة كـتابـية لرئـيس مـجلـس الإدارة عـن كـل مـا يـتعـلق بـإسـتغـلال الشـركـة ويـكون الجـواب فـي أجـل شـهر مـع تـبلـيغـه لمـندوبـي الحـسابـات.
الـورثـة وأصحاب الحـقوق ودائـني أو مـمـثلـي المـساهـم، فـي حـالـة وجـود قـصر أو غـير مـؤهـلـين لا يـمكـنهـم فـي أي حـال مـن الأحـوال أن يـتعـرضـوا أو يـضعـوا أخـتامـا عـلى أمـوال وأوراق وسـندات القـيم المـالـية للشـركة، ولا طلـب القسـمة أو المزايـدة ولا التدخـل بأي حـال فـي أعـمال الإدارة ومـن أجل ضمان حقوقهـم يجـب عليـهم الإطلاع عـلى جـرد الشركة والتدخـل أثـنـاء الجـمعـية العامـة.
فـي كـل حالة عـندما يتـوجـب إمـتلاك عـدد مـن الأسـهم مـن أجـل ممارسة حـق معيـن، فـي حالـة التـبادل أو التجمعـات أو الإستـفادة من الأسهم أو نـتيـجـة لرفـع أو خـفض رأسمال فـي حالة الإندماج أو العمليات الإجتماعية الأخرى فإن مالكي الأسـهم المـنفـردة، أو عدد من الأسـهم أقـل من النـصاب المـطلوب، لا يمكن ممـارسـة هـذا الحـق إلا بـشرط أن يجتمعـوا مـن أجـل مصلحـتهم الخاصة أو القـيام بـبيع وشراء عدد مـن الأسهم.
المـادة 13: الـســندات
بـعد سـنـتين مـن إنـشاء الشركـة وبـعد القـيام بـالمـصادقـة مـن طـرف الجـمعـية العامـة لسنتيـن مـاليتين، تـستـطيع الشركة بـشرط أن يـكون رأسـمالـها مـحرر نـهائـيا، أن تـشرع فـي إصـدار سـندات قـابـلة للتحويـل.
الجمعـية العامة العاديـة لهـا الصـلاحـية فـي تـقريـر إصدار السـندات العادية ويـبقـى مـن إخـتصـلص الجمعـية العامـة غـير العادية وحدهـا في إصدار سندات قـابـلة للتـحويل إلـى أسـهم وسـندات قـابـلة للمـبادلـة مـع أسـهم.
وفي كلتا الحالتين فإن إصدار السندات يجب أن يخضع للقوانـين والتنظيمـات السارية المفعول.
البــاب الثالــث
إدارة الـشركـة
مـجلـس المديريـن ومـجلـس المـراقـبة
الـمادة 14: مـجلـس المـديريـن
الشركـة تـسير بواسطة مجلـس مديرين يمارس مهامـه
تحت مـراقـبة مجلـس المـراقـبة.

الـمادة 15: تـعيـيـنـهم ومـدة مـهامـهم
يتشـكل مجلـس المديرين مـن ثـلاثـة إلـى خمسة أعضاء على الأكثر ويـمارس وظـائـفه تـحت مـراقـبة مجـلس المـراقـبة والـذي يسـند الرئـاسـة لأحـدهـم.
الأشخاص المـعيـنون فـي مجلـس المديـرين يجب أن يكـونوا أشخاصا طبيعيين ويمـكن
أن يـخـتاروا مـن غـير المـساهـمين.
يمكن إنـهاء مهام أعضاء مجلس المديرين مـن طرف الجمعية العامة بناء عـلى إقـتراح من طرف مجلـس المراقـبة وفـي حالـة العزل بغـير سبب، يمكن أن يكون محل طلب تـعويض.
وفـي حالـة إرتباط المعـني بالأمـر بعقد عـمل فإن تجريـده من عضويتـه من مجلس المديرين لا يترتـب عـنه فـسخ عـقد العـمل، وفـي هـذه الحالـة يـعاد إدمـاجه في منصب عـمله الأصـلـي أو فـي مـنصب عـمل مـماثـل.
يعـين مجلـس المديرين لـمدة تـتراوح بـين عامـين وسـت سنوات، وفـي حـالة شـغور منصب مجلـس المديريـن يجـب عـلى مجلـس المراقـبة إسـتدراك الوضـع في أجل شهرين ،العـضو المستخـلف يعين للـمدة الباقـية لتجديد مجلس المديرين وفي حالة عدم الإستخلاف يمكن لمـن يهـمه الأمـر أن يطـلـب مـن القضاء مـن أجل التعيين بـصفـة مؤقـتة.
حـدود الـسن مـن أجـل ممـارسـة مـهام العـضوية فـي مـجلـس المـديـريـن هـي أقصاهـا خمس وستون سنة ويعتبر باطلاً كل تعيين يتم خلافاً لهذا النص وبمجرد أن يبلغ أحد الأعضاء هذا الـسن يعتـبر مستـقيـلا بـقوة القـانـون ولا يـسري أثـر هـذه الإسـتـقالة إلا إبـتداء من تـاريخ إجتـماع مجلس المراقـبة المقـبل الذي يتم خلاله إسـتخلافه عـند الإقـتضاء.
عـقد التـعـيين يـحدد مـبلـغ أجـر أعـضاء مـجلـس المـديـرين وكـيفـية دفـعه.
لا يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المـديـريـن أن يـمارسـوا مـهام مـماثـلة أو مـهمـه مـدير عـام أو رئـيس مـجلـس إدارة فـي شـركـة أخـرى تـوجـد بـالجـزائـر إلا بـترخـيص مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
كـل تـعـيين يـتم خـلافـا للفـقرتـين السـابـقتـين يـعتـبر بـاطلا ويـجـب عـلى المـعنـي أن يـرجـع الأجـور الـتي تـلقـاهـا وأن هـذا البـطلان لايـمـس الـمداولات التـي شـارك فـيهـا العـضو المـعـين بـطـريقة غير شرعية .
من اجـل شرعية الـمداولات يـجب أن يـحضر أغـلبـية أعـضاء مـجلـس الـمديـريـن والقـرارات تـتخـذ بـأغـلبـية الأصـوات ويـتمـتع كـل عضو بـصوت واحد.
عند كـل إجتـماع مجلـس المديـرين يعـين كاتبا الذي يـمـكن أن يـكون مـن خـارجه.
مداولـة مجلـس المديريـن يتـم إثـبـاتـها فـي مـحضـر يـحرر فـي سـجـل خـاص أو فـي هـذا السـجـل تـوقـع هـذه المـحاضـر مـن طـرف الـرئـيس والكـاتب.
مـن أجـل تـقديـم مـحاضـر مـجلـس الإدارة للإثـبات فـإن نـسخ أو مستخرجات محاضـر مـجلس الإدارة يجـب أن يـصادق عـليـها الرئيس أو محضريـن مـن مـجلـس المديريـن وبعد حل الـشركة فـإن المصادقة تتم من طرف أحد المصفين أو المصفـي الوحيد.
المـادة 16: سـلطـات مـجلـس المـديـريـن
يتمتـع مجلـس المديريـن كافـة السلطـات الواسعـة من أجـل التصرف في جميع الظـروف بـإسـم الشركـة ويمـارس سلطـاته فـي حـدود موضوع الشركة مع مراعاة السلطات الـتي يخـولها القانـون صراحة لمجلـس المراقبة وجمعية المساهـمين، وتـكون الشـركة مـلزمة فـي علاقـتـها مـع الغـير، حـتى بأعمال مجلـس المديـرين غير التابعة لمـوضـوع الشركة ما لم يثبت أن الغير كان يعلم بأن العمل يتجاوز هذا الموضوع أو لا يـمـكن تـجاهـله نـظرا للظـروف مـع إسـتـبعـاد كـون نـشر الـقانـون الأسـاسـي يكفـي وحـده لتأسـيس هـذه البينـة، كما لا يمكن أن يحـتج عـلى الغـير بأحكام القـانون الأساسي التي تـحدد سـلطات مجلس المديرين وعلى كل حال فان الكفالات وقـبول الأوراق التجارية والضمانات الإحتياطـية والتأمينات العينـية المقدمة من طرف مجلس المديـرين يجب أن يخضع للموافقة المسـبقـة لمجلـس المراقبة.
مجلـس المديـريـن مـلزم بـتقديـم تـقريـر كل ثلاثـة أشهر لمـجلس المراقبة، بـالإضـافـة إلـى ذلـك يجـب تقديـم تـقريـر خـاص فـي أجـل ثلاثـة أشـهر من قـفل كـل سـنـة إلـى مجلـس المراقـبة يتضـمن حساب الإسـتغـلال الـعام حـساب الخسائر والأرباح والمـيزانـية وذلـك مـن أجـل التـحري والمـراقـبة.
رئـيس مجلـس المديـريـن يـمـثل الشـركـة فـي جـميـع عـلاقـاتهـا مـع الغـير ويـمكن لمجـلس المراقـبة أن يـفوض نـفس سـلطـات التـمثـيل لـواحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المديـريـن بـحيـث يـتولـى كـل واحـد مـنهـم مـنصـب مـديـر عـام، الأحـكام المـحدد لـسلـطات مـمثـلي الشـركـة لا يـحـتج بـها ضـد الغـير.
العـقود المـلزمة للشـركـة تـجاه الغـير تـكون صـحـيـحة إذا وقـعـت مـن طـرف أحـد أعـضاء مجلـس المديريـن مرخـص لـه بـتمثـيل الشركة وفقا للأحكام المذكورة أعـلاه، كـما أنـه لا تمـنح مهمـة رئـيس مجلـس المديـرين لصاحبـها سلطة إدارة أوسـع مـن تلك التـي منحـت للأعضاء الأخريـن في مجلـس المديـريـن.

مـجلـس المـراقـبة
المـادة 17: تـشـكـيلـه وتـعيـينه ومـدة مـهامـه
مجلـس المراقـبة يتـشكـل مـن سـبعة أعضاء عـلى الأقـل وإثنـى عشر عـضوا عـلى الأكـثر ويمكـن أن يتجـاوز عـدد الأعـضاء المـقدر بإثـنى عـشر عضو حتى يعادل العـدد الإجمـالي للأعضاء مجلـس المراقـبة
الممارسـين لأكـثر مـن سـتة أشهر في الشركات المدمـجة وذلك دون أن يجاوز العـدد أربـعة وعـشريـن عـضوا.
لا يمـكن لأي عـضو فـي مجلس المراقـبة أن يـكون عضوا فـي مجلس المديرين وفي حـالة تعيـين عـضو مـن مجلـس المراقبة في مجلس المديرين فإنـه بمـجرد الشروع فـي مهمته يفقد عضويـته فـي مجلـس المراقـبة.
يجـب على أعضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـحـوزوا أسـهم الضـمـانـات الخاصة بـتسـييرهـم والمـمثـلة لـعدد مـن الأسـهم تـمثـل عـلى الأقل 20% مـن رأسـمال الشـركـة وتـحدد الجـمعـية العـامـة التـي تـعيـنـهم عـدد الأسـهم التـي يـحوزهـا كـل واحـد مـنـهم.
تخصـص هـذه الأسهم بكاملهـا لضمـان جـميع أعـمال التـسـيير، إذا لم يكن أحد أعضاء مجلس المراقـبة في اليوم الـذي يـقع فـيه تـعييـنه مالكا للعدد المطلوب مـن الأسهم أو إذا توقـفت ملكيته لها فإنـه يعتبر مستـقيلا تلقـائيا إذا لم يصحح وضعـيتـه فـي أجل ثلاثة أشهر.
يجوز لـعضو مجلـس المراقـبة السابـق أو ذوي حـقوقه إسـترجاع حرية التصرف في أسـهم الضمان، بـمجرد مصادقـة الجمعـية العامـة العاديـة على حسابـات السـنة المـالـية الأخـيرة والمـتعـلقـة بـإدارتـه ويـسهـر مـندوبـوا الحـسابـات تـحت مـسؤولـياتـهم عـلى تـطبـيق مـقتـضيـات هـذه الأحـكام ويـشيرون فـي تـقريرهـم للجـمعـية العـامـة لـكـل خـرق لـهذه الأحـكام.
يـجوز تعـيـين شخـص معنوي فـي مجلـس المراقـبة وعليـه أن يـعـين ممـثلا دائـما عـند تـعيـينه، يـخـضع لـنفـس الشـروط والإلـتزامـات ويـتحـمل نـفس المـسؤولـيات الجـزائـية والمدنـية كـما لـو كـان عـضوا بـإسـمه الخـاص دون المـساس بـالمـسؤولـية التـضامـنية للشـخص المـعنـوي الـذي يـمثـله وإذا عـزل الشـخص المـعنـوي ممـثلـه وجب عـليـه إسـتخـلافه فـي الـوقت نـفـسه.
فـترة الممثـل القـانـونـي للشـخـص المـعنـوي هـي نـفس مـدة الشـخص المـعنـوي العـضو فـي مـجلس المـراقـبة ويـجـب لا عـلى الشـخص المـعنوي فـي حـالـة عـزلـه تـبلـيغ ذلـك إلـى الـشركـة بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة الـوصـل وكـذلـك هـويـة ممـثله الجديـد كذلك فـي حالـة الوفـاة أو إسـتقالـة الممثـل الـدائم.
//) تـنتـخـب الجـمعـية التـأسـيسية أو الجـمعـية العامة العاديـة أعـضاء مـجلـس المـراقـبة ويـمكن إعـادة إنـتخـابـهم مـا لم يـنص القـانـون الأسـاسـي على خلاف ذلـك.
وفي حالـة الدمج أو الإنفصـال، فـإن التعييـن يتم من طرف الجمعية العامة غير العاديـة.
لا يـمـكن للشـخص الطبـيعـي أن يـنـتمـي فـي نـفس الـوقـت إلـى خـمسـة مـجالـس مـراقـبة لـشركـات مـساهـمة التـي يـكون مـقرهـا بـالجـزائـر ولا يـنطـبق هـذا الحـكم عـلى المـمثـلين الـدائـمـين للأشـخاص المـعنـويـين.
حـدود السـن مـن أجـل تـولـي مـهام العـضويـة فـي مـجلـس المـراقـبة مـحددة بـسبـعـين سـنة وكـل تـعيين مـخالـف لـهذا الحكـم يـعـتبـر بـاطلا، وبـمجـرد بـلوغ عـضو فـي مـجلـس المـراقـبة هـذا السـن يـعتـبر مـستـقيلا قـانونـيا ولـكن يـبقـى مـحتفـظا بـمـنصـبه حـتى تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية العـامـة العاديـة للمـصادقـة عـلى السـنة المـالـية المـنصرمـة التـي يتم خـلالـها إسـتخـلافـه.
مدة العضويـة هـي سـتة سـنوات غـير أن أعضاء مجلس المراقبة الأوائـل المـعنوييـن ضـمن القـانون الأساسـي بناء على المـادة الآتي تـعيـينها سيعيـنون لمدة ثـلاث سـنوات.
أول مجلـس المراقـبة للشـركة يـبقى فـي مهامه حتى تـاريخ إنعقـاد الجمعية العامة للمصاقـة عـلى السـنة المـالـية الثـالـثة، والـتي تـحدد مـجلـس المـراقـبة نـهائـيا.
إبـتـداء مـن هـذا التـاريـخ فإن مـجلـس المـراقـبة يـتجدد دوريـا وبـإنـتظـام فـي حـدود يـسمـح بـها عـدد أعـضائـه بـطريـقة تـجعـل التـجديـد ممكـنا نـهائـيا فـي كـل فـترة سـتة سـنوات.
تـمتـد فـترة كـل عـضو بـعد الإنـتهـاء إلـى غـايـة إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـصادقـة عـلى السنة المالـية، بـشرط إنـعقاد هـذه الجـمعـية خـلال السـنة المـالـية التـي تـلي إنـتهـاء هـذه المـدة.
أعـضاء مجلـس المراقـبة قابـلين لإعـادة إنتخـابهم عـلى الداوم ويـمكن إنهاء مهامـهم فـي كل وقـت بـقرار من الجمعـية العامـة العاديـة للمساهـمين.
في حالـة شغور منصـب عـضو واحـد أو أكـثر عـلى إثـر الوفاة أو الإسـتقـالـة فـإنـه يـجوز لمجلـس المراقـبة بـين جلستـين عامتـين أن يـبقـى فـي التـعيـينات المؤقتة.
وإذا أصـبح عـدد أعضـاء مـجلـس المـراقـبة أقـل مـن الـحد الأدنى القانوني، وجـب عـلى مجلـس المديرين أن يستدعي فورا الجمعية العامة للإنعقاد لإتمام عدد أعضاء مجلس المراقبة.
وإذا أصبح عدد أعضاء مجلس المراقبة أقل من الحد الأدنى المنصوص عليه في القانون الأساسي دون أن يقل عن الحد الأدنى القانوني وجب على مجلس المراقبة أن يسعى إلى التـعيـينات المـؤقـتة لإتـمام العـدد فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر ابـتـداءا مـن التـاريخ الـذي وقـع فـيه الشـغور.
فـي حالـة التعيـينات المـؤقتة فـإنـه يتعيـن عـلى مجلس المراقبة عرضها على الجـمعـية العـامـة العـاديـة المـقبـلة للمـصادقـة عـليـها وعـند عـدم المـصادقـة تعتـبر صـحـيحة كـل المـداولات والتـصرفـات التـي دفـعت سـابـقا مـن قـبل المجلـس.
وإذا أهـمل مـجلـس المـراقـبة القـيام بـالتـعييـنـات المـطلوبة أو إذا لـم تـستـدع الجـمعـية جـاز لـكل مـعنـى أن يـطـلب مـن القـضاء تـعيـين وكـيل يـكـلف بإسـتدعـاء الجمعـية العامـة لإجـراء التـعيينات والمصادقـة عـلى التـعييـنات المؤقـتة.
المـادة 18: مـكتـب مـجلـس المـراقـبة
يـعـين مـجلـس المـراقـبة مـن بـين أعـضائه الطـبعـيين رئـيسا ونـائـبا للرئــيس الـذيـن يـكلـفان بـاسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة وتـسيـير المـناقـشات.
يـمارس الـرئـيس ونـائـب الـرئـيس مـهامهم فـي حدود فـترة عـضويـتهم المـجلـس ويـعـين كـذلـك كـاتـبا عـامـا الـذي يـمـكن أن يـكون خـارجـا عـن اعـضاء المـجلـس ويـحدد فـترة مـهامه.
المـادة 19: مـداولات مـجـلـس المـراقـبة والمـحاضـر مـجـلـس المراقبـة يـجـتمـع كـلـما دعـت مـصلـحة الشـركـة ذلـك بناء عـلى إسـتدعـاء مـن رئـيسه أو نـائـب رئـيسه، سـواء فـي مـقـر الشركة أو فـي مـقر أخـر مـعين فـي الإسـتدعـاء وفـي كل الأحوال يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المديريـن أو ثـلث أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـقدمـوا طـلـب مسبب للرئـيس مـن أجـل إنـعقـاد مـجلـس المراقـبة وفـي هذه الحـالة يـجب عـلى الـرئـيس إسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة فـي أجـل لا يـتجـاوز خـمسة عـشرة يـوما مـن تاريـخ تـوصـله بـالطـلب.
وفي حالـة عدم الإستدعـاء، يمكـن للطالبين أن يقدمـوا بأنفسهم بإستدعاء مجـلس المراقبة مـع تـحديـد جـدول أعـمال الجـلسـة.
يـجـب مـسك سجل الحـضور الـذي يـوقـع مـن طـرف المـشاركـين فـي جـلسة المـجلـس ولا تـصح مـداولـة مـجلـس المـراقـبة إلا بـحضـور نـصف عدد أعـضائـه عـلى الأقـل.
وتتـخذ قـرارات مـجلـس المـراقـبة بـأغـلبـية أعـضاء الحـاضرين والمـمثـلـين، ويـرجـح صـوت الـرئـيس عـند تـعادل الأصـوات وكـل عـضو يـمثل صـوتـا واحـدا ويـمـكن لأحـد الأعـضاء أن يـفـوض عـضوا آخـر لـتمـثـيله ولـو بـواسـطة رسـالة أو تـلغـراف، وفـي حـالـة التـمثـيل يـحـسب صـوت العـضو المـمثـل كـما لـو كـان حـاضـرا، ولا يـمـكن للعـضو أن يـمثـل إلا عـضوا واحـدا.
إثبـات عـدد أعـضاء مجلـس المراقـبة والمـمارسـين لمهامـهم وتـعيـينهم تـجاه الغـير يكـون صحيحا بـتدوين أصـوات الحـاضريـن والغائبيـن ضـمـن مـحضـر الجلسة.
//) مـداولات مـجلـس المـراقـبة يـتم إثـبـاتـها بـواسـطة مـحاضـر تـدون فـي سـجل خـاص مـرقم ومؤشـر عليـه حـسب مـا يـتطـلبـه القـانون ويـمسك بـمقر الشركة.
المـحاضـر تـوقـع مـن طـرف رئـيس الجـلسـة وأحـد الأعـضاء عـلى الأقـل، وفي حالـة وجود مانـع للـرئـيس توقـع مـن طـرف عـضويـن مـن المجلـس عـلى الأقل.
نـسخ ومـستـخرجـات المـحاضر تـكون صـحـيحـة بـتـوقـيعـها مـن طـرف رئـيس مـجلـس المـراقـبة أو أحـد اعـضاء مـجلـس المـديـريـن.
وأثـناء تـصفـية الشـركـة فـإن النـسخ، والمـستـخرجـات تـكون صـحـيحـة بـتوقـيعـها مـن المـصفـى أو أحـد المـصفـين.
المـادة 20: سلطـات مجلـس المراقبة، أجـور أعضائـه والمكلفـين بالمهام يـمارس مـجلـس المـراقـبة مهمة الرقـابـة الدائمـة والمستمرة عـلى تـسيير الشركـة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويجـب عـلى مجلـس المديريـن الحصول عـلى الرخصة المسبقة من طرف مجلـس المـراقـبة عـن جـمـيع أعـمال التصرف كالتـنازل عن العقارات والتنـازل عن المشاركـة، وتاسـيس الأمانات وكذا الكفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية.
كـما يمـكن لمجلـس المراقـبة أن يـخضع عقـود أخرى للـرخـصة المـسبـقة يـحصرها عـلى سـبيـل التحديـد فـي قائمـة تـوجه لمجلس المراقبة ولـكن لا يـمكن الإحتجاج عـلى الغـير بـسبب عـدم الحـصول عـلى الرخـصة فـيما يخص العـقود المـتضمـنة ضـمـن هـذه القـائـمـة إلا إذا ثـبت أن الـغير كـان عـلى عـلم اليـقيـن بأن هذه العـقود تخضع للـرخـصة المـسبقـة.
كـمـا يـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـرخـص لـمجـلس المـديـريـن مـن أجـل التـنازل عـن العـقارات والتـنازل عـن المـشاركـة، وتـأسـيس التـأمـينـات وكـذا الكـفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية أو الضـمانـات بـشرط أن تـكون لـمدة مـحددة لا يمـكن أن تـجاوز سـنة فـي حـدود مبلغ محدد في قرار الترخـيص، كما يمكن أن تـحدد مـبلـغا لا يـمكن أن تجاوزه الكـفالة أوالقـبول الإحـتياطـي أو الضمان في كل إلـتزام، وفـي حالة تجاوز الالتزام المبلـغ المحدد يـجـب الحـصول عـلى الرخصة في كل حـالـة مـنفردة.
ويـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـخول لأحـد او أكـثر مـن أعضـائـه تـفويـضات خـاصـة مـن أجـل مـهمـة أو عـدة مـهام مـحددة، ويـمـكن أن يـقرر إنـشاء داخـله لـجان التي يـحدد تـشكـيلـهـا وصلاحـياتهـا وتـمارس نـشاطـها تـحت مـسؤولـيته.
//) يـقوم مـجلـس المـراقـبة فـي أي وقـت مـن السـنة بـإجـراء الـرقـابـة التـي يـراهـا مـفـيدة للقـيام بـمـهمـته.
يجـب عـلى مجلـس المديـرين مـرة كـل ثلاثـة أشهـر على الأقـل وعـند نهاية كل سـنة مالـية أن يـقدم تقريرا لمجلـس المراقـبة حول تـسييره.
ويقدم مجلـس المديرين بعد قفل كل سنة مالية لمجلس المراقـبة الوثائق المتعلقة بجرد مختلف عناصر الأصول والديون وحساب الإستغلال العام وحساب الخسائر والميزانية من أجل مراجعتها ومراقبتها.
ويقدم مجلس المراقبة للجـمعية العامـة ملاحظاته على تقرير مجلـس المديرين وعـلى حـسابـات السـنة المـالـية.
يمـكن للجمعـية العامـة العاديـة أن تـقرر مـنح أعـضاء مجلـس المراقـبة مبلغا ثـابـتا كأجـر مقـابـل نـشاطهم، ويـقيـد مـبلـغ هـذا الأخـير فـي تـكالـيف الإسـتـغـلال.
كمـا يمكن أن يتلـقى أعضـاء مجلـس المراقبة مقابـل أوراق الحـضور مـكافـأة سـنويـة محددة، يـحدد مبلغهـا مـن طـرف الجمعـية العامة، وتـدون ضـمـن نـفـقات إسـتغـلال الشركـة، ويـوزع مجلـس المـراقـبة هـذه المكـافأة عـلى أعـضائـه كما يـراه.
ويـسوغ لمجلس المراقـبة منح أجـور إستـثنائـية عن المهام والوكالات المعهودة لأعضاء هـذا المجلـس وفي هذه الحالـة يجـب أن تـخضع للمـوافـقة من طرف الجمعـية العامة بناء عـلى تـقرير مـندوب الحـسابـات ولا يـجوز للمـعنـي أن يـشارك فـي التـصويـت ولا تـؤخـذ أسـهـمه بـعـين الإعـتبـار عـند حـساب النـصاب والأغـلبـية.
ولا يـمـكن لأعـضاء مـجلـس المـراقـبة الحـصول عـلى أيـة مـكافـأة أخـرى غـير المـذكـورة أعـلاه.
المـادة 21: الالتزامـات والمـسؤولـيات، الأحـكام المـشتـركـة مـا بـين مـجلـس المـديـريـن ومـجلـس المـراقـبة.
/) أعـضاء مـجلـس المـراقبـة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وكـذلـك كـل شـخـص حـضر أو شـارك فـي إجـتمـاع هـذيـن التـنظـيمـين مـلزمـون بـالسريـة فـيمـا يـخص المـعلـومـات التـي لـها طـابـع سـري والتـي تـأخـذ صـفـة السـريـة بتوجيه مـن الرئـيس.
//) أعـضاء مـجلـس المـديـريـن مـسؤولـون تـجاه الشركـة وتـجاه الغـير عـن المـخالـفات لـلأحـكام القـانـونـية والتـنظـيمـية المـطبـقة عـلى شـركـات المساهـمة كذلـك فيما يخص خرق أحكام القانون الأساسي أو الأخطاء المرتكبة أثناء تسييرهم وذلك طـبـقا للـشروط وطـبقـا للمعلومات المنصوص عليـها فـي القـانون والتـنظيـم الجـاري بـه العـمل.
أعـضاء مجلـس المراقـبة مسؤولون عن الأخطاء الشخصـية المرتكبة أثـناء فـترة توليهـم العضويـة فـي مجلـس المراقـبة ولا يتحملون أية مسؤولـية فيما يخص عملـيات التـسييـر ونتائجهـا ولكن يمكـنهم أن يصبحوا مسؤولـين مدنـيا عـن المخالفة المرتكبة من طرف أعضاء مجلـس المديريـن والـتي لـم يفصحوا بهـا للجمعـية العـامـة رغـم عـلمـهم بـها.
وفـي حالـة التسويـة القـضائـية أو الإفـلاس فـإن مسيري الشركة سـواء كانـوا قانونـيين أو فـعليين، ظـاهـرين أم مـخفـيين، مـأجـورين أو غير مأجورين، يمكن إعـتبارهـم مـسؤولـين عـن ديـون الشـركـة.
المادة 22: العقود القائمة بين الشركة واحد أعضاء المـديـريـن أو مـجلـس المـراقـبة
كـل العـقـود المـبرمـة مـا بـين أحـد أعـضاء مـجلـس المـديريـن أو أحـد أعـضاء مـجلـس المـراقـبة، سـواء مـباشرة أو غـير مـباشرة أو بـواسـطة شـخـص وسـيط يـجـب أن تـخضع للـرخـصة المـسبقة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويخـضع للترخـيص المسبـق أيضا الإتـفاقـيات التـي تـعقـد بـين الشـركة أو مـؤسسـة أخـرى، إذا كـان أحـد أعـضاء مـجلـس المديـرين أو مجلس المراقبة للشـركة مالكا أو شريـكا أو مسيـرا أو قائـما بالإدارة أو مديرا عامـا فـي هـذه الـمؤسسة.
وتعـد كل إتفـاقـية تبـرم دون مـراعـاة للشروط المذكورة أعلاه باطلة بـطلانـا مـطلـقا، وتتقـادم دعـوى البـطلان بـإنـقضاء ثـلاث سـنوات، كما يمكن للجمعـية العامة أن تصادق عـلى صـحة العـقود، إذا كـان العـقد فـي صـالح الشركـة وذلك بـعد إسـتماع إلـى تـقرير خـاص مـن طـرف مـندوب الحـسابـات، ويـجب عـلى كـل عـضو فـي مـجلـس المـديريـن أو مـجلـس المـراقـبة إذا كـان مـعنـيا بـهذه العـقود إخـطار مـجلس المـراقـبة بـمجرد عـلمه بـالعقد الخـاضع للـرخصة، وإذا كـان عضـو فـي مجلـس المراقـبة، فـلا يـجوز أن يـشارك في التـصويت عـلى التـرخـيص المطـلوب.
ويـجب عـلى مجلـس المراقـبة إخـطار مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات بـكل الإتـفاقـيات المـرخصة، ويـجب عـرضهـا للمـصادقة عـليها مـن طـرف الجمعـية العـامة المـقبلـة.
وتـقرر الجمعـية العامـة بالمصادقـة أو عدم المصادقـة بـعد الإستـماع إلى تقريـر خـاص يـقدم مـن طـرف مندوبـي الحسابـات، ولا يجوز للمعنيـين بهـذه العـقود ان يـشاركوا فـي التصويت ولا تـؤخـذ أسـهمـهم بـعـين الإعـتبـار في حساب النصاب والأغـلبـيات.
العـقود الخاضعـة للرخـصة سواء تـمت المصادقـة عليـها أو لـم يـصادق عـليـها مـن طـرف الجمعـية العامـة، تنتـج جميع أثـارها بالنسبـة للغـير ما لم تبطل بسـبب وحتى فـي حالـة غـياب التـدليس، فـإنـه يمـكن أن تـقع العواقـب الضارة بالشركة من جـراء الإتفاقـيات غـير المصادق عليـها على عاتـق عضو مجلس المراقبة أو مجلس المديرين المعنـي بالأمـر، وعـند الإقـتضاء عـلى عاتـق الأعضاء الآخرين في مجلس المـديـريـن.
ويـحظر حـظرا تـامـا تـحت طـائـلة البـطلان المطلق للعقد على أعضاء مجلس المديريـن وعلى أعضاء مجلس المراقـبة غـير الأشـخاص المـعنـوييـن أن يقتـرضوا بأي وجـه مـن الوجـوه قـروضـا لـدى الشـركـة، كـما يـحضـر عـليهم أن يـجعـلوا مـنها كـفيلا أو ضـامـنا إحـتياطـيا لإلـتزامـاتهم الشـخصـية تـجاه الغـير.
ويـطبـق هـذا الحـظر نـفسه عـلى الممثـلين الـدائـمين للأشـخاص المـعنويـين الأعـضاء فـي مـجلـس المـراقـبة.

البـاب الـرابـع
مـراقـبة الـشركـة
الـمادة 23: تـعيين مـندوبـي الحسابـات: عـدم مـلائمـتهم، مـهامـهم
/) تـعييـن الجمعـية العامـة للمساهمين مـندوبـا للحـسابات أو أكـثر لـمدة ثـلاث سـنوات تختارهـم مـن بـين المهنييـن المسجلـين عـلى جـدول المـصف الـوطني
مـندوبـي الحـسابـات يـعيـنون ضـمن هـذا العـقد مـباشـرة ضـمن المـادة 46 مـن هـذا العـقد لـمدة ثلاث سـنوات قـابـلة للتـجديـد وعند إنتهاء مهام مندوب الحسابات يقتـرح على الجمعـية العامـة عـدم تجديـد عضويـته ويجب على الجمعية العـامـة سـماعـه، وعـند إنـتهاء مـهام مـندوب الحسابات يـبقى يـمارس مهامـه حـتى إسـتخلافه أثـناء الجمعـية العامـة العادية، وفي حـالة توقـف مندوب الحسابات عـن مـهامـه أثـناء فـترة مهامه أو بـسبب الوفـاة أو وجود مانع فـإنـه يستخلف بـمندوب حـسابـات آخر للمدة المتبقية.
إذا لـم يـتم تـعييـن مـندوب الحـسابات مـن طرف الجمعـية العامة، أو في حـالة وجـود مانـع أو رفض واحـد أو أكـثر مـن مـندوبـي الحـسابـات فـإنه يـتم اللـجوء إلـى تعيينـهم أو إسـتبدالـهم بـموجـب أمـر مـن رئـيس المحكمة التـابـعة لـمقر الشركـة بناء عـلى طـلب، يـقدم الطـلب كـل مـعني بـالأمـر.
ويـجوز للمـساهـم أو المساهمين الذيـن يملـكون عـلى الأقـل عشر رأسمال الشركة أن يـطلـبوا مـن القـضاء بناء عـلى سبب مبرر رفـض مندوب أو مـندوبي الحـسابات مـن المعنييـن مـن طـرف الجمعـية العامـة وإذا تـمت تلبـية الطلب تـعين العدالـة مندوبا جـديدا للحـسابـات ويـبقى هـذا الأخـير فـي وظيـفتـه حـتى قـدوم مـندوب الحـسابات الـذي تـعيـنه الجـمعـيـة العـامـة.
وفـي حالة حدوث خـطأ أو مـانـع يـجوز بـناء عـلى طـلب من مجلـس المراقبة أو مجلس المديـرين أو من مساهـم أو أكـثر يمثـلون على الأقـل عـشر رأسـمال الشـركـة أو الجـمعـية العـامة، إنـهاء مـهام مندوبـي الحسابـات قبل الإنهاء العادي لهذه الوظائف عـن طريق الجـهة القـضائـية المـختـصة.
//) عـدم المـلائـمة
طـبقـا للمـادة 715 مـكررة مـن قـانون التـجارة فـإنـه لايـجوز أن يـعـين مـندوبـا للحـسابـات فـي الشـركـة:
1- الأقـربـاء والأصـهـار لـغايـة الـدرجـة الـرابـعة بـما فـي ذلـك القـائـمـين بـالإدارة وأعـضاء مـجلـس الـمديـريـن ومـجلـس مـراقـبة الشـركـة.
2- القـائمـون بـالإدارة وازواج القـائمـين بـالإدارة واعـضاء مـجلـس المديـرين ومـجلـس المـراقـبة للـشركـات التـي تـملـك عـشر رأسـمال الشـركـة وإذا كـانـت هـذه الشـركـة نـفـسها تـملـك عـشر راسـمال هـذه الشـركة.
3- أزواج الأشـخاص الـذيـن يـتحـصلـون بـحكم نـشاط غـير نـشاط مـندوب الحـسابات أجـرة أو مـرتـبا مـن القـائـمـين مـن الإدارة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
4- الأشـخاص الـذيـن مـنحـتهم الشـركـة أجـرة بـحـكم وظـائـف غـير وظائـف مندوبـي الحـسابـات فـي أجـل خـمس سـنوات إبـتداءا مـن تـاريـخ إنـتهـاء وظائفهم.
5- الأشـخاص الـذيـن كـانـوا قـائـمين بـالإدارة أو أعضاء في مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديريـن فـي أجـل خمسـة سـنوات إبـتداءا من تاريخ إنـتهـاء وظـائـفـهم.
المـادة 24: مـهام ومـسؤولـيات مـندوبـي الحـسابات مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات يـتمـتعـون بـالمـهام والسـلطـات والصـلاحـيات الـواسـعة التـي يـخولـها القـانـون لـهم.
يـشهـدون عـلى الحسابـات السنويـة فيمـا يخص إنتظـامها وصحتهـا وتـعكـس صـورة صـادقـة عـن نـتائـج عـملـيات السـنة المالية المنصرمة وكذلـك فيما يخص الـوضعـية المـالـية وذمـة الشـركـة فـي آخـر السـنة الـمالـية.
فـي حـالة ضـم الشركـة لحساباتـها حسابـات الشركات التابعة فإن مندوبي الحسابات يـشهدون كـذلك عـلى الحـسابات بأنـها صحـيحـة وصـادقـة وتـعكـس صـورة حقـيقية عن الوضعـية المـالية بالإضـافـة إلـى نـتائج مجموع المؤسـسات التـي يشملها.
يقومون فـي إطار مهامـهم بإسـتثـناء إمتناعـهم عـن التدخـل في كل العمليات الخاصة بالتـسيير بمراقبة كـل القـيم والوثائق الحسابية للشـركة ومراقـبة موافـقة الحسابات للقواعـد المعمول بـها ويراقبون كذلك المصداقية والمراقبة والموافـقة بالنسبة للمعلومـات المقدمة في تقرير التسيير المقدم مـن طرف المديرين وبالنسبة للوثائـق المقدمة للمساهمين عن الوضعـية المالـية للشركة وعـند الإقـتضـاء عـلى مجموع الشركات المشمولة بالجرد وكذلك عن الحسابـات السنوية.
في حالة عدم المصادقـة عـلى إنـتظام وصحة الحسابات السنوية حسب الشـروط المذكـورة أعلاه فإن مراقـبي الحسابات لهـم الصلاحية سواء في تـقـديـم تحفظات عـلى المصادقة أو رفض المصادقـة على الحسابات مع تدقـيق الأسـباب التـي أدت إلـى التـحفظـات أو عـدم المصادقة.
يـحرصـون عـلى إحـترام مـبدأ المـساواة بـين المـساهـمين ويجب إسـتدعـائـهم لـكل جـمعـيات المـساهـمين وكـذلـك لإجـتماع مـجلـس المديرين الخاص بـوقـف حـساب السـنة المـالـية المـنصرمـة.
كـما يـمكـنهـم إسـتدعـاء الجـمعـية الـعامـة للمـساهـمين للإنـعقاد وذلـك إلا فـي حـالـة طـلـبهم ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن بـموجـب رسالـة مـضمـونـة الـوصـول بـدون جـدوى، وفـي حـالـة وجود عـدد مـن مـندوبـي الحـسابـات ولـم يـحـصل إتـفاق بـينـهم حـول إسـتدعـاء الجـمعـية العامـة فإنـه يمـكن لأحـد مـنـهم أن يـطلـب من المـحكمة الإسـتعـجالية الـرخصة مـن أجـل القـيام بـإسـتدعاء الجـمعية العامة وأمر المحكـمة هـو الذي يـحدد جـدول الأعـمال وهـو غـير قـابـل لأي طعـن.
يـستطـيع مـراقـبي الحـسابـات القـيام فـي كـل وقـت أثـناء السـنة بـإجـراء المـراقـبات التـي يـرونـها ضـروريـة.
فـي حـالـة وجـود عـدة مـراقـبي الحـسابـات فـإنهـم يـسـتطيعـون القـيام بـصفـة إنـفراديـة بالتـحقـيقـات والمـراقـبات ولـكن يـجـب عـليهم تـحرير تـقرير مـشترك، وفـي حـالـة وجـود خـلاف بـينهم فـإن التـقرير يـجب أن يـتضمـن مخـتـلف الآراء المـدلي بـها، ويـجب على كـل واحد أن يـتصرف بـصفـة إنـفراديـة فـي حـالـة وفـاة أو طـرد أو إسـتقـالة أو وجـود مانع للمندوب أو المنتـدبين الآخـريـن وفـي حالـة مـا إذا كان القانون يـلزم تـعيين مراقـبين للحـسابات على الأقل فإن التـقريـر يـجب أن يـمر ويـوقـع عـلى الأقل من طـرف مـندوبـي للحـسابـات.
يطلـب مـراقـب الحـسابات كـتابـيا مـن رئـيس مجلـس المديـرين التفسـيرات فـيما يخص الوقائـع التـي مـن شأنـها أن تعرقل نـشاطات الشـركة والتي إكـتشـفـها أثـناء مهمـته المتعلقـة بفحص أوراق الشركة الموضوعة تحت تـصرفه، ويـكون رئـيس مـجلـس المديرين ملزمـا بـالإجـابة برسالـة موصى عليـها فـي أجل شـهر الذي يـلـي تـلقـيه طـلب التـفسـيرات، وفـي إجـابـتـه يـعطـي تحـليلا عن الوضـعية ويـحدد عـند الإقتضاء التـدابـير التـي يـنوي القـيام بـها و فـي حـالة عدم جـواب أو جـواب غـير مـقنع فإن مـراقـب الحـسابـات يـطلب مـن الرئـيس عـقد مجلـس المراقبة للمـداولـة حول المـسائـل المـثارة ويـكون الطـلـب بـموجـب رسـالة مـوصى عـليـها فـي أجـل خمسة عـشر يوما مـن تلقـيه الجواب غـير المـقنـع أو إثـبـات غياب جواب رئيس مجلـس المـديرين رغم إنـتهـاء أجـل شـهر المـذكـور أعـلاه، وفـي هـذه الحالة يـقوم رئـيس مجلـس المديريـن بإسـتدعاء مـجلـس المـراقـبة في أجـل خـمسة عشر يوما مـن تـلقيـه رسـالـة مراقبة الحسابات المتعـلقـة بـهذا الأمـر، ومـن أجـل المـداولة في أجـل شـهر الـذي يـلي تـوصله بـهذه الرسالـة ويـبلـغ مـستخرج مـن محضر المـداولـة لـمراقـبة الحـسابـات في حالة عـدم إحـترام الأحكام المشار إلـيهـا أعـلاه، أو فـي ضـوء القـرارات المـتخذة يـتم إثبات مـواصـلة الإسـتغلالات المـشبوه فـيهـا فـإن مـراقـب الحـسابـات يحرر تـقريرا خاصا يـقدم للجـمعية العـامة المـقبـلة، وفـي حـالـة الإسـتعجـال يـقدم للجـمعية العامة للمـساهمين التـي يـقوم بإسـتدعـائـها بـنفـسه في أجـل عـرض نـتائـجه.
ويـجب عـلى مـجلس المـديرين إسـتدعـاء مـندوبـي الحـسابات لاجـتـماع مـجلـس المـديرين لإقفال حـسـابات السـنـة الـمالـية المـنتهـية وكـذا لـكل جـمعـيات المـساهـمين حـيث يـعرض مـندوبـي الحـسابات عـلى الجـمعـية العـامـة المـقبـلة المـخالـفات والأخـطاء التـي لاحـظوهـا أثـناء مـمارسـتهم لـمهامـهم، وعـلاوة عـلى ذلك يـطلـعون وكـيل الجـمهوريـة عـلى الأفـعال الجنـحية والـجنائـية التي إطـلـعوا عـليـها.
مـندوبي الحـسابات مـلزمـون بـاطـلاع مـجلـس المـديـريـن عـلى عـملـيات المـراقبة والتحقيق التي قـامـوا بـها ومـختـلف عـملـيات التـسيـير التـي أدوها، مناصب الموازنـة والوثائـق الأخـرى المـتعـلقـة بـالحـسابـات، وفـي حـالـة مـا إذا بـدى لهم إجراء تـغييرات عـليـها يـقدمـون المـلاحـظات الضـروريـة حـول الطـرق التـقييمية المستعمـلة في إعـداد هـذه الـوثـائق كما يـطلـعون مـجلس المـديـريـن عن المـخـالـفات والأخـطاء التـي يـكتشـفونـها والنتـائـج التـي تـسفر عـنها المـلاحظات والتـصحـيحـات والخـاصـة بـنـتائـج السـنة المـالـية مـقارنـة بـنتـائـج السنة المـالـية السابقة لها.

//) مسؤولـيـات مـندوبـي الحـسابات:
مـندوبـو الحـسابات ومـساعـديـهم مـلزمـون بـإحـترام سـر المـهـنة فـيما يـخص الأفـعال والأعـمال والمـعلـومـات التـي يـكونوا قـد إطـلعـوا عـليـها بـحكم قـيامـهم بمهـامـهم مـا عـدا ما يـسمـح له القانون فـي إطار تـبلـيغ وكـيل الجـمهـوريـة والجـمعـية الـعامـة.
ويـكونـون مـسؤولـين سـواء إزاء الشـركة أو إزاء الغير عـن الأضـرار النـاجـمة والأخـطاء والـلامـبالاة التـي يـكونـون قـد إرتـكبـوهـا فـي ممارسة وظـائـفهـم غـير أنـهم لايـمـكن مـسائـلتـهم مـدنـيا عـن المـخالـفات التـي يـرتـكبـها المـديـرون إلا إذا لـم يـكشـفوا عـنها فـي تـقريرهم للجـمعـية العـامـة أو لـوكـيل الجـمهـوريـة رغـم إطـلاعـهم عـليـها.
المـادة 25: التـقرير الخـاص حـول عـملـيات التـسيـير واحـد أو أكـثر مـن المـساهـمين الـذيـن يـمثـلون عـشر رأسـمال الـشركـة عـلى الأقـل يـمـكن أن يـطلـبوا مـن رئـيس المـحكـمة مـع إسـتدعـاء رئـيس مـجلـس المـديـريـن تـعيين أحـد الخـبراء أو أكـثر يـكلـفون بـتقـديم تـقرير فـيما يـخص عـملـية أو عـدة عـملـيات تـسيير.
وفـي حـالـة قـبول الطـلب فـإن الحكـم هـو الـذي يـحدد مـدى المـهمـة وسـلطـات الخـبراء، ويـحدد أتـعابـهم التـي يـمكـن أن تتحـملـها الشـركـة.
تـقرير الخـبير أو الخبراء المـعنيين يـوجـه للمـدعـين وللنـيابـة الـعامة ولـمراقـبي الحـسابات وكـذلك لـرئـيس مـجلـس المـديـريـن ويـجب ضـمه لـتقرير مـراقـب الحـسابات الخـاص بالجـمعـية الـعامة المـقبـلة ويـخضع لـنفس عـملـيات الإشـهار.

البـاب الخامــس
الجـمعـيات العـامـة للمـساهـمين
المـادة 26: طـبـيعـة الجـمعـية الـعامة للمـساهـمين الجـمعـية العـامة التـي يـتم إسـتدعـائهـا قـانـونـيا والمـنعقـدة قـانـونـيا، تـمثـل إجـمـاع المـساهـمين والمـداولات التـي تـتخذ طـبقا لأحـكام القـانون وطبـقا لـهذا النـظام تـلزم جـميع المـساهـمين بـما فـيهـم الغـائـبيـن أو العـاجـزيـن أو المـمتنعـين حـسب طـبـيعة الـلوائح المـقترحـة مـن الجـمعـيات العـامـة تـكيف عـلى أسـاس جـمعـية عامـة عـاديـة، جـمعـية عـامـة غـير عـاديـة وجـمعـية عـامـة خـاصـة.
المـادة 27: استـدعـاء ومكان انعقاد الجـمعـية الـعامة
تـسـتدعـي الجـمعـية الـعامـة مـن طرف مجلـس المديريـن أو مجلس المراقـبة كـما يـمـكن اسـتدعـاؤهـا:
1/ مـن طـرف مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات طـبقـا للـشروط المـنصوص عـلـيها فـي هـذا النـظام وذلـك بـعد طـلب ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن الـذي يـبقـى بـدون جـدوى.
2/ من طـرف المـصفـي أو المـصفـيين للشـركة في مـرحـلة تـصفـية الشـركـة.
3/ مـن طـرف مـفوض مـعيـن مـن طـرف المـحكـمة بناءا عـلى طـلب كـل ذي مـصلـحة فـي حـالـة الإسـتعجـال أو مـن مـساهـم أو أكـثر يـمثـلون عـلى الأقـل عـشر رأسـمال أو عـشر الأسـهم مـن الفـئة المـعينة إذا كـان الأمـر يـتعـلق بالجـمعـية العـامـة الخـاصـة.
إسـتدعـاء الجـمعـية العامة يـتم عـلى نـفقـة الشـركـة ويـتم ذلـك بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة مـع إشـعار بـالوصـول يـوجـه لـكل مـساهـم خـمسـة عـشرة يـومـا قـبل تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية.
تنـعـقد الجـمعـية الـعامـة بـمقر الشـركـة أو فـي أي مـكان حـسب التـوجـيهـات المـذكورة ضـمـن الإسـتدعـاء.
فـي حالـة عـدم إمـكان إنـعقاد الجمعـية العـامـة لـعدم توفـر النصاب المـطلوب، فـإن الجـمعـية الثـانـية عـند الاقـتضـاء الجمعـية الممتدة يـتم إسـتدعـاؤهـا بستة أيام عـلى الأقـل بـنفـس الأشـكال الأولى، ويجـب أن يتضمـن الإشـعارات والـرسـائـل للجـمعـية الثـانـية تـاريـخ وجـدول الأعـمال الأولـى.
المـادة 28: جـدول الأعـمال
يـحدد جـدول الأعـمال مـن طـرف مـحرري الإسـتدعـاء ويجب النص عليـه ضـمـن الاسـتدعـاء.
كـما يـمـكن لـعدد مـن المـساهـمين المـمثـلـين لـنسـبة مـن رأسـمال المـطلـوب قـانـونـا يـمكـنهـم أن يـطلـبوا وفـق الأشـكال والآجـال المـنصوص عـليـها فـي القـانون والتنظـيمـات.
التسجـيل ضمـن جـدول الأعمال مشروع لوائـح لا تتعلق بتقديم مرشحين لمجلس المراقـبة.
الجمعـية لا يمكـنهـا التـداول في مسألـة غـير مسجـلة ضـمـن جـدول الأعـمال ولـكن يـمـكنـها فـي كـل الظـروف طـرد واحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديـريـن والقـيام بـإسـتخـلافـه.
لا يـمـكن تـعديـل جـدول الأعـمال ضـمـن الإسـتدعـاء أو فـي حـالـة التـمديد
المـادة 29: الـدخـول والتـمثـيل فـي الجـمعـية العامة كـل مـساهـم لـه الحـق فـي المـساهـمة فـي الجـمعـية العـامة والمـشاركـة فـي مداولاتهـا سـواء شخصـيا أو بواسطـة وكـيل مهمـا كان عـدد الأسـهم التـي يملكها.
يمكن لـكل مـساهـم أن يـوكـل مـساهـما آخـر غـير مـمنوع عـليـه التـصويـت أو زوجـة لـتمـثـيله وفـي هـذه الحـالـة يـجب عـلى الـوكـيل إثـبات وكـالـته.
كـل مـساهـم غـير ممنـوع عـلـيه التـصويت يـمكن أن يمثل المساهمين الآخـريـن فـي الجـمعـية دون تـحديد إلا الحدود التي تنص عليها المادة 35 الآتي ذكرها في فقرتها الثالثة والتي تحدد الحـد الأقـصى مـن عـدد الأصـوات التـي يـعبر عـنها المـساهـم سـواء عـن نـفسه او نـيابـة عـن مـساهـم أخـر فـيمـا يـتعـلق بالجمعـيات العـامـة غـير العـاديـة التأسـيسية.
المـمثلـون القانونيون لـنقص الأهـلـية أو الأشـخاص الطبيعـيين الممثلين للأشخاص المعنويـة يـمكنهم المـشاركـة فـي الجمعـيات العامـة سـواء كـانـوا مـساهـمين أم لا.
وفـيمـا يـخـص المـالكـين فـي الشـياع أو أصـحاب حـق الإنـتفـاع او المراقـبة فـي الأسـهم، يـشاركون فـي الجمعـيات العـامـة طـبـقا للأحـكام المنصوص عـليـها فـي المـادة 11 المـذكـورة أعـلاه.
الوكالـة الصـادرة مـن طـرف مـساهـم من أجـل تـمثـيله فـي الجمعية العامة يـجـب أن تـكون مـوقـعة مـن طـرفه وتـتضـمـن إسـمه ولـقبه ومـوطـنه.
فـيمـا يخـص كـل وكالة لـمساهم مـن غـير تـعيين الوكيل، فإنـه يتم المصادقة بـإسـمه عـلى جميع اللـوائـح المعتـمدة مـن طـرف مجلـس المديـرين بالإيجاب ورفـض جـميع الـلوائـح الأخرى المقتـرحة مـن أجـل القـيام بـإنـتخاب مخالـف يجـب عـلى المساهـم أن يختـار وكـيلا الذي يـقبل الإنـتخـاب حـسب إرادتـه.
الوكـالـة لا تـكون صـالـحة إلا لـجـمعـية عـامـة واحـدة أو لـجمعـيات مـتتالـية تتضـمن نـفس جـدول الأعـمال، ويـمكن أن تكون وكالـة واحدة لصالح جمعيتـين إحـداهـما عـاديـة والأخـرى غـير عـاديـة تـنعـقدان فـي نـفس اليـوم أو فـي فـترة إقـصاهـا سـبعـة أيـام.
المـادة 30: مـكتـب الجـمعـية العـامـة
يـترأس الجمعـية العامـة رئـيس مجلـس المراقـبة أو أي عـضو يـفوضـه لـذلـك وفـي حالـة وجـود مانـع عـضو مـن مـجلس المراقـبة منتدب خصيصا لـهذا الغرض من طرف مجلـس المـراقـبة.
إذا تـم إسـتدعـاء الجمعـية العامـة من طرف مـندوبـي الحسابات أو مفوض مـن طـرف مـصف يـترأسـها صاحب الدعـوة.
فـي حـالـة مـا إذا لـم تتـرأس الجمعية العامـة مـن طـرف الأشخاص المؤهلين أو المعنـيين لـرئاسـتها فـإن الجـمعـية العـامـة تـنتـخب مـن يـترأسـها.
مـهام المقرريـن يـقوم بـها مساهـمين حاضرين يـقبلان ذلـك، ويمثلان سـواء بأنـفسـهما أو عـن طـريـق التـمثـيل الأكـبر عـدد مـن الأسـهم ويـقبلان القـيام بـهذه العـملـية.
بـعد تـشكيل المكتـب يعين كاتـبا عاما الذي يـمكـن إخـتـياره مـن غـير المـساهمـين.
تتمـتل مهمـة المكتب فـي الفـحص والمصادقة والتوقـيع على ورقـة الحضور، السهر عـلى حـسن سير المـناقـشات وتـسويـة إشكالات الجـلسة مراقـبة الإنتخابات المقام وتـأمـين إنـتظامـه والسـهر عـلى تـحريـر مـحضر الجـلسـة.
المـادة 31: ورقـة الحـضور
فـي كـل جـمعـية يـجب مـسك ورقـة الحـضور تتضـمـن مـايـلي:
إسـم ولـقب وموطـن كـل مساهـم حاضر وعـدد الأسـهم التي يـملكها وعـدد الأصـوات المتصلـة بـها.
إسـم ولـقب وموطـن كـل وكـيل وعـدد الأسهم التي هـي محل وكالاتـه كذلك عدد الأصـوات المتصـلة بـها.
إسـم ولـقب كـل مساهـم وعـدد الأسهم التـي يملـكهـا وعـدد الأصوات المتصـلـة بـها وفـي حالـة عـدم توفـر هـذه المعلومـات، عـدد الوكـالات الممنوحـة لكل وكـيل وما هـو موضوعها وبـعد تسويـتهـا يجب إلحاقـها بورقـة الحضور.
بـعــد تـوقيــع ورقــة الـحـضـور مــن طـرف الـمـسـاهـمـيـن الـحـاضـريـن ووكـالاتـهـم، يـجـب الـمـصـادقــة عـلـى صـحـتـها مـن طـرف مـكـتـب الـجـمـعـيـة.
الـمـادة 32: نـصـاب الإقـتـراع
1/ فـيـما يـخـص الجمعيـات العامـة العاديــة وغـير العادية يحسـب الـنـصـاب علـى مجـمـوع الأسـهم المـكـونـة لـرأسـمـال الـشـركــة وفــيمـا يـخـص الـجـمـعـيـات الـخاصــة تـحـسـب عـلـى مـجـمـوع أسـهـم الـفـئـة الـمـعـنـيـة بـعـد خـصـم الأسـهـم الـمـحـرومــة مــن الإقـتـراع قـانونـا والـتـي تـتـمـثـل على الخـصـوص فيما يـلـي:
أ) الأسـهـم الـتـي لــم تـسـدد دفـعـات الـمـبالــغ الـمـسـتـحـقــة عـلـيـهـا رغــم إنـتـهـاء الأجــل الـمـحـدد.
ب) فــي الـجـمـعـيـات ذات الـشـكـل الـتـأسـيـسي والـمـدعــوة لـلـمـداولــة فيـما يـخـص التقديمـات الـعيـنيـة أو الإسـتـفـادة مـن إمـتـيـازات مـعـيـنة أسـهـم صـاحــب الـتـقـديــمات الـعـيـنـيـة والـمـسـتـفيــد مـن الإمـتـيـازات الـخـاصـة.
ج) الأسـهـم الـمـشـتـراة مـن طـرف الـشـركـة فـي إطــار تـخـفـيـض رأسـمالـها.
د) فـي الـجـمـعـيـات الـمـنـعـقـدة من أجـل إلـغـاء حـق الأسـبـقـيـة فـي الإكـتـتـاب فـي حـالـة الـزيـادة فـي رأس المـال نـقـدا، أسـهـم مـن سـيـسـتـفـيدون مـن الأسـهـم الـجـديــدة.
هـ) فــي الـجـمـعــيــات الـعامــة الـتـي تـفـصــل فــي الـعـقـود الـخـاصــة الـمـنـصـوص عـلـيـهـا فــي الـمـادة 22 الـمـذكـورة أعــلاه، الأسهــم التـي هـي مـلـك لـعـضـو مـجـلـس الـمديــريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة الـمـعـنـي.
2/ حــق الإنـتـخـاب يـتـصـل بـالأسـهـم ويـتـنـاســب مــع الـرأسـمال الـذي تـمـثـلـه أو فــي حـالــة الـتـسـاوي فــي الـقـيـمـة الإسـمــيـة كل سـهـم في رأس المـال أو حـق الإنـتـفـاع يـسـاوي حــق فــي صوت واحد.
فــي حــالـة مــا إذا كــانت الأسـهـم مـحـمـلة بـحـق الإنـتـفـاع، أو مـلـك فــي حـالــة الـشـيـوع لـعـدة أشـخـاص، فـان حــق الإقـتــراع يـتـم طـبـقـا لـمـقـتضيـات الـمادة 11 الـمـذكــور أعــلاه.
فــي حـالـة مـا إذا كـانت الأسـهـم مـحـمـلـة بـضـمان فـإن حــق الإنتخاب يكون لمالكها ويتم الإنتخاب بواسطة الاقـتـراع الـعام بـرفــع الأيـادي أو بـواسـطـة نـداء الأسـمـاء حـسـبـمـا يـقـرره مـكـتـب الـجـمـعـيـة، ويـمـكـن طـلـب الإقـتـراع الـسـري سـواء مـن طـرف مـجـلـس الـمـديـريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة أو مـن طـرف الـمـسـاهمـيـن الـمـمـثـليـن لـربــع رأسـمال الـشـركـة وذلـك بـشـرط أن يـقـدم الـطـلـب كـتـابيــا سـواء لـمـجـلس الـمديـريـن أو الجهة التـي دعـت للجمعيـة الـعامــة يـومـيـن قـبـل الإنعقـاد.
الـمــادة 33: مــحـاضــر مداولات الجـمـيـات الـعـامـة مـداولات الجمعيات العامـة يتـم إثباتها فـي محـاضـر مسجلـة أو مـلحقة في سـجل خـاص مخـتـوم ومـوقـع ومـمـسـوك طبقـا للقانـون، توقـيع المحاضـر مـن طـرف أعـضـاء الـمـكـتـب.
نسـخ أو مستخرجات محاضر مـداولات الجمعيات العامـة المقدمـة للقضاء تكـون لهـا حـجيـتهـا إذا كـانـت مـوقـعة مـن طـرف رئـيس مجلس المراقبة أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو رئيس مجلـس المديـرين أو أحـد أعضائه المنتدب لإسـتحـلافه أو من طرف رئـيس مـجلـس الـمديـرين أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو مـن طـرف عـضويـن مـن مـجلـس المـديـريـن أو مـن طـرف عـضويـن مـن مجـلـس المـراقـبة ومـن المـصفي فـي حـالة تـصفـية الـشركـة.
الجـمعـيات العـامـة العـاديــة
المـادة 34 : صـلاحـياتها وسـلطـاتـها النـصاب والأغلـبية الجـمعـية العامة للمـساهمـين تـقرر جـميع القـرارات التـي لا تـعدل القـانون الأسـاسي وغـير العـاديـة مـذكـورة ضـمـن المـادة 674 مـن القـانـون التـجاري.
تـجـتمـع عـلى الأقـل مـرة فـي كـل سـنة خـلال السـتة أشـهر التـي تـلي إقفال السـنة المالـية، فـيما عـدا تـمديـد هـذا الأجـل بناء عـلى طـلـب مجلس المـراقـبة بـأمـرغـير قـابـل للطـعـن فـيه مـن الجـهة القـضائـية المـختـصة التـي تـبث فـي ذلـك بناء عـلى عـريـضة.
لا يـصح تـداول الجـمعـية العـامـة فـي الـدعـوى الأولـى إلا إذا حـاز عـدد المساهـمين الحـاضـريـن أو المـمثـلـين عـلى الأقـل ربـع الأسـهم التـي لـها الحـق فـي التـصويـت ولا يـشتـرط أي نـصاب فـي الـدعـوى الثـانـية.
وتـبقـى بـأغـلبـية الأصـوات المعبر عنها ولا تـؤخـذ الأوراق البـيضاء بـعـين الإعـتبار إذا أجـريـت العـملـية عـن طـريـق الإقـتراع.
تـستـمع الجـمعـية العـامـة إلـى تقرير مجلـس المـراقـبة ومـندوب أو مـندوبـي الحـسابـات ويـقدم مجلـس المديرين جـدول حـسابـات النـتائـج والوثائـق التخليصـية والحـصـيلـة، ويـجب على مـراقبي الحـسابات أن يـشيروا فـي تـقريرهـم إلـى إتـمام المـهمـة التـي أسـندت إلـيهم وتـقوم الجـمعـية العـامة بـمناقـشة حـسابات الشـركـة وسـواء تـصادق عـليـها أو تـصححهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص النـتائـج تـحدد الأربـاح التـي يـمـكن تـوزيـعهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص التـقرير الخـاص لـمراقـب أو مـراقـبي الحـسابات المـتعـلقة بـالعـقود المـذكـورة فـي المـادة 22 المـذكـورة أعـلاه.
تـمنـح أو تـرفـض إبـراء أعـضاء مـجلـس المـديـريـن فـيمـا يـتعـلق بـالتـسيير تـعين أو تـستـخلـف أو تـقيـل أعضاء مجلـس المـراقـبة أو مراقبي الحسابات.
تزكي أو ترفض تعيين أعضاء مجلس المديرين المعينين بصفة مؤقتة من طرف مجلس المراقبة، تـحدد مـكافـأة الحـضور لـمجـلـس المـراقـبة وأجـور مـراقـبي مـندوبـي الحـسابـات، الجـمعـية العـامـة العـاديـة تـتداول وتـقرر كـل إقـتراح سـجـل ضـمـن جـدول الأعـمال والـذي لـيس مـن الإخـتصاص النـوعـي للجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة.
كـما تـرخـص بـإجـراء كـل القـروض وإصـدار كـل أنـواع السـندات بـإسـتثـناء السـندات القـابـلة لتـحويـل الأسـهم وتـقديـم كـل التـأمـينـات مـهمـا كـان نـوعـها التـي تـمـكن أن تـطلـب مـنها.
الجـمعـيات العـامـة غـير العـاديـة
المـادة 35: صـلاحـياتهـا وسـلطـاتـها النـصاب والأغـلبـية
/) تـستطـيع الجمعـيات العامـة غـير العـاديـة أن تـقوم بجـميع التعديلات للقـانون الأسـاسـي للشـركـة التـي يسمح بها القانون، ولا يمكنها إلا باجـماع المـساهـمين أن تـرفـع مـن إلـتزامـاتـهم وذلـك مـع الإحـتفـاظ بـالعـملـيات النـاتـجة عـن تـجمـيع الأسـهم الـذي يـتم وفـقا للشـروط القـانـونـية.
كـما لايـمكـنها تغـيير جنسـية الشركـة إلا فـي حـالة مـا إذا كـانت الدولة المستقبلة تربطها اتفاقية خاصة مع الجزائر تسمح باكتساب هذه الجنسية وتحويل المقر الاجتماعي الى اقليم هذه الدولة مع إحتفاظ الشركة بشخصيتها المعنوية .
الجمعية العامة غير العادية لا تصح مداولاتها إلا اذا كان المـساهـمون الحاضـرون أو المـمثلون يـملكـون النـصف عـلى الأقل مـن الأسـهم فـي الدعـوى الأولـى وعـلى ربـع الأسـهم ذات الحـق فـي التـصويت أثـناء الـدعـوى الثانـية، فـإذا لـم يـكتـمل هـذا النـصاب جـاز تـأجـيل إجـتمـاع الجمعـية الثـانـية إلـى شـهريـن على الأكثر وذلك مـن يـوم إسـتدعـائها للإجـتماع مـع بـقاء النـصاب المـطلوب هـو الـربـع دائـما.
وتـبث الجـمعـية العـامة فـيمـا يـعرض عـليـها بـأغـلبـية ثـلثـي الأصـوات المـعبرة عـنها عـلى أن لا تـأخـذ الأوراق البيـضاء بـعين الإعـتبار إذا مـا أجريـت العـملـية عـن طـريق الإقـتراع.
///) ويمكـن للجمعيـة العامـة غـير العاديـة فـي حـدود ما يرخـص بـه القانـون أن تـقرر رفـع رأس المـال بنصـاب الأغلبـيات المطلوب في الجمعيات العـامـة العـاديـة إذا تـعلـق الأمـر بـإدماج الإحتـياط أو الأربـاح أو عـلاوات الإصـدار وعلى كـل حـال فـإن الجمعـيـات العـامـة المـنعـقدة مـن أجـل المـصادقـة عـلى تـقديـمات عـينـية أو الحـصول عـلى إمـتيـاز مـعين فـإن مـقدم الحـصة العـينـية أو المـستـفـيديـن مـن الإمـتـياز فـإن أسـهمـهم تـجرد مـن حـق التـصويـت كـما هـو مـنصـوص عـليـه فـي المـادة 32 المـذكـورة أعـلاه، لا يـمكـنهـم المـشاركـة فـي المـداولات لا عـن أنـفسـهم ولا بـصفـتـهم وكـلاء عـن مـساهـم أخـر وكـل واحـد مـن المـساهـمين لـه الحـق فـي عـدد مـن الأصـوات يـساوي عـدد الأسـهم التـي يـملكـهـا.
المـادة 36: الجـمعـيات العـامـة الخـاصـة
إذا كـانـت هـناك عـدة أنـواع مـن الأسـهم لا يـمكن إجـراء أي تـعديـل يـخص حـقوق الأسـهم بالنـسبـة لأي نـوع مـن الأسـهم بدون إجراء إقتراع طـبقا للجمعية العامـة غير العادية مفتـوحـة لجميع المساهمين وكذلك بدون اقتراع طبقا لجمعية عامة خاصة مفتوحة إلا لمالكـي الأسـهم مـن النـوع المـعنى دون سـواهـم ويـتم دعـوى ومـداولات الجمعـيات الخاصـة بطريقة صحيحة بنفـس الشـروط والنـصاب والأغـلبـيات الخاصة بالجمعـيات العـامـة غـير العـاديـة.
المـادة 37: حـق المـساهـميـن فـي الإطـلاع
كـل مـساهـم يـستـطيـع أن يـستـعمـل حـقه فـي الاطـلاع ويـجب عـلى مـجلس المـديـريـن أن يـبلـغ المـساهـمين أو يـضع تـحت تـصرفـهم قـبل ثـلاثـين يـومـا مـن إنـعقاد الجـمعـية العامة الـوثــائـق الـضروريـة لـتـمـكـيـنهــم مــن إبـداء الـرأي عـن درايـة وإصدار قـرار دقـيـق فـيـما يـخص إدارة الـشركــة وسـيـرهــا.
ويجـب عـلـى الـشـركـة أن تـبـلـغ الـمـسـاهـمـيــن أو تـضــع تـحـت تصـرفـهـم كـل الـمـعـلومـات الـتاليـة والـمـتضـمنة فـي وثـيـقـة أو أكـثر:
1/ أسـمـاء أعـضـاء مـجـلـس الـمراقـبـة ومـجـلس الـمـديريـن والمديرين الـعامـيـن وألـقابـهـم ومـواطنـهـم، أو عـنـد الإقـتـضـاء بـيـان لـلـشـركات الأخـرى الـتـي يـمـارس فـيـهـا هـؤلاء الأشـخـاص أعـمـال الـتـسـيـير أو مـديريـة أو إدارة.
2/ نــص مـشـاريع الـقـرارات الـتـي قـدمــها مـجـلـس الـمديـريــن.
3/ عـنـد إقـتـضـاء نــص مـشـروع الـقـرارات الـتـي قـدمهـا الـمـسـاهـمون وبـيـان أسـبابـهـا.
4/ تــقـريــر مـجـلـس الـمـديريـن الـذي يـقـدم إلــى الـجـمـعـيــة.
5/ إذا تـضـمـن جـدول الأعـمـال تـسـمـيـة أعـضـاء مـجـلـس المـديريــن أو مـجـلــس الـمراقـبـة أو عـزلـهـم يـجـب تـقـديــم قـائـمـة تـتـضـمـن:
أ) إسـم ولـقـب وســن الـمـتـرشـحـين والـمراجـع الـمـتـعـلـقـة بـمهنـهـم ونـشـاطـاتـهـم الـمهـنـيـة طـيـلـة الـسـنوات الـخـمـس الأخـيـرة، ولا سـيـمـا الـوظـائـف الـتـي يمـارسـونـهـا أو مـارسـوها في شـركـات أخــرى.
ب) مـنـاصــب الـعـمـل أو الـوظـائـف الـتـي قــام بـهـا الـمـرشـحـون فـي الـشركـة وعـدد الأسـهـم الـتـي يـمـلـكـونـهـا أو يـحـملونها فــي الـشـركة.
6/ فـإذا كـان الأمــر يـتـعـلـق بالـجـمـعـيـة الـعامــة الـعاديـة، فـيـجـب ذكــر جـدول حـسـابـات الـنـتـائــج والـوثـائــق الـتـخـلـيصـيـة والـحـصـيلـة أو الـتـقـريــر الـخـاص بـمـنـدوبـي الـحـسـابـات الـمـبـيـن لـنـتـائــج الـشـركـة خـلال كـل سـنـة مـالـيـة مـن الـسـنـوات الـخـمـسـة الأخـيـرة أو كـل سـنـة مـاليـة مـقـفـلـة مـنـذ إنـشـاء الـشركـة أو دمـج شـركـة أخــرى فــي هـذه الـشـركــة إذا كـانت الـمـدة أقـل مــن خـمـس سـنـوات.
7/ إذا كـان الأمــر يـتـعـلق بـجـمـعـيـة عـامــة غـيـر عـاديــة، تقـرير مـنـدوبـي الـحـسـابـات الـذي يـقـدم إلى الـجـمعـيـة الـعامــة عـنـد الإقتـضـاء.
كـمـا يـحـق لـكـل مـسـاهــم أن يـطـلــع خـلال الـخـمـسـة عـشـر يـومـا الـسـابـقـة لإنـعـقـاد الـجـمـعـيـة الـعامــة الـعاديــة عـلـى مـا يلـي:
1/ جـرد جـدول حـسابـات الـنـتائج والـوثـائـق الـتـخليـصـيـة والـحـصيـلـة وقـائـمة الـقائـمـيـن بالإدارة ومجلس المـديـرين أو مـجـلـس الـمـراقبة.
2/ تقاريـر مـنـدوبـي الـحـسـابـات الـتـي تـرفــع لـلـجـمـعـيـة الـعامة.
3/ الـمـبـلـغ الإجـمـالــي الـمـصـادق عـلـى صـحـتـه مـن مـنـدوبـي الـحـسـابـات والأجــور الـمـدفـوعـة إلـى خـمـسـة أشـخـاص الـمـحـصـليـن عـلـى أعـلـى أجــر مـن الـشـركــة.
ويـرجــع حـق الإطـلاع عـلـى الـوثـائـق الـمـشـار إلـيـهـا أعــلاه إلـى كـل واحــد مـن الـشـركـاء الـمـالـكـيـن للأسـهـم الـمـشـاعـة وإلـى مـالـك الرقـبـة والـمـنـتـفـع بالأســهم.
وفــي حـالــة رفـض الـشـركــة تـبـلـيـغ الـوثـائــق الـمـشـار إلـيـهـا أعــلاه كـلـيـا وجـزئـيـا فـيـجـوز لـلـجـهـة الـقـضـائـيـة الـمـخـتـصـة الـتـي تـفـصـل فــي هـذا الـشـأن عــن طـريــق الاسـتـعـجـال بـنـاء عـلى طـلب المـساهـم الـذي رفـض طـلبـه أن تـأمـر الشـركـة بـتبلـيغ هذه الـوثـائـق تـحت طـائـلة الإكـراه المـالـي.
الـباب الـســادس
السـنة المـالـية حـسابـات الشركة، تـخصيص وتـوزيـع الأربـاح
المـادة 38 : السنة المالية - حسابات الشركة.
تـمسك الحـسابـات مـنتظـمة للعـملـيات المـالـية طـبقـا لـمقـتضـيات القـانون والسـاري بـه العـمل فـي التـجارة.
ويـتم إجـراء جـرد نـهائـي مـن طـرف مجلـس المديريـن، بمخـتلـف عـناصـر الأصـول والـديـون المـوجـودة فـي ذلـك التـاريـخ ويـضعـون أيـضا حـساب الإسـتغـلال العـام وحـساب الخـسائـر والأربـاح والمـيزانـية، ويـضعـون تـقـرير، مكتـوبـا عـن حالـة الشركـة ونشاطهـا أثـناء السنـة المالـية المنصـرمة، والإمـكانيات المـتوقـعـة لـتطورهـا والأحـداث الـواقـعة مـا بـين إخـتام السـنة المـالـية وتـاريخ إعـداد التـقرير، ونـشاطات الشركـة فـي مـيدان البـحث والتنمـية وقـائـمة حـول الكـفالات وضـمانـات الإحـتيـاطـات والـرهـون المـقدمـة مـن طـرف الشـركـة.
ويـتم حـساب الإسـتغـلال العـام وحـساب الخـسائـر، الأربـاح والمـيزانـية فـي كـل سـنة مـالـية حـسب نـفس الأشـكال ونفس الطرق التقديرية المستعملة في السنين السابقة، غير أنه حال عرض التعديل تبث الجمعية العامة في التعديلات المعروضة بعد الإطلاع على الحسابات الموضوعة حسب نفس الاشكال والطـرق القـديـمة والجـديـدة وبناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديـريـن حـسب الحـال وتـقرير مـندوبـي الحـسابات.
ويـجب وضـع المـستـندات المـشار إلـيها أعـلاه تـحت تـصرف مـندوبـي الحـسابـات خـلال الأربعة أشـهر عـلى الأكـثر التـالـية لـقفل السـنة المـالـيـة.
المـادة 39: الإستهلاكـات والمؤونات، الإحتيـاطي القانونـي، تخصيص وتوزيـع الأربـاح مـكافـأة مـجلـس الإدارة.
يـجب عـلى الشركـة حتـى فـي حالـة إنـعدام وعـدم كـفـايـة الأرباح أن تـشرع فـي الإسـتهـلاكـات والمـؤونـات لـكي تـكون المـيزانـية صـحيحـة.
وانـه فـي حـالة وجود نـقص فـي قـيمة الأصـول الملحـقة بالأصـول سـواء كـان سـببهـا عن طـريـق الإسـتهـلاك أو بـتغـيير الوسـائـل الفـنية أو اي سـبب آخـر يجب أن تـكون ثـابتة بـالإسـتهـلاكـات، كـمـا يـجـب أن يـكون النـقص فـي القيمـة لبقـية عناصـر مـال الشـركـة والخـسائـر والتكالـيف المحتـملة مـحل المـؤونـات.
ويـجب أن تسـتهـلك مصاريف التـأسـيس قـبل كـل تـوزيـع للأرباح بـإسـتثـناء الحالـة التـي تـكون فيمـا الدولـة قـد منحـت للأسـهم ضـمان ربـح أدنـى ويـجب أن تـستـهلـك مـصاريـف زيـادة راس المـال عـلى الأكـثر عـند إنـقضاء السـنة المـالـية الخـامـسة والتـالـية للسـنة المـالـية التـي صـرفـت خـلالـها ويـسوغ خـصم هـذه المـصاريـف مـن مـبلـغ علاوات الإصـدار المـتعـلقة بـهذه الـزيـادة.
تـتشـكـل الأربـاح الصـافـية للشـركـة مـن النـتائـج الصـافـي مـن السـنة المـالـية بـعد طـرح المـصاريـف العـامـة وتـكالـيف الشـركـة الأخـرى بـإدراج جـميع الإسـتهـلاكات والمـؤونات.
ويـجب أن تـقتـطع بـنسـبة نـصف العـشر عـلى الأقـل وتـطرح مـنها عـند الإقـتضـاء الخـسائـر السـابـقة ويـخصص هـذا الإقـتطـاع لـتكويـن الإحـتيـاطي القـانـونـي وكـل مـداولـة مـخالـفة لـهذا الحكـم تـعتـبر بـاطـلة غـير أنـه لا يـصبـح إقـتـطاع هـذا الجـزء إلـزامـي إذا بـلغ الإحـتيـاطـي عـشر رأسـمال كـما يـجوز للجـمعـية العـامة أن تـقرر تـشكـيل إحـتيـاطـات أخـرى تـختـارهـا، تـحدد مـواضـيعـها وعـنوانهـا.
وتتـكون الأربـاح القـابـلة للتـوزيـع مـن الـربح الصافـي للسـنة المـالـية وبـزيـادة الأربـاح المـنقـولـة وذلـك بـعد خـصم الإحتيـاطي القـانـونـي والـخـسائـر السـابـقة وحـصة الأربـاح الآيـلة للعـمال ويـجوز للجـمعـية عـلاوة عـلى ذلـك أن تـقرر تـوزيـع المـبالـغ المـقتـطعـة مـن الإحـتيـاطـات الإخـتـيارية المـوضـوعـة تحـت تـصرفـها وفـي هـذه الحـالـة يـجب أن يـبيـن القـرار صـراحـة عـنوان الإحـتيـاطـي الـذي يـقع مـنه الإقـتطـاع.
بـعد المـوافـقة عـلى الحـسابـات والتـحقق مـن وجـود مـبالـغ قـابـلة للتـوزيـع تـحدد الجـمعـية العـامة الحـصة الممـنوحـة للشـركـاء تـحت شكـل أرباح وكـل ربح يـوزع خـلافا لـهذه القـواعـد يـعد ربـحا صـوريـا، غـير أنـه لاتـعد أرباحـا صـورية الدفـعة المـسبـقة تـحت الحـساب مـن أربـاح السـنة المـالـية المـقفـلة أو الجـاريـة والتـي يـقرر مـجلـس المـديـرين تـوزيـعهـا قـبل المـوافـقة عـلى حـساب السـنتـين المـذكـورتـين وذلك:
- إذا كـانت للشـركـة قـبل التـوزيـع المـقرر بـعنوان السـنة المـالـية السـابـقة، إحـتياط مـن غـير الإحـتيـاطـات القـانـونية يـفوق مـبلـغ الـدفـعات المـسبـقة.
ـ إذا كـانـت المـيزانـية المـوضـوعـة خـلال السـنة المـالـية أو فـي آخـرهـا وبـعد المـصادقـة عـليـها مـن طـرف مـندوب الحـسابـات تـثبـت أن الشـركـة حـصـلت خـلال السـنة المالية بـعــد تـكوين
الإسـتهـلاكـات والمـؤونـات الضـروريـة أرباحـا صـافـية زائـدة عـلى مـبلـغ الـدفـعات وذلك بـعد طـرح الخـسائـر السـابـقة فـي حـالـة وجـودهـا والإحـتيـاطي القـانـونـي.
- ويـجـب أن يـتم دفـع الأربـاح فـي أجـل أقـصاه تـسعـة أشـهر بـعد إقـفال السـنة المـالـية ويـمـكن مـد هـذا الأجـل بـقرار قـضائـي.
وتـحدد طـرق وكـيفـيات دفـع الأربـاح مـن طـرف الجـمعـية العـامـة المـصادقـة عـليـها وفـي حـالـة عـدم تـحديد ذلـك مـن طـرف الجـمعـية العـامـة يـقوم بـذلـك مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديريـن.
ويـحضـر إشـتراط فـائدة ثـانـية أو إضـافـة لـصالـح المـساهـمين وكـل شـرط مـخالـف لـهذا الحـكم يـعتـبر كـأن لـم يـكـن وذـلك بـإسـتثنـاء فـي حـالـة مـا إذا مـنحت الـدولـة للأسـهم ضـمان ربـح أدنـى.
لا يـجوز طـلـب إسـترداد أي ربـح مـن المـساهـمين أو حـامـلي الأسـهم مـا عـدا فـي حـالـة التـوزيـع الجـاري خـلافا للفـقرتـين السـابـقتيـن.

مكـافـأة مـجلـس الإدارة
تـقرر الجـمعـية العـامـة العـاديـة دفـع مـكافـآت لأعـضاء مـجلـس المـديـرين غـير أن هـذه المـكافآت تـتوقـف حـسب كـل حـالـة عـلى دفـع الأربـاح للمـساهـميـن ولا يـجوز فـي أي حـال مـن الأحـوال أن يـجاوز مـبلـغ المـكافـآت عـشر الأربـاح القـابـلة للتـوزيـع وذلـك بـعد طـرح الإحـتيـاطـات المـكونـة تـنفـيذ لـقرار الجـمعـية العـامـة والمـبالـغ المـرحـلة مـن جـديـد، كـما يـمـكن أيـضا مـراعـاة المـبالـغ المـشروع فـي تـوزيـعـها التـي تـقتـطع مـن الـربح الصـافـي وذلـك بـعد إقـتطـاع الإحـتيـاطي القـانـونـي وحـصة الأربـاح الآيـلة للعـمال والخـسائـر السـابـقة وكـذلـك لا يـسوغ إعـتبار المـبالـغ الـمدرجـة فـي رأس المـال والمـقتـطعـة مـن عـلاوات الإصـدار لأجـل حـساب المـكافـأة.
المـادة 40: الشـركـات الـتابـعة والمـساهـمـات والتـجمـعات يـجوز لـمجـلس المـديـرين بـترخـيص مـن مـجلـس المـراقـبة أن يـساهـم فـي شـركات أخـرى سـواء عـن طـريـق شـراء أسـهم أو عـن طـريـق تـقديمات نـقديـة أو عـينـية أو الإكـتتاب فـي أسـهم جـديـدة، وفـي هـذا الخـصوص يـجب عـلى مجلـس الإدارة أن يـقدم تـقريـرا خـاصـا للجـمعـية العـامة السـنويـة عـن هـذه المساهمات وتـخضع هـذه المـساهـمات لـلأحـكام التـالـية:
إذا كانـت الشـركـة تـمتلـك 50% أو أكـثر فـي شـركـة أخـرى فـإن الشـركـة الأخـيرة تـابـعة لـها، فـإذا أصـبحـت شـركـة أخـرى تـمتـلك فـي الشـركـة مـحل هـذا العـقد 50% او أكـثر تـصـبح هـذه الشـركـة تـابـعة، ويـجب عـلى مـجلـس الإدارة أن يـشير فـي التـقرير السـنوي إلـى نـشاطـات الشـركـات التـابعـة للشركـة وبـالنـسبة لـكل فـرع مـن النـشاط وبـين النـتائـج المـحصل عـليـها، كـما يـجوز إلـحاق المـيزانـية السـنويـة بـجدول وضـعـية الفـروع المـساهـم فـيهـا حـسبمـا يـقتـضيه القـانون.
لا يـجوز بـأي حـال مـن الأحـوال أن تـحوز الشـركـة أسـهمهـا فـي شـركـة أخـرى إذا كـانـت هـذه الشـركـة حـائزة لـجـزء مـن رأسـمالـها.
يـجوز لـمجـلـس المـديـرين بـترخـيص مـن مـجلـس المـراقـبة أن يـؤسس أو يـنظم لأي تـجمـع تـرى أنـه مـن شـأنـه أن يسـهـل النشـاط ويطـور ويحسـن ويؤسـس النشـاط الإقتصادي للشركـة غير أنه يـحق للجـمعـية العـامـة العـاديـة أن تـقرر الإنـسحـاب مـن هـذه التـجمـعات.
البــاب الـسـابـع
التـحويـل- الحـل-التـصفـية والمـنازعـات
المـادة 41: التـحويـل
يمكـن للشركـة أن تتـحـول إلـى شـركـة أخـرى فــي
أي شـكل كـانت تـجاريـة أو مـدنـية إذا كـان غـرضـها الإجـتمـاعـي يـسمـح بـذلـك، وذلك إذا كـان لـها وجـود عـند التـحويـل لـمدة أكـثر مـن سـنتـين وتـم المـصادقـة عـلى السـنتـين المـالـيتـين الأولتـين.
قـرار التـحويـل يـتم بناء علـى تـقرير مـراقـب أو مـراقـبي الحـسابـات ويـجب أن يـشهد هذا التـقرير بأن رؤوس الأموال الصافـية تـساوي عـلى الأقـل رأسـمال الشركة.
وفـي خـلاف ذلـك فـإن التـحويـل يـجب إخـضاعـه لـموافـقة جـمعـية أصـحاب السـندات وقـرار التـحويـل يـنشـر طـبقـا للقـانون.
التـحويـل إلـى شـركـة مـدنـية أو شـركـة تـضامـن يـلزم مـوافـقة جـميع الشـركـات وفـي حـالة التـحويـل إلـى شركـة تضامن فان الشروط المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين غير الزامية ،التحويل إلى شركـة التـوصـية البـسيطة أو التـوصـية بـالأسـهم يـقرر طبقـا للشـروط المـنصوص عـليـها فـي تـعديـل القـانـون الأسـاسـي مـن طرف الجمعـية الـعامة غير العـاديـة، وبإتـفاق جـميع الشـركـاء الـذيـن يـصبحون مـوصون.
التـحويـل إلـى شـركـة ذات مـسؤولـية محـدودة يتقـرر طبقـا للشروط المنصوص عليها من اجل تعديل القانون الأساسي للشركة مـن هـذا الشـكل.

الـمادة 42: الحــل والتـصفـيـة
/) الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة هـي التـي تـقرر حـل الشـركـة بـانـتهاء مـدتـها كـما تـستـطيـع فـي أي مـرحـلة أن تـقرر الحـل المـسبق وتـقرر كـيفـيات تـصفيتـها وتـعيين واحـد أو أكـثر مـن المـصفـين وتـحدد صـلاحـيـاتـهم أو سلطاتهم ويـباشـرون مـهامهـم وبتعـيينـهم مـهام مجلـس المـديـرين ومـجلـس المراقبة.
//) المـحكمـة يـمكـنهـا بناءا عـلى طـلـب مـن يـهمـه الأمـر أن تـحكـم بـحل الشـركـة إذا أصـبح عـدد المـساهمـين أقـل مـن سـبعـة ولـم يـرتـفع إلـى الـحد القـانـونـي فـي مـدة أكـثر مـن سـنة وفـي حـالـة مـا إذا إنـخفـض رأسـمال الشـركـة إلـى أقـل مـن المبلـغ المـحدد قـانـونـا ولـم تـقـم الشـركـة بـرفـعه أو تـحويـل الشـركـة إلـى شـكل أخـر.
///) إذا أصـبح الأصـل الصـافـي للشـركـة مـنخـفضـا بـفعـل الخـسائـر الثـابـتة فـي وثـائـق الحـسابـات إلـى ربع رأسـمال الشـركة، فـإن مـجلـس المـديـريـن يـكون مـلزمـا فـي خـلال الأربعـة أشـهر التـالـية للمـصادقـة عـلى الحـسابـات التـي كـشفت عـن هـذه الخـسائـر بـإسـتدعـاء الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة للنـظر فـيمـا إذا كـان يـجب إتـخاذ قـرار حـل الشـركـة قـبل حـلول الأجـل وإلا تـلتـزم الشـركـة فـي أقـصى أجـل قـبل السـنة المـالـية التـالـية التـي تـلي السـنة التـي تـم فـيهـا التـحقق مـن الخـسائـر لـتخـفيض رأسـمالـها بـقدر يـساوي عـلى الأقـل مـبلـغ الخـسائـرالتـي تـخصـم مـن الإحـتيـاطـي، وفـيمـا إذا لـم تـحدد فـي هـذا الأجـل رأس المال الصـافـي بـقدر يـساوي عـلى الأقـل ربـع رأسـمال الشركـة وذـلك بـشرط ألا يـؤدي التـخفـيض إلـى أقـل مـن الحـد الأدنـى المـقدر بـملـيون ديـنار فـي حـالة الإكـتتاب المـغلق وخـمسـة مـلايـين ديـنار فـي حـالة الإكـتتـاب العـلنـي وإلا وجـب رفـع رأسـمال إلـى مـبلـغ الحـد الأدنـى فـي خـلال سـنة أو تحويـل الشركـة فـي نفـس الزمـن إلى شركـة ذات شـكل آخـر، وعـند عـدم ذلـك يـجوز لـكل مـعنـي بالأمـر أن يطلـب مـن القـضاء حـل الشـركـة بـعد شـهرين مـن إنـذار مـمثـلي الشـركـة بـتسـويـة الـوضـعـية وتـنتهـي الـدعـوى إذا زال سـبب الحـل.
تـعـد الشـركـة فـي حـالـة تـصفـية قـائـمة لإحـتيـاجـات التـصفـية إلـى أن يـتم إقفالـها، ولا يـنتـج حـل الشـركـة أثـاره عـلى الغـير إلا إبـتداء مـن اليـوم الـذي نـشر فـي السـجل التـجاري.
ويـجـب أن يـنشـر العـقد الـذي بـموجـبه تـم تـعيين المـصفـين مـهمـا كـان شـكلـه فـي أجـل شـهر فـي النـشرة الـرسـمية لـلإعـلانـات القـانـونـية وفـضلا عـن ذلـك فـي جـريـدة مـختـصة للإعـلانـات القـانـونـية للـولايـة التـي يـوجـد بـها مـقر الشـركـة ويـجب أن يـتضـمـن النـشر البـيانـات التـاليـة:
1/ عـنوان الشركـة وإسمهـا متبـوعا عـند الإقـتضاء بـمخـتصـر إسـم الشـركـة
2/ نـوع الشـركـة مـتبوع بـإشـارة فـي "حـالـة التـصفـية"
3/ مـبلغ رأس المـال
4/ عـنوان مـركـز الشـركـة
5/ رقـم قـيد الشـركـة بـالسـجل التـجاري
6/سـبـب التـصفـية
7/ إسـم المـصفـين ولـقبـهم ومـواطـنهم
8/ حـدود صـلاحـياتـهم عـند الإقتـضـاء.
بـالإضـافـة ‘لـى ذلـك يـجب أن تـتضـمن النـشرة تـعيين المـكان الـذي تـوجـه إلـيه المـراسـلات والمـكان الخـاص بالعـقود والوثائـق المـتعـلقة بـالتـصفـية والمحكمة التـي يـتم فـي كتـابتـها إيـداع العـقود والأوراق المتصـلة بالتصفـية بمـلحق السـجل التـجاري وكـما يـجب عـلى المصفـي تـبلـيغ نـفس البـيانات للمساهـمين برسـالة عاديـة كما يـجب عليـه أثـناء التصفـية وتـحت مـسؤولـيته القـيام بـإجـراءات النـشر الـواقـعة على الممثـلين القانـونـيين للشـركـة، وكـذلـك كـل التـعديـلات التـي تـطرأ عـلى البـيانـات الخـاضـعة للنـشر.
كـما أنـه لا يجـوز أثـناء التـصـفـية إحـالـة جـزء مـن أمـوال الشـركـة إلـى أحـد أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديـرين أو مـندوبـي الحـسابـات إلا بـالمـوافقـة الجـماعـيـة للمـساهـمين بـالأغـلبـية المـنصوص عـليـها فـي شـركـات المساهمة أو بترخيص من المحكمة ويحضـر حضـرا تاما التنازل عن جـزء من مال الشركة الى المصفـين أو مـستخدمـيهم أو أصـولـهم أو أزواجـهم أو أصهارهم أو فروعهم.
كـما تـستطـيع الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة للمـساهـمين أن تـرخـص بـالتـنازل الإجـمالـي عـن مـال الشـركـة أو عـن حـصة المـال المـقدمـة إلـى شـركـة أخـرى إذا كـان قـد تـم ذلـك خـاصـة عـن طـريـق الإدمـاج.
لا يـنجـم عـن حـل الشـركـة فـسخ إيـجارات العـقارات المـستـعمـلة لـنشـاط الشـركـة بـما فـيهـا مـحلات السـكن التـابـعة لـهذه العـقارات بحكم الـقانـون كـما أنـه فـي حـدود هـذه الإيـجارات إذا لـم يـعد إلـتزام الضـمان فـي حـالـة التـنازل عـن الإيـجار مـضمـونـا فـإنـه يـمكن إسـتبـدالـه بـأمـر إسـتعـمال بـضمـان آخـر كـاف يـقدم مـن مـتنازل لـه أو الغـير.
تـحتـفظ الجـمعـية العـامـة بـسلطـاتهـا طـوال وجـود التـصفـية وتـبقـى الأسـهم قـابـلة للمـداولـة حـتى إقفال التـصفـية.
عـند نـهايـة التـصفـية يـدعـي المـساهمـين للنـظر فـي الحـساب الخـتامـي وفـي إبـراء إدارة المـصفـي وأعـفائه مـن الوكـالـة والتـحقق مـن خـتام التـصـفية وفـي حـالة عـدم دعـوة المـساهـمين فـإنـه يـجوز لـكل مـساهـم أن يـطـلب قـضائـيا تـعيين وكيـل يكلـف بالقـيام بـاجـراءات الـدعـوة بـموجـب أمر مستعجل.
وإذا لـم تـتمـكن الجـمعـية المـكلـفة بـإقـفال التـصفـية المـنصوص عـليها فـي الفـقرة السـابـقة أو رفـضت التـصديـق عـلى حـسابـات المـصفـي فانـه يحكـم بقـرار قضـائي يطلـب من المصفـي او كل من يهمـه الأمـر ولهذا الغرض يضـع المصفـي حساباتـه بـكتـابـة المـحكـمة حـيث يـتـمكن كـل مـعنـي بـالأمـر أن يـطلـع عـليـها ويـحصل عـلى نـسخـة مـنها عـلى نـفـقته، وتتـولـى المـحكـمة النـظر فـي هـذه الحـسابـات وعـند الإقـتضـاء فـي إقـفال التـصفـية مـحل المـساهـمين ولا يـنـتج تـصفـية الشـركـة أثـره إتـجاه الغـير إلا بـعد إسـتيفـاء الإجـراءات التـالـية: إيـداع حـساب المـصفـين ونـشر إعـلان إقـفال التـصفـية بـعد التـوقـيع عـليـه فـي النـشرة الرسـميـة لـلإعـلانـات القـانـونـيـة أو فـي جـريدة مـعتـمدة بـتلقـي الإعـلانـات القـانـونـية ويـتضمـن هـذا الإعـلان البـيانـات التـالـية:
1/ العنوان أو التـسمـية التجاريـة متبوعـة عـند الإقـتضـاء بمخـتصر إسـم الشركة.
2/ نـوع الشـركـة مـتبـوع ببـيان فـي "حـالـة تـصفـية"
3/ مـبلـغ رأسـمالـها
4/عـنوان مـقر الـرئيـسي
5/ أرقـام قـيد الشـركـة بـالسـجل التـجاري
6/ أسـماء المـصفـين وألقـابـهم ومـوطـنـهم
7/ تـاريـخ ومحل إنـعقـاد الجـمعـية المـكلـفة بـالإقـفال إذا كـانـت هـي التـي وافـقت عـلى حـسابـات المـصفـيـن أو عـند عـدم ذلـك، تـاريخ الحـكم القـضائـي المـنصوص عـليـه فـي المـادة المـتقدمـة وكـذلـك بـيان المـحكـمة الـتي أصـدرت الحـكم.
8/ ذكر كتابـة المحكمة التـي أودعـت فـيهـا حـسابـات المـصفـين.
يبقـى المصفـون مسؤولـون إتـجاه الشركة والغير عن النتائـج الضارة الحاصلـة عـن الأخـطاء التـي إرتكبوهـا أثـناء الممارسـة لمهامهم تـتقادم بمرور ثـلاث سـنوات من وقف إرتـكاب العـمل الضـار أو مـن وقـت العـلم بـه إن كـان قـد أخـفى وإذا كـان الفـعل المرتـكب جنايـة فـإن الدعـوى فـي هـذه الحالـة تتقـادم بـمرور عـشر سـنوات.
المـادة 43: المـنازعـات وإخـتيـار المـوطـن
كـل المـنازعـات التـي لـها عـلاقـة بـأعـمال الشـركـة التـي يـمكن أن تـنشأ أثـناء حـياة الشـركـة أو أثـناء تـصفـيتـها سـواء بـين المـساهـمين أو أثـناء تـصفـيتـها سـواء مـا بـين المـساهـمين أو اعـضاء مـجلـس المـديريـن أو مـجلـس المـراقـبة والشـركـة سـواء تـتعـلق بـالمـساهمـين فـيمـا بـينـهم تـخـضع للمـحاكـم الكـائـن بـمقـر الشـركـة.
فـي هـذه الحالـة وفي حالة المـنازعـات، كـل مـساهـم يـختـار عـنوان لـه كائـن بـمقر الشـركـة وكـل تـكلـيف بـالحضور أو تبليغ يـبلـغ قـانـونا لـهذا الموطـن.
وفـي حالة عدم إخـتيـار المـوطـن، فـإن التـكلـيف بـالحـضور والتـبلـيغـات تـكون صـحيحـة عـن طـريـق نـيابـة الجمهـورية الموجـود بها مـقر الشـركـة.
البـاب الثـامـن
تـعييـن أول أعـضاء مـجلـس المـراقـبة ومـراقـبي الحـسابـات
شـكـليـات التـأسـيس، المـصاريـف
المـادة 45: تـعيين أول أعـضاء مـجلـس المـراقـبة وأوراق الحـضور يـعـين في صـفة أول المـديـرين الـذيـن يـشكـلون مـجلـس الإدارة الـسادة:
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
وصـرحـوا علـى إنـفراد وكـل واحـد فـيمـا يـخصـه أنـهم قـبلـوا المـهمـة الموكـولـة لـهم وأن لـيـس لأي واحـد مـنـهم أى تـعارض أو مـانـع لـهذا التـعيـين الذي ينتـهي مـفعولـه على إثـر إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـصادقة على حسابات سـنة ……………………………….

المـادة 46: تـعيين مـراقـب الحـسابـات
عـين لـمدة مـندوب حـسابـات :
السـيد:



الـذي أدلـى بـقبـوله بهـذه المـهـمة والـتي- للقـيام بـها- صـرح بأنه لـيـس لـديـه أي تـعارض أو مـانـع وذلـك كـما يـستخـلص مـن رسـالـة مـوجـهـة مـنه إلـى الشـركة بتـاريـخ ، الملحقة نسخة منها باصل هذا العقد بعد التاشير عليها.
أن مـفعـول هـذا التـعييـن سـينتـهي إثـر الجـمعـية العـامة الـتي تـنعـقد للمـصادقـة علـى حـسابـات سـنة
تـحدد مـكافأة مـندوب الحـسابات طبقـا للمقـتـضيات التـنظيـمية الجـاري بـها العمل.
الـبــاب التاسـع
المصاريف.- ثبوت الشخصية المعنوية للشركة - النشر والإشهار.
المادة 47 :المصاريف.
كـل المـصاريـف والحـقوق والأتـعاب الـلازمة لـهذا العـقد وتـوابـعه يـتحـمله علـى وجـه التـكافـل والتـضامـن كـل المـساهـمـين كـل واحـد بـنسـبة مـا يـملـك مـن أسـهم فـي الشـركـة الـتي تأخـذهـم الشـركـة علـى عـاتقـها بـعد قـيدهـا فـي السـجل التـجاري .
هـذه المـصاريـف تـستـنزل مـن الأرباح وتـستـهلك علـى مـدى فـترة خـمسـة أعـوام كأجـل أقـصى.
المـادة 48: ثـبوت الشـخصـية المـعنـويـة للشـركـة:
لا تـتمتـع الشـركـة بالشـخصـية المعـنويـة إلا إبـتداءا مـن تـاريـخ قـيدهـا بالسـجل التجـاري ، علـى أن الإلـتزامـات اللـتي تـرتـبت فـي فـترة تأسـيـس الشـركـة يـتم المصـادقـة عليـها بـقوة القـانـون
مـن أعـضاء الجمـعـية العـامة العـاديـة فـي إجـتمـاعـها للمـصادقـة عـلى حـسابـات السـنة المـالـية الأولـى.
المادة 49 :النشر والإشهار.
خــول للموثق الصلاحيات للقـيام بإتـمام إجـراءات النـشـرة فـي الجـريـدة الرسمـية للإعـلانـات القـانـونـية، وإتـمام القـيد فـي السـجل التـجاري بالمـركـز الجـهوي بـ
وعـمـوما يـخول كـل حـامل لـنـسخة من هـذا القـانـون الأسـاسي أو مـختـصر مـنه القـيام بـهـذه الإجـراءات.

إثبـاتـا لـمـا ذكــر
حـرر هـذا الـعـقــد بمـكـتــب الـتـوثـيــق
الـكـائـن بـ
وذلـك سـنة
وبـعد تـلاوة لـمضـمون العـقد على الحـاضـريـن أمضوه جـميعـهم مـع المـوثـق.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 733 إلى المادة 795، من المادة 795 مكرر1 إلى المادة 795 مكرر 5، من المادة 796 إلى المادة 799، من المادة 799 مكرر إلى المادة 799 مكرر 4، من المادة 800 إلى المادة 842، من المادة 592 إلى المادة 715، من المادة 715 مكرر إلى المادة 715 مكرر 32، من المادة 715 ثالثا إلى المادة 715 ثالثا 10، من المادة 716 إلى المادة 732، من المادة 732 مكرر إلى المادة 732 مكرر 4. من القانون التجاري.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة منه بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال إن كان أقل مـن 000 500 دج، وإن زاد عن 000 500 دج فقد تتغير النسبة.
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايـــداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.
BAHRAIN LAW
مدير الموقع
مدير الموقع
 
مشاركات: 758
اشترك في: الأربعاء سبتمبر 17, 2008 5:36 pm
الجنس: ذكر

العودة إلى القانون التجاري

 


  • { RELATED_TOPICS }
    ردود
    مشاهدات
    آخر مشاركة

الموجودون الآن

المستخدمون المتصفحون لهذا المنتدى: لا يوجد أعضاء مسجلين متصلين و 10 زائر/زوار